Pamapol S.A.

AGM Information • Nov 23, 2017

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zwołane na dzień 20 grudnia 2017 r.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 20 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………………................. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 20 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ………………………………………………………………..

2) ………………………………………………………………..

3) ………………………………………………………………..

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 20 grudnia 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 20 grudnia 2017 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej

części przedsiębiorstwa

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na mocy § 26 ust.1 pkt (k) Statutu PAMAPOL S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

W związku zawarciem w dniu 21 września 2017 r. umowy kredytów z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. ("Strony Finansowania") ("Umowa Kredytów"), na podstawie której Strony Finansowania zgodziły się udzielić:

• PAMAPOL S.A., Warmińskim Zakładom Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW sp. z o.o.) oraz MITMAR sp. z o.o. kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w PLN do łącznej kwoty równej 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych); oraz
• PAMAPOL S.A., Warmińskim Zakładom Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. oraz MITMAR sp. z o.o. kredytu obrotowego nieodnawialnego w PLN do łącznej kwoty równej 50.000.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych); oraz
• Warmińskim Zakładom Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. z kredytu obrotowego odnawialnego (skupowego) w PLN do łącznej kwoty równej 25.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych); oraz
• MITMAR sp. z o.o. kredytu obrotowego odnawialnego w PLN, EUR, USD do łącznej kwoty równej 12.000.000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyraża zgodę na ustanowienie na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa PAMAPOL S.A. poprzez zawarcie w dniu 25 października 2017 r. pomiędzy PAMAPOL S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz wykonanie poniższych umów:

• Umowy Zastawu Rejestrowego na Zapasach (w rozumieniu wskazanym w Umowie Kredytów), do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych);
• Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy (w rozumieniu wskazanym w Umowie Kredytów), do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150.000.000 PLN ( sto pięćdziesiąt milionów złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia uchwały:

W dniu 25 października 2017 r. pomiędzy PAMAPOL S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) doszło do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na zapasach oraz umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150.000.000 PLN każda (Umowy zastawu).

Zawracie umów zastawu stanowiło jeden z warunków zabezpieczenia umowy kredytu konsorcjalnego zawartego w dniu 21 września 2017 r. pomiędzy PAMAPOL S.A., Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. , MITMAR Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, a PKO BP S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. jako Kredytodawcami, w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez te Banki w celu finansowania Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Grupy PAMAPOL).

Przedmiotem umowy kredytu konsorcjalnego jest refinansowanie przez poszczególne Banki (na maksymalnym poziomie po 50% kwoty limitu i poszczególnych sublimitów) istniejącego zadłużenia Grupy PAMAPOL oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 100 mln PLN, z tym że maksymalne sublimity nie mogą być wyższe niż do 20 mln PLN dla Emitenta, do 60 mln PLN dla WZPOW, do 20 mln dla MITMAR.

Okres kredytowania określony został do 48 miesięcy, z zastrzeżeniem że kredyt w rachunku bieżącym będzie udzielony na okres 12 miesięcy a kredyty obrotowe odnawialne na okres odpowiednio 12 lub 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców.

Warunkiem wejścia w życie umów zastawu jest uzyskanie przez PAMAPOL S.A. jako zastawcy zgody Walnego Zgromadzenia na ustanowienie zastawu rejestrowego.

Konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika wprost z treści art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ,, Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego ".