PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Management Reports 2011

Mar 7, 2011

棕榈园林股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

（陆军）

作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等 相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司独立董事制度》、《公司章程》的相 关规定和要求，在 2010 年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，勤勉 尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2010 年的工作情况向各位股 东及股东代表作简要汇报。

一、出席会议情况

1、2010 年度公司共召开 9 次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议 情况如下：

情况如下：
会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	备注
9	9	0	0	否	-

在上述出席的董事会会议中，本人认真审议了董事会各项议案，且规范、合 理的行使投票表决权，对上述董事会会议提出的议案均投了赞成票，没有提出异 议。

2、2010 年度公司共召开 3 次股东大会，分别为 2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会，本人均亲自出席了上述 股东大会。

二、发表的独立意见情况

2010 年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关 事项发表了独立意见。

（一）2010 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议，本人就会议中 的《关于续聘 2010 年审计机构》、《关于公司关联交易》发表了独立意见。

1、关于续聘 2010 年审计机构的独立意见：

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认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自担任审计 机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况 和经营成果。同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 2010 年审计机构。 2、关于公司关联交易的独立意见：

认为：公司 2010 年度预计与栖霞建设及其关联方发生的关联交易额为 1 亿 元，与滨江控股及其关联方发生的关联交易额为 1 亿元，是基于公司 2010 年可 能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、 公正的原则，关联交易价格公允、合理，不会影响公司资产的独立性，符合公司 及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司于栖霞建 设、滨江控股 2010 年度的日常关联交易。

（二）2010 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第十九次会议，本人发表了《关 于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意 见》、、《关于聘任吴建昌为公司副总经理的独立意见》以及对于使用超募资金偿 还银行贷款、补充园林工程施工业务营运资金、新建苗木基地的议案发表了《关 于超募资金使用的独立意见》。

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和 独立意见：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。

（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本 报告期的相关情况。

（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

2、关于聘任吴建昌为公司副总经理的独立意见：

认为：副总经理候选人的提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等相关法律、法规的规定，根据董事会提供的被提名人简历，我们未发现被提名 人有违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经我们了 解，吴建昌先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关 工作职责的要求，同意提名吴建昌先生担任广东棕榈园林股份有限公司副总经理。

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3、关于超募资金使用的独立意见：

公司本次将部分超募资金 2,000 万元用于偿还银行贷款，超募资金 20,000 万元用于补充园林工程施工业务营运资金，超募资金19,941.1 万元用于新建苗 木基地的事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，履行了必要的法律 程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的权益。

我们认为：根据公司发展规划和实际经营需要，公司将41,941.1 万元的超 募资金用于以上三个方面用途是合理的，也是必要的。本次超募资金的使用进一 步发挥公司自身的技术和人才优势，扩展和优化苗木基地的全国布局，通过营运 资金的补充、苗木基地的苗木储备，实现公司施工业务的快速扩张，扩大市场份 额和提高公司效益水平。超集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

（三）2010 年10 月25 日，公司第一届董事会第二十次会议，本人发表了 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》：

认为：公司前期投入资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，并且本次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，有 助于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

（四）2010 年12 月30 日，公司第一届董事会第二十二次会议，本人对于 使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案发表了《关于超募资 金使用的独立意见》：

认为：本次运用超募资金增资扩股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，有利于巩 固和扩大公司在华北区域特别是山东省的竞争地位，优化公司的区域布局，提高 公司的利润水平，有利于公司的长远发展，符合公司培育新的利润增长点的需要， 提升了公司在行业内的综合竞争实力，符合公司整体发展利益，符合公司全体股 东利益，是切实可行的。

上述超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号——超募

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资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使 用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，因此同 意公司本次超募资金使用。

三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况

（一）作为审计委员会委员，本人按时出席审计委员会会议，并对公司的定 期财务报告进行相关审议，对内部审计部门的工作和公司内部控制制度的建立健 全和执行情况进行监督。

作为提名与薪酬考核委员会委员，本人认真对公司决策和经营管理层高级管 理人员的选拔和录用程序进行监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的 工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。

（二）在 2010 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取了 公司经营层对公司 2010 年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监 对公司 2010 年度财务状况和经营成果的汇报。与进行年审的注册会计师就审计 安排与进度等进行了沟通和商定，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独 立性。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

本人持续关注公司的信息披露工作，保证公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定执行，信息 披露文件做到真实、准确、及时、完整。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行 职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意 见与观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利 益。

本人对公司的生产经营、内部控制的完善及执行情况、募集资金使用情况、 关联交易、财务管理等相关事项进行认真核查和监督，积极有效地履行了独立董 事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。

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（三）自身学习情况

本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习，认真学习有关法律知识和相 关规定，通过不断学习，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股股东权益的思想意识。

五、履行独立董事特别职权情况

• （一）未有提议召开董事会的情况；

• （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开股东大会。

六、对公司的建议

作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，切实保护中小股东的利益，并对公司的依法运作和信息披露进行监督和核查， 避免出现违规情形。

希望公司在新的一年，继续借助资本市场的力量，充分发挥公司工程施工、 设计、苗木以及技术研发等优势，做强做大公司业务。同时进一步加强和完善内 控制度建设，不断夯实内部基础管理工作，把公司打造成为“管理科学、决策透 明、内控严谨”的值得投资者信赖的上市公司。

以上是本人在 2010 年度履行职责情况的汇报，在未来的日子里，我将本着 进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关法律法规的要求，履行独立董事 的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事、管理 层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会的决 策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是 中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作，以更加优异的业绩回 报全体股东。

独立董事：陆军 2011 年 3 月 7 日

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