PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 1, 2019

西南证券股份有限公司 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一九年三月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报 告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料 进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出 具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权 益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务 人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详 式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专 业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后 到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制 度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露

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1

义务人出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关 本次权益变动各方发布的相关公告全文。

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2

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 绪 言............................................................................................................................ 6 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 8 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 8 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................. 10 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 18 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 20 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 20 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 22 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 27 九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查.......... 29 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查...... 29 十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关 规定的核查.................................................................................................................. 30 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 30 十三、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 30 十四、财务顾问结论性意见...................................................................................... 30

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3

释 义

除非本核查意见另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、豫资保障 房、表决权受托方	指	河南省豫资保障房管理运营有限公司
豫资控股	指	中原豫资投资控股集团有限公司
棕榈股份、上市公司	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司
辉瑞投资	指	浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
表决权委托方	指	吴桂昌、林从孝
本次权益变动、本次交易	指	吴桂昌、林从孝分别将所持棕榈股份123,793,991股、 36,567,374股股份对应的表决权委托给豫资保障房，合 计占上市公司股份总额10.78%。
《详式权益变动报告书》	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见	指	《西南证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《股份转让协议》	指	《吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股 权投资有限公司、国通信托有限责任公司与河南省豫资 保障房管理运营有限公司关于棕榈生态城镇发展股份 有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议（吴桂 昌）》	指	《吴桂昌与河南省豫资保障房管理运营有限公司关于 棕榈生态城镇发展股份有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议（林从 孝）》	指	《林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司关于 棕榈生态城镇发展股份有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议》	指	《表决权委托协议（吴桂昌）》与《表决权委托协议（林 从孝）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益 变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》

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4

《公司章程》	指	《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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5

绪 言

2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江 一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价 格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂 昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限 责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。

上述股份转让已于 2019 年 3 月 22 日办理完毕

2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和吴桂昌签署《表决权委托协议（吴桂昌）》， 吴桂昌将所持 123,793,991 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的 8.32%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政 厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部 门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议 生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股 份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。

2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和林从孝签署《表决权委托协议（林从孝）》， 林从孝将所持 36,567,374 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的 2.46%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政 厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部 门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议 生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股 份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。

本次权益变动将使得豫资保障房取得上市公司 10.78%表决权。本次权益变 动完成后，豫资保障房持有上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%，所持表决权对应股票总数为 355,092,783 股，占上市公司总股本的 23.88%。由此，豫资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市 公司实际控制人。

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6

根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法规要 求，豫资保障房作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变 动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，西南证券股份 有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露 的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式 权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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7

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核

查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、 法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披 露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景， 拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，豫资保障房成为棕 榈股份的控股股东，河南省财政厅成为棕榈股份的实际控制人，有助于提升上市 公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。 同时，本次交易是豫资控股实现乡村振兴、生态城镇战略布局的重要举措。

本次权益变动完成后，豫资保障房将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法 规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司， 提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好 回报。豫资保障房作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资 金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、 法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份 的计划的核查

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8

本次权益变动完成后，豫资保障房将获得吴桂昌、林从孝合计 160,361,365 股股份（占上市公司总股本的 10.78%）对应的全部表决权。豫资保障房持有上 市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%；拥有表决权的股份数 量合计为 355,092,783 股，占上市公司总股本的 23.88%。由此，豫资保障房将成 为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。

为进一步达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，豫资保障房或其关联 方计划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方 式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场 整体趋势，继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份， 信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信 息披露义务。

在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动 中所获得的委托表决权的权益。

经核查，本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规 要求相违背。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程 序及时间的核查

2019 年 1 月 2 日，豫资保障房股东豫资控股做出股东决定，同意收购棕榈 股份的总体方案。

2019 年 1 月 9 日，豫资控股召开董事会，审议通过收购棕榈股份的总体方 案。

2019 年 2 月 2 日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投 资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原 则同意收购棕榈股份。

2019 年 2 月 11 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江 一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签署《股份转让协议》。

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9

2019 年 3 月 27 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝分别签署《表决权委托协 议（吴桂昌）》、《表决权委托协议（林从孝）》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求， 认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核

查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限

统一社会信用代码：91410000MA40G80898

注册资本：300,000 万元人民币

法定代表人：刘学军

住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室 经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服 务、管理咨询服务。

通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16

楼

联系电话：0371-63381861

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法 设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的 应当终止或解散的情形。

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10

同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在 负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存 在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1 、信息披露义务人股权控制关系情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫资保障房的股权结构图如下：

河南省财政厅

100% 中原豫资投资控股集团有 限公司 100% 河南省豫资保障房管理运 营有限公司

豫资控股持有豫资保障房 100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财 政厅持有豫资控股 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

2018 年 8 月 28 日，河南省财政厅下属部门河南省直属行政事业单位国有资 产管理中心将其所持豫资控股 100%股权转让予河南省财政厅。

综上，豫资保障房的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。

2 、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫资保障房的控股股东为豫资控 股、实际控制人为河南省财政厅。

信息披露义务人豫资保障房的控股股东豫资控股基本情况具体如下：

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公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营期限：2011 年 5 月 23 日至 2061 年 5 月 22 日

统一社会信用代码：91410000574989030U

注册资本：1,000,000 万元人民币

法定代表人：秦建斌

住所：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼

经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新 兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作； 城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的 其他资产投资与运营活动等。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心

企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫资保障房所控制的核心企业和核 心业务基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	河南省豫资青 年人才公寓置 业有限公司	10,000.00	100.00%	房地产开发与销售、营销策划、不动产租赁、物 业服务、保障性住房的管理运营
2	淇县城市保障 房建设管理运 营有限公司	2,100.00	52.38%	保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租； 物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务； 对房地产行业开发建设；根据授权对国有资产经 营管理及维护；政府委托的其它业务
3	舞阳县新阳公 共住房建设投 资有限公司	10,300.00	51.46%	保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中 村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管 理
4	登封市豫资建 设发展有限公	200,000.00	51.00%	城市房屋拆迁（不含爆破）；市政基础设施建设； 建筑工程施工；房地产开发；土地整理***

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
	司
5	宝丰县建宝城 市建设有限公 司	1,000.00	51.00%	城市基础设施和绿化工程建设；土地开发、土地 整理；水利工程建设，农业基础设施工程建设； 县乡交通设施的投资、建设；建材的生产、销售； 传统村落保护、改造及工程建设；房屋租赁、中 小企业服务和管理；根据县政府授权，作为业主 方履行相关建设工程的投资、代建和管理
6	卫辉市豫卫投 资有限公司	30,000.00	51.00%	棚户区建设、城乡一体化等相关基础设施建设**
7	长垣县城投保 障房管理运营 有限公司	490.00	51.02%	保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租； 物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务； 对房地产行业开发、建设；根据授权对国有资产 经营管理及维护；政府委托的其他业务。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8	濮阳县房地产 投资建设有限 公司	10,000.00	51.00%	对濮阳县城区道路、供水、供热、供气、通讯等 基础设施和城市建设项目投资建设，对重大经营 项目进行投资或参控股；对县城区房地产的管理 和运营；对存量房地产资本运作，推进房地产证 券化；实施政府与社会资本合作项目，建设和运 营房地产项目；经批准的其他项目建设；投资咨 询、信息服务
9	舞阳县新阳公 共住房建设投 资有限公司	10,300.00	51.46%	保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中 村改造、旧城区、棚户区改造、装饰装修和物业 管理

注 1：上述企业均为豫资保障房控制的一级子公司。

注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

截至本核查意见出具日，除豫资保障房外，信息披露义务人控股股东豫资控 股所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：

	序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	河南省豫资 城乡一体化 建设发展有 限公司	300,000.00	100.00%	城乡基础设施开发，养老服务（不含为老年人提供 集中居住和照料服务），农业开发，公共服务设施 建设开发
2	河南省中原 豫资金控有 限公司	100,000.00	65%	控股公司服务；债权投资、项目投资，企业并购重 组，企业管理咨询、财务咨询
3	河南省中豫 文旅投资有 限公司	100,000.00	51%	文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理； 旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；房 屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工程施工； 工程管理服务；货物运输代理；旅游资源开发；旅 游景区、景点开发运营管理；文化旅游项目运营、 管理；旅游相关网络信息技术开发经营；旅游产品 开发；文化产业经营；旅游地产及配套产业项目的 开发和运营；旅游信息咨询；土地开发投资；土地 整理；道路、隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施 工程施工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
4	河南中豫现 代产业投资 发展有限公 司	50,000.00	51%	以自有资金对汽车及相关产业的投资及管理、投资 咨询（金融、证券、期货除外）、产业园区建设、 房屋及设备租赁、物业服务、机器设备销售。
5	河南财新融 合大数据信 息技术有限 公司	10,000.00	100%	软件和信息技术服务、计算机系统服务、软件开发 及运维、信息系统集成、咨询服务、数据库服务、 数据库管理、数据处理和存储服务、大数据采集及 处理、大数据建模、大数据可视化及大数据应用等 技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数 据资产交易；计算机技术培训‘计算机软硬件及网 络系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；计算机网络系统工程及机房成套设备安装服务。
6	河南省现代 服务业产业 投资基金有 限公司	1,500,000. 00	61.67%	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
7	洛阳市河洛 新业投资发 展有限公司	100,000.00	51%	以自有资金对建设项目的投资、企业资产管理、资 本管理与运营、土地一级整理开发、保障房建设、 投资、管理、财务的咨询。

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
8	新蔡县豫资 城乡投资发 展有限公司	10,000.00	51%	城市基础设施、土地储备、公共设施、农业、扶贫、 养老服务、新农村建设、棚户区改造、产业集聚区、 农民工培训基地项目的开发、管理与投资。
9	舞钢市泽源 发展投资有 限公司	11,300.00	45.13%	对中小企业的投资与管理,产业集聚区和城市建设项 目信息的咨询服务;城市基础设施、高新技术产业、 农业产业化、交通旅游、公益事业项目投资及咨询 服务;房地产开发
10	渑池县财旺 投资有限公 司	7,100.00	37.85%	土地一级整理开发、保障房建设、新农村建设、城 市基础设施、道路交通设施、地下综合管廊、管网 建设、海绵城市及排水防洪提升工程、城市供水节 水及水质提升工程、城乡供暖工程、城市园林绿化 提升工程。
11	义马市投资 集团有限公 司	41,600.00	36.78%	市政公用事业投资、水利建设投资、公路产业投资、 环保产业投资、房地产业投资、体育产业投资、医 疗产业投资、投资与资产管理、企业投资服务、土 地整理服务、创业投资服务、资本投资服务、投资 咨询服务、财务咨询服务;房屋建筑业;市政道路工程 建筑;房地产开发经营;电力、热力、燃气及水生产和 供应;林业和园林开发。(涉及许可经营项目,应取得相 关部门许可后方可经营)
12	淇县鹤淇经 济建设投资 有限公司	77,250.00	33.41%	参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、 委托贷款、承建城市基础设施建设投资、基础产业 建设投资、经济产业和交通项目建设投资;土地整理、 根据授权对国有资产经营管理及维护。

注 1：上述企业均为豫资控股控制的一级子公司。

注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已 充分披露了其控制的核心企业。

（四）对信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财 务状况的核查

信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。截至 本核查意见出具日，豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营、房屋出

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15

租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。根据中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）河南分所出具的中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号《审计报告》，豫资保障房 2017 年度主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2017.12.31
总资产	98,708.88
负债总额	20,976.54
所有者权益	77,732.34
资产负债率	21.25%
项 目	2017 年度
营业收入	3,433.70
营业利润	1,197.94
净利润	896.34
净资产收益率	1.15%

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东豫资控股是由河南省财政 厅独资成立的省属功能类企业。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 （2018）第 321074 号《审计报告》，豫资控股近三年合并财务报表主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
总资产	24,997,317.64	21,202,248.04	16,548,048.56
负债总额	17,681,855.83	14,926,824.77	10,999,964.10
所有者权益	7,315,461.81	6,275,423.26	5,548,084.46
资产负债率	70.74%	70.40%	66.47%
项 目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	152,994.53	134,244.25	69,745.76
营业利润	42,572.10	15,009.03	3,458.37
净利润	26,131.41	19,571.97	11,918.88

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净资产收益率 0.36% 0.31% 0.21%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行 政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本核查意见出具日，豫资保障房董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权
刘学军	执行董事	中国	410105196602**	河南省郑州市	否
汪耿超	总经理	中国	412931197610**	河南省郑州市	否
赵阳	监事	中国	410105198506**	河南省郑州市	否

截至本核查意见出具日，豫资保障房的上述人员在最近五年内未受到过与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其控股股东的诚信状况的核查

根据豫资保障房出具的声明函并经核查，截至本核查意见出具日，豫资保障 房在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。根据 豫资保障房之控股股东豫资控股出具的声明函并经核查，豫资控股最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相 关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、

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境外其他上市公司 5% 以上已发行股份情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫资保障房不存在在境内、境外其 他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本核查意见出具日，豫资保障房控股股东豫资控股不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力 的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备 证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资 产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江 一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价 格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂 昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限 责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。

上述股份转让已于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。

本次权益变动前，豫资保障房持有棕榈股份 194,731,418 股股份，占上市公 司总股本的 13.10%。

2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和吴桂昌签署《表决权委托协议（吴桂昌）》， 吴桂昌将所持 123,793,991 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的 8.32%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政 厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部

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门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议 生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股 份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。

2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和林从孝签署《表决权委托协议（林从孝）》， 林从孝将所持 36,567,374 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的 2.46%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政 厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部 门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议 生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股 份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。

本次权益变动将使得棕榈股份取得上市公司 10.78%表决权。本次权益变动 完成后，豫资保障房持有上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%；所持表决权对应股票总数为 355,092,783 股，占上市公司总股本的 23.88%。由此，豫资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市 公司实际控制人。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他 补偿安排的核查

截至 2019 年 3 月 26 日，本次交易豫资保障房拟接受委托的表决权所对应上 市公司股份的权利限制情况如下：

主体	拟表决权委托的股份数 量（股）	权利限制情况	权利限制情况
		质押股数	限售股数
林从孝	36,567,374	33,750,000	36,567,374
吴桂昌	123,793,991	123,257,165	123,793,991
合计	160,361,365	157,007,165	160,361,365

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动 已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受委托的表决权所对应上 市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安

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排。

（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），本次权益变动需取得河南省财政厅的批准。2019 年 2 月 2 日，河南省财政 厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投资控股集团有限公司收购棕榈生态城 镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原则同意收购棕榈股份。

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》（国务院令第 529 号）的相关规定，本次权益变动需履行经营者集中申报审 查程序。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已取得河南省财政厅《关于同意中 原豫资投资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的 批复》，原则同意收购棕榈股份。截至本核查意见出具日，信息披露义务人关于 经营者集中审查事项正在准备申报当中。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

本次权益变动为信息披露义务人与吴桂昌、林从孝之间的表决权委托事宜， 不涉及资金支付。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金 来源于上市公司及其关联方的情形。

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上 市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际 情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照 相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

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他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划， 或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺 届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《表决权委托协议》的约定，在协议生效后，吴桂昌及林从孝将尽其合 理商业努力与豫资保障房相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董 事会、监事会，对董事会、监事会等进行换届改选，协助豫资保障房参与棕榈股 份的管理经营，包括但不限于协助 4 名或以上由豫资保障房提名的董事（不包含 独立董事，包含 1 名董事长，并担任公司法定代表人）经股东大会选举成为棕榈 股份的董事（不包含独立董事），1 名由豫资保障房提名的监事经股东大会选举 成为棕榈股份的监事。另外，豫资保障房有权委派 1 名负责棕榈股份财务工作的 副总经理以及 1 名财务经办人。吴桂昌、林从孝进一步承诺，豫资保障房在合适 时间若有委派公司财务总监计划的，将尽其合理商业努力协助豫资保障房或豫资 保障房董事提名的人选被具有被棕榈股份董事会聘任为公司财务总监的提名权； 吴桂昌、林从孝进一步确认，如棕榈股份董事会人数调整的，吴桂昌、林从孝将 尽其合理商业努力与豫资保障房相互配合，协调半数以上的董事（不包含独立董 事）由豫资保障房提名的人选担任。吴桂昌、林从孝承诺不会以任何方式成为上 市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋 求上市公司控制权，不与豫资保障房争夺上市公司控制权；

如后续根据《表决权委托协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理 人员更换的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相 关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司组织结构的调整

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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织 结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见“对上市公司现任董事、监 事和高级管理人员的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派 事宜修改公司章程外，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整

经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见“对上市公司现任董事、监 事和高级管理人员的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用 作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披 露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作 重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无 其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公 司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

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（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动后，棕榈股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变 动而发生变化，棕榈股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控 股承诺如下：

“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间，按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规 定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成 后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体 承诺如下：

1 、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控 制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

• （3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

• 2 、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产。

• （3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担

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保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。

3 、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行 账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金 使用。

4 、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。

（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务。

（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行

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确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务”。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大 不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

棕榈股份按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于土木 工程建筑业，是以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园 林绿化一级资质、住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质、住建部颁发的 建筑工程设计总承包甲级资质的综合性园林企业。棕榈股份目前主要从事园林景 观设计、园林工程施工业务、苗木的种植与经营，并向生态小镇战略转型，在生 态小镇建设、运营、内容提供完整的项目运行支持。

信息披露义务人豫资保障房主要从事保障性住房的管理运营、房屋出租、物 业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，与棕榈股份不存在同业竞争。

信息披露义务人控股股东豫资控股是由河南省财政厅独资成立的省属功能 类企业，承担服务战略功能与市场运作功能，是河南省财政和金融对接的主渠道 和市县投融资投资保障主体。豫资控股持股 51%的河南省中豫文旅投资有限公司 主要经营业务为文化旅游企业管理、文化旅游产业开发和投资等。

棕榈股份生态小镇业务包括酒店运营、文化旅游项目运营管理、文化产业及 旅游地产、配套产业开发等，因此河南省豫资文旅投资有限公司业务范围与棕榈 股份生态小镇业务存在潜在同业竞争。

河南省中豫文旅投资有限公司于 2018 年 4 月由河南省豫资国土投资发展有 限公司更名并更改经营范围，2018 年 4 月以前主营业务为土地开发整理和道路 桥梁供水工程施工等，与棕榈股份不存在同业竞争；自 2018 年 4 月后主营业务 转向文化旅游企业管理和文化旅游产业开发和投资，截止本核查意见出具日，尚 未形成与棕榈股份构成实质同业竞争的业务。

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为进一步避免和消除与棕榈股份潜在同业竞争的影响，信息披露义务人豫资 保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：

“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：

1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并 公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下属 公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让 渡给棕榈股份。

2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业 务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业 上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的 主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该 等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。

4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市 公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其 他股东权益不受损害。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人控股股东豫资控股下属河南省中 豫文旅投资有限公司主营业务为文化旅游产业开发和投资。截止本核查意见出具 日，河南省中豫文旅投资有限公司尚未形成与棕榈股份构成直接同业竞争的业 务。为避免与上市公司潜在可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东 出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露 义务人之间的同业竞争问题。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

2019 年 2 月 18 日，委托人豫资保障房与受托人中原银行股份有限公司郑州 分行、借款人棕榈股份签署了《人民币委托贷款合同》，由豫资保障房提供资金， 由中原银行股份有限公司郑州分行向棕榈股份代为发放贷款并协助监督使用和

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收回，贷款金额为 5 亿元。除上述交易外，本次权益变动前，棕榈股份与信息披 露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。

本次权益变动完成后，豫资保障房控制的其他子公司将成为上市公司关联 方。截至本核查意见出具日，上市公司与豫资保障房及其控制的其他子公司无新 增关联交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的 合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益”。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东出具关于规范与上 市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市 公司之间的关联交易情况。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易 的核查

2019 年 2 月 18 日，委托人豫资保障房与受托人中原银行股份有限公司郑州 分行、借款人棕榈股份签署了《人民币委托贷款合同》，由豫资保障房提供资金， 由中原银行股份有限公司郑州分行向棕榈股份代为发放贷款并协助监督使用和 收回，贷款金额为 5 亿元。

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经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义 务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的 资产交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员

之间交易的核查

2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江 一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价 格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂 昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限 责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上 述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。

经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义 务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之 间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管

理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟 更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情 形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、

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默契或安排。

九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 的和核查

（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江 一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。 根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价 格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂 昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限 责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上 述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，除上述情形外，在本次权益 变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存 在买卖棕榈股份股票的情形。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查， 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖棕榈股份股票的 情况。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联 方的核查

截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的公开信息及上市公司、上市 公司原实际控制人声明确认，棕榈股份原控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致 行动人和关联方不存在未清偿对棕榈股份的负债、未解除棕榈股份为其负债提供

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的担保或者损害棕榈股份利益的其他情形。

十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该 安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与 上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大 不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经 营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国 证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的报告、公告及其他法定义务。

十三、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供 有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如 实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其 他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审 慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次 权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益

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变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整， 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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• （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 江亮君 易德超

法定代表人：

廖庆轩

西南证券股份有限公司

2019年3月27日

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