PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 6, 2017

棕榈生态城镇发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：棕榈股份 股票代码：002431

信息披露义务人名称：控股股东、实际控制人及一致行动人吴桂昌、吴建昌、

吴汉昌

住所： 广东省中山市小榄镇环村南路**号

通讯地址：广州市天河区马场路16 号富力盈盛广场B 栋25 楼

股份变动性质：因公司非公开发行新增109,988,950 股将于2017 年7 月10 日上市，控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人的持股比例被动稀 释（减少），导致三人所持公司股份自上市以来至本报告披露日，三人的权益变 动比例（通过减持或被动稀释原因）已累计达到5%以上，特予以公告。

权益变动报告书签署日期：2017 年7 月4 日

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信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书 （2014 年修订）》及相关法规编制本报告。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书（2014 年修订）》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公 司（以下简称“公司”）所拥有权益的股份变动情况。

4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露 义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出 任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明.............................................2 一、释义.......................................................4 二、信息披露义务人介绍.........................................4 三、权益变动目的...............................................6 四、权益变动方式...............................................6 五、前六个月内买卖公司股份的情况............. ...... ..........8 六、其他重大事项...............................................8 七、备查文件...................................................9 八、附表 ....................................... ......... ....11

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第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	控股股东、实际控制人及一致行动 人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌
棕榈股份、公司、上市公司	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司
本报告书	指	简式权益变动报告书
本次权益变动	指	被动稀释，股权比例减少
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）吴桂昌

姓名：吴桂昌

性别：男

国籍：中国

身份证号：442000195505**

住所： 广东省中山市小榄镇南村环路**号

通讯地址：广州市天河区马场路16 号富力盈盛广场B 栋25 楼

联系电话：020-85189888

股份变动性质：股份减少、股权比例减少

是否取得其他国家或地区的居留权：否

是否在公司任职：是

其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

• （二）吴建昌

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姓名：吴建昌 性别：男

国籍：中国

身份证号：440620196504**

住所： 广东省中山市小榄镇南村环路**号

通讯地址：广州市天河区马场路16 号富力盈盛广场B 栋25 楼

联系电话：020-85189888

股份变动性质：股份减少、股权比例减少

是否取得其他国家或地区的居留权：否

是否在公司任职：是

其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

（三）吴汉昌

姓名：吴汉昌

性别：男

国籍：中国

身份证号：440620196811**

住所： 广东省中山市小榄镇南村环路**号

通讯地址：广州市天河区马场路16 号富力盈盛广场B 栋25 楼

联系电话：020-85189888

股份变动性质：股份减少、股权比例减少

是否取得其他国家或地区的居留权：是

是否在公司任职：是

其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人 及一致行动人。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的 情况

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截止本报告签署之日，信息披露义务人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌未持有、控 制其他境内、境外上市公司5%以上已发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），棕榈生态城镇发展股份 有限公司获准向特定投资者非公开发行不超过 113,113,636 股新股。

公司向8 名特定对象非公开发行股票109,988,950.00 股人民币普通股（A 股）将于2017 年7 月10 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，信息披露 义务人所持有的棕榈股份股权比例从发行前的17.58%被动降至发行后的 16.28%。

二、信息披露义务人未来12 个月内持股计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12 个月减少其在公 司拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次及累计权益变动方式及具体变动情况

（一）（本次变动前）累计权益变动方式及具体变动情况

1、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌在上市之初持有公司股份合计27,018,790 股， 占公司当时总股本120,000,000 股的22.51%。

2、2010 年6 月10 日-2014 年12 月31 日，公司股本经过数次转增，截止 2014 年12 月31 日，公司股本变更为460,815,000 股。吴桂昌、吴建昌、吴汉 昌的合计持股数变更为103,752,154 股，持股比例仍为22.51%。

3、2015 年2 月13 日，公司2014 年度非公开发行股份新增股份88,125,000 股上市，公司总股本变更为548,940,000 股。其中吴桂昌个人认购7,500,000 股，至此吴桂昌、吴建昌、吴汉昌的合计持股数变更为111,252,154 股，持股比

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例为20.27%。

4、2015 年5 月18 日-2015 年6 月4 日期间，吴建昌、吴汉昌通过大宗交易 累计减持公司股份10,200,000 股，减持后吴桂昌、吴建昌、吴汉昌的合计持股 比例占公司当时总股本550,798,600 股的18.35%。

5、2016 年5 月6 日，公司股本完成每10 转增15 股，公司总股本变更为 1,376,996,500 股。

6、2016 年5 月17 日至2016 年6 月20 日期间，吴桂昌、吴建昌通过大宗 交易方式累计减持公司股份10,460,800 股，减持后吴桂昌、吴建昌、吴汉昌的 合计持股比例占公司当时总股本1,376,996,500 股的17.58%。

至此，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌的累计持股变动比例为4.93%。

（二）累计权益变动方式及具体变动情况

公司向8 名特定对象非公开发行股票109,988,950.00 股人民币普通股（A 股）将于2017 年7 月10 日上市，本次发行完成后，公司股本由1,376,996,500 股变为1,486,985,450 股。

本次权益变动之前，信息披露义务人合计持有公司股份242,152,585 股，占 公司总股本比例的17.58%；本次权益变动之后，信息披露义务人合计持有公司 股份数量为242,152,585 股，占公司总股本比例为16.28%，持股数量不变，持 股比例被动稀释减少。

综上（一）、（二）的权益变动情况，信息披露义务人累计的权益变动比例 为6.23%。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具 体如下：

体如下：
股东名称	持股数量	股份状态	质押或冻结数量
吴桂昌	186,508,655	质押	128,935,000
吴建昌	28,600,065	质押	5,550,000
吴汉昌	27,043,865	质押	4,500,000
合计	242,152,585	-	138,985,000

除上述股份处于质押以外，信息披露义务人在公司中拥有权益的剩余股份不

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存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖本公司股票 的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息 披露义务人应披露而未披露的信息。

二、承诺履行情况

1、吴桂昌先生、吴建昌先生在公司首次公开发行股票前曾承诺：在发行人 处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后 的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票 总数的比例不超过百分之五十。

截止本报告披露日，上述承诺严格履行。

2、吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生在公司首次公开发行股票时承诺： 除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。 本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似 的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企 业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业 机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其 全体股东利益不受损害。

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截止本报告披露日，上述承诺严格履行。

3、吴桂昌先生参与了公司2014年度非公开发行股票认购，认购股东曾承诺： 自公司非公开发行股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转 让本次认购的公司非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也 不由公司回购本人认购的上述股份。

截止本报告披露日，公司2014年度非公开发行股票尚在锁定期，上述承诺严 格履行。

4、吴桂昌先生在公司2015年度非公开发行股票时关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施做了承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的 职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；6、本人作为填补回报措施相 关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则以及公司 相关制度对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；7、自本承诺出具日至公司 本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本承诺在公司2015年度非公开发行股票实施期间严格履行。 三、声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件

二、棕榈生态城镇发展股份有限公司简式权益变动报告

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（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司简式权益变动报告》签署页）

信息披露义务人： 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌

签署日期： 2017 年 7 月 6 日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 称	棕榈生态城镇发展股份有 限公司	上市公司所 在地	中山市小榄镇绩西祥丰中 路21 号
股票简称	棕榈股份	股票代码	002431
信息披露义 务人名称	吴桂昌、吴建昌、吴汉昌	信息披露义 务人注册地	广东省中山市小榄镇环村 南路*号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少√ 不变 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是√否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 因上市公司非公开发行股份而被稀释

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信息披露义 务人披露前 股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） 拥有权益的 持股数量：—————— 股份数量及 持股比例： 22.51% 占上市公司 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 股票种类： 境内上市的人民币普通股（A 股） 露义务人拥 持股数量：合计持有242,152,585 股 有权益的股 持股比例：16.28% 份数量及变 变动比例： 减少6.23% 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是□ 否 √ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题	是 □ 否√
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解除 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形	是 □ 否√
本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否√
是否已得到批 准	是 □ 否 □ 不适用√

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