PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

棕榈生态城镇发展股份有限公司 股东会议事规则

（2025 年9 月）

第一章 总则

第一条 为完善棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东 会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《棕榈生态城镇发展股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

• （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会的报告；

• （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五）对发行公司债券作出决议；

• （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七）修改《公司章程》；

• （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

• （九）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

• 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；

• 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

• 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财 务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的 新增担保总额度，并提交股东会审议；

8、公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发 生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度 进行合理预计，并提交股东会审议：

（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际 控制人及其控制的法人或其他组织；

（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

9、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议本条第5 项担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权 的2/3 以上通过。

本条第7 项、第8 项担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点 的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审议，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、 协议或其他类似的法律文件。

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公司制定《对外担保管理办法》，明确股东会、董事会审批对外担保的权 限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（十）公司下列交易事项，须经股东会审议通过。

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过20%，该交易涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

• 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产20%

• 以上，且绝对金额超过5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入20%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润20%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

• 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%

• 以上，且绝对金额超过5000 万元人民币的；

• 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且

• 绝对金额超过500 万元人民币的。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述所述的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 及深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包括在内；

• （十一）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000 万元以上，且占

• 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）公司下列对外提供财务资助事项，须经股东会审议通过：

• 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

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• 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

• 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

• 4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

• （十三）审议批准在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期

• 经审计的总资产50%以上的贷款和资产抵押；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会

• 决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董 事会负责召集。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事 机构所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证 券交易所）报告，说明延期召开的理由并公告。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3

时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）审计委员会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，

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单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 同时向中国证监会河南监管局和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会 河南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十三条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会 职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十五条 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围

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的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 本条所指的20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当天。 第十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

第十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日说明原因并公告。

第五章 股东会会议登记

第二十二条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。 第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用 电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果 为准。

第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规以及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以 任何理由拒绝。

第二十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

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第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 的代理人签署。每一股东每次会议只能委托一位代理人。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份 证件并提交股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的持股凭证并提交 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询，公司年度股东会可邀请年审会计师出席。

第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

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由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。

第七章 股东会表决

第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

第四十条 股东与股东会所审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序 是：股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行 回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代表有权提出请求关联股东回避。如 有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的， 应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。 股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果， 并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为：

（一）董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名非独 立董事候选人（职工代表董事除外）。

（二）公司董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东， 有权提名独立董事候选人。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

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（三）职工代表董事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民 主选举机构选举产生。

（四）股东会选举两名或两名以上董事表决时，根据《公司章程》规定或者 股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持的每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的多少依次决 定董事的选聘，直至全部董事聘满。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

• （四）优先股股东参与分配利润的方式、包括：股息率及其确定原则、股息

• 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

• （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

• 的行使主体等(如有)；

• （六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

• （八）决议的有效期；

• （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

• （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

• （十一）其他事项。

第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第八章 股东会决议、记录及公告

第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第五十二条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。

第五十三条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》和《董事会议 事规则》）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。

第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。

第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会 决议通过之日。

第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优 先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的， 股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。

第九章 附则

第六十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的 规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十四条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证 监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条 本规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东会审 议通过后生效，修改时亦同。

第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

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