PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2013

Mar 26, 2013

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为本棕榈园 林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012年度相关事项发 表的独立意见如下：

一、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司 经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和 环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性 和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资 和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的 正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范 运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《2012年度内部控制自我评价报告》 能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

二、关于公司对 2013 年度日常关联交易予以事前认可的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，我们认真审阅 了《关于2013年日常关联交易预计的议案》，公司预计2013年度与关联方南京栖 霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额为不超过150,000,000.00元，与贝 尔高林国际（香港）有限公司的关联交易额为不超过10,000,000.00元，对上述 关联交易事项，我们进行了事前审核，同意提交董事会审议。经认真核查后我们 认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实 际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

三、关于 2013 年度日常关联交易预计的独立意见

关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，

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商品房销售、租赁、售后服务等。关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经 营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司2012年度 的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方 预计2013年度的关联交易额为不超过150,000,000.00元，与贝尔高林国际（香港） 有限公司预计2013年度的关联交易额为不超过10,000,000.00元，是基于公司 2013年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公 开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况,并符合中国证监会和深交所 的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有 限公司2013年度的日常关联交易。

四、关于《关于续聘2012年度审计机构的议案》的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在公 司2012年度的审计工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘立信会计 师事务所为公司2013年度审计机构。

五、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东 及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相 关说明及独立意见如下：

（1）2012年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。

• （2）截止2012年12月31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其

• 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  • （3）截止2012年12月31日，公司没有发生违规对外担保等情况。

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公司对外担保情况说明如下：2011年4月28日，公司第一届董事会第二十四 次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,公司同意为控股子公司 山东胜伟园林科技有限公司办理不超过人民币4,000万元的授信额度担保。截至 2012年12月31日，公司对控股子公司累计提供担保总额为2,040万元。

六、关于对《 2012 年度利润分配预案》的独立意见

我们对公司《2012 年度利润分配预案》进行了审核并认为：公司2012 年度 利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未 来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性， 有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案，并请董事会将上 述议案提请公司2012 年年度股东大会审议。

独立董事：陆军、王绍增、邬筠春

2013年3月25日

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