PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 28, 2012

棕榈园林股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议 事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《棕榈园林股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

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• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币3000 万元以上（含3000

• 万元），且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行， 董事会负责召集。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第三章 股东大会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

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对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并告知各 股东。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同 时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

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召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职权范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，告知股东临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前通知各股东。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第十七条 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日说明原因并通知全体股东。

第五章 股东大会会议登记

第二十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。 第二十二条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书和持股证明。

（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书。

第二十三条 召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

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名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东大会召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 第二十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会 的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规以及公司章程行使表决权。

第二十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 的代理人签署。每一股东每次会议只能委托一位代理人。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效 身份证件并提交股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的持股凭证并 提交法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

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会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七章 股东大会表决

第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十条 股东与股东大会对审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程 序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未 自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权提出请求关联股东回 避。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

第八章 股东大会决议、记录及公告

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十一条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

第五十二条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）聘任或解聘会计师事务所；

• （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司章程的修改；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第五十七条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过后就任。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第九章 附则

第六十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规

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定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十一条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大 会审议通过后生效，修改时亦同。

第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“ 低于”、“ 多于”， 不含本数。

棕榈园林股份有限公司

2012年6月27日

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