PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 28, 2012

棕榈园林股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《棕榈园林股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项， 应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二节 董事的权责

第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一）对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；

（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司 或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其 他权力。

第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实 义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的1 年内仍然有效。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

第一节 董事会的构成

第十三条 公司董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，独立董事3 名。 第十四条 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和《公司章程》 规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减 少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

第十五条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对 公司和董事会负责。

董事会下设董事会办公室，董事会办公室处理董事会如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记

录；

（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行； （三）负责公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料 以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本 规则对其设定的责任；

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（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程 有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事；

• （九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

• （十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第十六条 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

第十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

第二节 董事会的职权

第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能 够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。

第十九条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会或《公司章程》授权范围的事项，应提交股东大会审议。

第二十条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：

• （一）重大关联交易；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第三节 董事会会议的召集和通知

第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在

上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表10%以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）1/2 以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）公司章程规定的其他情形。

第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

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载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、期限；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

• （六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

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时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第四节 董事会会议议案

第二十八条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董 事会办公室提交。

议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议 召开前5 日内、临时会议召开前2 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公 室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。

第二十九条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且 属于公司经营范围和董事会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；

（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。

第三十条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基 本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易 价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财 务顾问进行审查。

第三十一条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被 担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、 对公司财务结构的影响等。

第三十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分 内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况 下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

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第五节 董事会会议参会人员

第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。

第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第三十六条 委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人不能出席会议的原因；

（五）委托人的签字、日期等。

第三十七条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

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第六节 董事会的议事程序

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及 董事实际出席及委托代理的情况。

会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对 列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会 应给每个议题合理的讨论时间。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回 的，对该议案的审议即行终止。

第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

第四十四条 有以下情形的董事，属关联董事：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任 职的；

（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六） 因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到 影响的人士。

第四十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提 交股东大会审议。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。

第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在1 月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十八条 1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十九条 董事会会议表决方式为：举手表决。

第五十条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下， 可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通 过。

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董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第七节 董事会决议

第五十一条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法 律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出 席会议的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十二条 董事会决议应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

• （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺

• 席董事数、列席会议人员数；

• （三）议题；

• （四）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及

• 关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （五）表决通过的主要事项；

• （六）参会董事签字，反对或弃权的董事可以注明原因。

第五十三条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。

第八节 董事会会议记录

第五十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、

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列席监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负 责在会议结束后3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改 后的会议记录上签名。

第五十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。

第四章 议事规则的修改

第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）董事会或股东大会决定修改本规则。

第五十九条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。

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第五章 附则

第六十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十一条 本规则由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

棕榈园林股份有限公司

2012 年6 月27 日

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