PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 28, 2012

棕榈园林股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一条 为建立棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东 （含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关 联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司治理准则》、《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《棕榈园林股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制 度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及 其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股 股东及其关联方使用的资金。

第三条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务、机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、 实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、 高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。

第四条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第五条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营 管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供 资金等财务资助。

第七条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履 行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营 性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股 股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应 当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违 法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关 联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其关联方偿还债务；

• （六）监管部门认定的其他方式。

第十条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所 《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《公司章程》的有关规定进行 决策和实施。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公 司资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东占用。应按 照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金 的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内 偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十三条 公司董事长是防范控股股东及其关联方占用公司资金工作的第 一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落 实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十四条 发生资金占用的问责及罢免程序如下：

（一）公司财务部和审计部应定期对与控股股东及其关联方的资金占用情况 进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监报告。

（二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金时，应立即以 书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送监事会主席和董事会秘书。报告内 容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部 门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还 应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附 属企业占用公司资金的情节。

（三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控 股股东及其关联方在10个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部 门责任人的处分措施。

（四）控股股东在公司发出通知后10个工作日内拒不偿还的，董事长应立即 召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等事宜； 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提请股东大会予以罢免；若存在公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形，公司监事会应视其情节轻重对负有严重责任的监事提请股 东大会予以罢免。

第十五条 本制度由董事会负责制定和解释。

第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

棕榈园林股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012 年6 月27 日

3