PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2012

Jun 28, 2012

棕榈园林股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的 行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。

第二条 为切实加强公司董事会秘书管理，进一步明确董事会秘书职责、权 利、义务和责任，促进公司规范运作，强化信息披露义务，本细则根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书管理的意见》、 《棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律、 法规的规定制定。

第三条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、公司章程及其他现行有关法律、 法规外还应遵守本细则的规定。

第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。

第二章 任职资格

第五条 公司董事会秘书应具备以下条件：

（一）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知

识；

（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

• （五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近3 年曾受证券监管部门行政处罚，或一年内曾因公司信息披露 违规等问题被证券监管部门采取2 次以上行政监管措施或3 次以上通报批评，曾 被证券监管部门或证券交易所认定为不适合担任公司高管人员的人士，不得担任 公司董事会秘书。

（八）公司现任监事及独立董事及公司聘任的会计师事务所的会计师和律 师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（九）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职 责。

第三章 工作职责

第九条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务与证券监管部门和证券交易所之间的沟 通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落 实各项监管要求。

• (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

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重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者 依法参与公司决策管理提供便利条件。

（四）负责按照法定程序组织筹备并参董事会会议和股东大会，协调制作和 提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录，保 管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作等；

（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任；

（十）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决 策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理完善运作制 度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理 层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及 时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知 悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。上市证 券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。

（十一）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内 幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协 议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕

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信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。

（十二）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称董监高） 持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的 身份及持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并 定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提 请董事会对其采取问责措施。

（十三）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经 报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司 相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善 处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。

（十四）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实 际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及 要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表 人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义 务和责任并切实遵守相关规定。

（十五）负责协调公司制定资本市场发展战略，筹划有关实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同行业竞争，减少关联交易，进行有 效市值管理，建立长期激励机制。

（十六）《公司法》等法律法规、公司章程、证券交易及证券监管部门所要求 履行的其他职责。

第十条 董事会秘书的责任

董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任 人。董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应 当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限 制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确 或信息披露更正情况，临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临 时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未 及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、

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投资调研时进行选择性信息披露等。

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关 法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符 合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序 不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受 到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外 担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文 件未按规定保存等。

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接 听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管 理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位， 导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通 知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议； 未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不 配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险 时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或 公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或 泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第四章 职责的环境

第十一条 公司董事会秘书履行职责

（一）公司应当制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的职责和相关工 作机制，及时报广东证监局和证券交易所备案。

（二）公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会 秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议 和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合 规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相

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关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相 关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出 具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和 配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

（三）公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应 尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副 总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做 好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到 影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由 董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、 财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投 资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及 证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

（五）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度， 明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公 司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的 参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工 作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布 渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构 访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重 大影响的未披露信息。

（六）公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应 享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平 均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远 利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强 作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的， 公司应给予必要的表彰和奖励。

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第五章 监 管

第十二条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取 得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的， 经证券交易所认可后由董事会聘任。

第十三条 董事会秘书履职环境的监管、公司治理及信息披露监管：

（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作 表现及个人品德等；

（二）公司拟招开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当在提前五个 交易日向证券交易所备案的同时向广东证监局备案，备案材料包括董事会推荐 书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会 秘书任职资格及其诚信记录的说明等。拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件 的，广东证监局可以提出不适当人选的建议。

（三）董事会的聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（五）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真及通信地址等。

（六）公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、 待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘 书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提出个人陈述报告；董事会 秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职， 如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3 个月向公司提出；董事会秘 书无故辞职或离职的，上市公司可依照有关协议约定对其转让持公司股份套现或 股权激励行权予以必要的限制。

（七）公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书， 并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工 作情况及成效、存在的问题和有关建议。

（八）公司未按规定为董事会秘书创造良好履职环境或限制、阻挠董事会秘

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书依法行使职权的，广东证监局将视情节轻重采取约见董事长谈话、发监管函、 通报批评、责令改正等措施。

（九）董事会秘书未按规定履行职责、提交履职报告或存在违法违规行为的， 广东证监局将视情节轻重采取通报批评、监管谈话、责令改正、出具警示函、认 定为不适当人选、立案查处等措施。公司对董事会秘书采取内部问责措施并纠正 有关违法违规事项的，广东证监局可视情况从轻或免于采取有关监管措施。

（十）证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行 陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范 围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部 门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明 确向董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监 管理部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事 项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人 行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章 法律责任

第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会 秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职 责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十五条 董事会秘书应当保证公司及证券交易所可以随时与其联系。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当相关事实发生之 日起1 个月内终止对其的聘任：

• （一）出现本制度第六条第三项所规定的情形之一；

• （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

• （四）在执行职务时违反国家法律法规、公司章程和证券交易所有关规定,

• 给公司或投资者造成重大损失；

• （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成公司重大损失；

• （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条

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件。

（七）公司董事会认定的其他情形；

第七章 离 任

第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董 事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所 报告、说明原因并公告。

第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董 事会秘书。董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履行职时，应及时与公司相关 人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记 录。

第十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关 档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘 任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止。

第八章 附 则

第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事 务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核 并取得合格证书。

第二十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各 有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十二条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司董事会秘书管理的意见》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规 章和《公司章程》执行。

第二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

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（二）董事会决定修改本细则。

第二十四条 本规则的解释权归公司董事会。 第二十五条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

棕榈园林股份有限公司 2012 年6 月27 日

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