PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

棕榈园林股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理， 规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风 险约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资 收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡 给其他单位而获得另一项资产的行为，包括与其他单位或个人联营、合营，股权或 资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。

第三条 本办法所称对外投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的 审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司） 的一切对外投资行为。

第二章 对外投资决策权限、审批原则

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由总经理在总经理办公会议审 核通过对外投资方案后报董事长决定：

（一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过1%，且绝对 金额超过200 万元人民币；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过200 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润1%以上，且绝对金额超过50 万元人民币；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1% 以上，且绝对金额超过200 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润1%以上，且绝对金 额超过50 万元人民币。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审核通过后报请董 事会审议决定（根据本办法第七条尚需报股东大会批准的除外）：

（一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过3%，且绝对 金额超过500 万元人民币；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的3%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润3%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产3% 以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润3%以上，且绝对金 额超过100万元人民币。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东大 会审议：

（一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过20%，且绝对 金额超过5000万元人民币；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入20%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润20%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资产20% 以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝 对金额超过500万元人民币的。 但是，对外投资仅达到上述第（三）项或第（五）

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项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证 券交易所申请豁免后，该对外投资可由董事会决定，不必提交股东大会审议。

第八条 本办法第五条、第六条、第七条相关指标的计算：

（一）交易涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数 据；

（二）数据如为负值，取其绝对值计算；

（三）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和与交易标的 相关的营业收入；

（四）涉及的资产总额和交易成交金额（含承担债务和费用）不一致的，以较 高者为计算标准；

（五）设立或增资有限责任公司或股份有限公司，按照《公司法》的规定分期 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准计算对外投资金额；

（六）按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，但已履行董事会或股东大 会批准的对外投资，不再纳入相应董事会、股东大会批准的对外投资累计计算范围。 第九条 公司对外投资审批的基本原则是：

（一）符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略和投资方向；

（三）经济效益良好或符合其它投资目的；

（四）有规避风险的预案；

（五）与公司投资能力相适应；

（六）上报资料齐全、真实、可靠。

第十条 对外投资项目的预计投资利润率应不低于银行一年期贷款利率。

第三章 对外投资方向及规范

第十一条 公司对外投资的方向是：

（一）符合公司发展战略的项目；

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（二）拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有知识产权的高 新技术项目等；

（三）与公司生产经营有关的上下游项目。

第十二条 公司对下列投资项目进行严格限制：

（一）一般加工、贸易、服务项目；

（二）进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目；

（三）不具竞争优势的项目；

• （四）其它不符合国家产业政策的项目。

第十三条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司 形式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于 其它投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十四条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、 投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人， 对外投资占被投资单位资本总额50%以上的，应委派财务管理人员。

第十五条 公司对外投资总额累计不得超过本公司净资产的50%。对外投资必须 列入公司财务预算。

第四章 投资管理的组织管理机构

第十六条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司投资管理的 决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个 人无权做出对外投资的决定。

第十七条 公司设投资评审小组，并由投资管理归口部门建立评审流程，由总 经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，投资管理部门主要负责对 新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建 议。

第十八条 企业发展部为公司投资管理的主管部门。

第十九条 企业发展部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行 效益评估、审议并提出建议；对公司对外基本建设投资、生产经营性投资和

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合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责 任目标管理考核。

第二十条 企业发展部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项 目负责进行预选、策划、论证筹备。

第二十一条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方 面进行效益评估、资金筹措、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第二十二条 公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关 信函、章程等的法律审核，负责办理工商登记、法律纠纷、诉讼等工作。 第二十三条 公司董事会秘书及董事会办公室根据中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，登记重大投资信息知 情人员，并及时履行信息披露义务。

第五章 对外投资可行性论证

第二十四条 项目选择。由主管部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确 定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。

第二十五条 投资建议。由项目主管部门组织人员对投资建议项目进行调研， 形成投资建议书，报总经理审批。批准立项后，进入可行性论证。

第二十六条 可行性研究。由总经理授权项目主管部门组织成立项目小组， 对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的 风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告，报总经理审批。批准后投资评审 小组组织可行性评审会。

第二十七条 可行性评估。由项目小组组织，投资评审小组由公司领导、项 目主管部门、财务部及其他相关部门和有关专家组成，对可行评估研究报告进行 评审。参加论证评审会议人员三分之二以上认为项目可行，则项目评审通过，由 项目小组负责汇总项目论证评审会意见，形成评估报告，进入项目审批和决策过 程。

第六章 对外投资审批、决策

第二十八条 项目审批。项目小组将项目可行性研究报告及评估报告，资产 评估报告及审核意见，草拟的项目投资实施方案等文件，经经营层领导签署审核

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意见后,按本办法及《公司章程》规定的权限与程序提交董事长、董事会、股东 大会审议批准。

第二十九条 签订合同。项目投资方案批准后，项目小组与项目方协商确定 投资法律文件，经公司法律顾问核稿，报总经理或其授权人员审定签署。

第七章 对外投资的处置

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 投资处置应严格按照《公司法》和其它有关处置投资的法律、 法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和 权限相同。

第三十四条 企业发展部负责做好投资收回、转让、核销等处置工作，认真 审核与投资处置有关的审批文件（流程）、会议记录、资产回收清单等相关资料， 确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。对于投资处置应遵循以下原则：

（一）投资的收回、转让与核销应按照相应的权限和程序办理审批手续。对 于收回投资资产，要及时足额收取。

（二）转让投资时，经双方协商合理确定转让价格，并报批相应权限部门审 批；必要时委托具有相关资质的评估机构进行评估。

（三）核销投资时，企业发展部组织相关部门人员依法成立清算小组，对核 销投资进行清算，办理相应审批手续和注销手续，取得并保存被投资企业破产等 原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

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第八章 监管与奖惩

第三十五条 投资生效后，进行项目公司筹建，公司确定项目经营管理负责 人，项目小组向项目经营管理负责人交接项目文件和情况。由项目经营管理负责 人对项目管理负责，按照《公司法》和公司管理制度运作。项目主管部门进行日 常综合管理。

第三十六条 财务部、审计部对对外投资行为进行监督检查，并会同有关部 门对投资效果进行不定期调查和评价。

第三十二条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的，给予表扬和奖 励。对违背上述审批程序的人员，公司要追究单位法定代表人的责任，视情况给 予相应的行政处分。对造成损失的，决策者个人要承担部分损失；对有触犯刑律 的，移送司法机关依法处理。

第三十七条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损 失的，追究有关人员的责任，由有关单位根据本企业制度给予相应处罚。

第三十八条 对外投资项目的可研报告和全部投资法律文件正本由项目主管 部门存档两份，财务部留存投资合同复印件两份。

第九章 附 则

第三十九条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以 及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 以及《公司章程》执行。

第四十条 本办法称“以上”、“以下”、“超过”含本数，“低于”不含 本数。

第四十一条 本办法由董事会负责解释。

第四十二条 本办法由自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

棕榈园林股份有限公司

2012 年 3 月 29 日

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