PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2011

Dec 2, 2011

棕榈园林股份有限公司 内幕信息知情人登记和报备制度

第一章 总则

第一条 为规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第24 号《内幕信息知情人报备相关事项》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整。

第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息 管理具体工作负责人。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。

第四条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备 案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻 媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 内幕信息的认定标准

本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公 司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的

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• 上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

  • （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  • （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

  • （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

  • （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  • （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

三十；

• （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十九）公司定期报告和业绩快报；

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• （二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （二十二）公司对外提供重大担保；

• （二十三）公司的重大关联交易；

• （二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

• 生重大影响的额外收益；

  • （二十五）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

  • （二十六）重大的不可抗力事件的发生；

  • （二十七）中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。 第七条 内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取 内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：

• 1、持有公司5%以上股份的自然人股东；

• 2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

• 5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服

务机构的从业人员；

• 6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

• 7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

• 8、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

• （二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：

• 1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

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• 3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事

• 务工作人员等。

（三）中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 登记备案和报备

第八条 公司应如实、完整填写《内幕信息知情人档案》（附件1），及时记录商 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等， 供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起及时填写《内幕信息知情人登 记表》（附件2），并交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人 提供或补充其他相关信息。董事会办公室根据事项进程按照上述第八条的规定对内 幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十条 公司在出现下列情形，应及时向中国证监会广东证监局、深圳证券交易 所报备相关《内幕信息知情人档案》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向广东证监局、深圳 证券交易所报备《内幕信息知情人档案》。

（二）公司在拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股 本方案时，若有关方案为每10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过6 股（含6 股），应向广东证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》，还应同时报 备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事 会决议等相关文件的同时，应向广东证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情 人档案》。

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等 相关文件的同时，应向广东证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》。

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（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响 的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时，应向广东证监局、深圳证券 交易所报备《内幕信息知情人档案》。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、 股权激励等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》外，须制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员 名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。并在信息 披露后的5 个交易日内将《内幕信息知情人档案》和重大事项进程备忘录报送中国 证监会广东证监局和深圳证券交易所备案。

第十二条 《内幕信息知情人登记表》作为公司档案由公司董事会秘书保存。公 司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案记录（含补充完 善）之日起至少保存10 年。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、 知悉的时间、知悉的地点以及保密条款。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易方、证券服务机构、 律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更情况。

第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单 位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送 的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将

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报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第四章 保密及责任追究

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票 及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息 的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十一条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不 准交由他人代为携带、保管。

第二十二条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、 半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息 不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和黏贴。

第二十三条 如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除 追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况， 并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的， 由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行 交易的行为，公司应及时进行核实和对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内

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将有关情况及处理结果报送中国证监会广东证监局和深圳证券交易所备案。

第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对责任人员给予批评、 警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求， 以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响 公司对其处分。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人 员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造 成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的, 按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度进行修订。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

附件1：《棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人档案》

附件2：《棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记表》

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2011 年12 月2 日

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附件1：

棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）	内幕信息内容（注3）	内幕信息所处阶段(注4)	登记时间	登记人(注5)
公司简称： 法定代表人签名：					公司代码： 公司盖章：

• 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

棕榈园林股份有限公司 内幕信息知情人登记表

姓名 所在单位/部门 职务 身份证号码 证券账户 住址 联系电话 已知悉信息内容 知悉的途径及方式 知悉时间 知悉地点 本人承诺：以上填写的个人资料是真实、准确、完整的，且对已知悉的内 幕信息负有保密义务，若在信息尚未正式公开前泄露已知悉的内幕信息，由本人 自行承担相关法律责任。 签名： 日期： 年 月 日

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