PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2011

Nov 9, 2011

棕榈园林股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及 相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利 益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制 定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、矿业权投资、信托 产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司以扩大主营业务生产规 模或延伸产业链为目的的投资除外。

第三条 公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司 等金融类公司投资，适用于本制度，但对金融类上市公司的投资除外。 第四条 风险投资的原则：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响自身主营业务的正常运行。

第五条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投 资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风 险投资。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意， 公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将 方案及相关材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实 施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度 相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限

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第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：

• （一）单次或连续十二个月内累计投资金额不超过1000 万元的，由董事会

• 授权董事长批准；

• （二）单次或连续十二个月内累计投资金额在1000 万元以上（含1000 万元）

• 但不超过5000 万元的，由董事会批准；

• （三）单次或连续十二个月内累计投资金额在5000 万元以上（含5000 万元）

• 的，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

• 内。

第九条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授 权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司主管投资的副总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具 体负责风险投资项目的运作和处置。

第十一条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责 对风险投资项目保证金进行管理。

第十二条 公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年 度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则、合理的预计各项 投资风险可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。审计委员会对于不能达 到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第四章 风险投资的内部决策、处置流程

第十三条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对 拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有

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或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹 集投资所需资金、对拟投资的项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项 目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。

第十四条 公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十五条 风险投资项目处置时，应按照本制度规定的决策权限，由公司董 事长批准，或提交公司董事会或股东大会审议批准。

第十六条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序 是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

第十七条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检 查、监督其合法性、真实性，防止公司财产流失。

第十八条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险 投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行中出现的问题，向 董事会作书面报告。

第五章 风险投资的内部信息报告程序

第十九条 公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》规定的内部信息报告程序。

第二十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已 获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作 失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该 责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政 及经济处罚；任何人不得越权审批风险投资；涉嫌违法的，公司将按《中华人民 共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十一条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实 施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过 程 中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第 一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第六章 风险投资的信息披露

第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 规定及时履行信息披露义务。

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第二十三条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

• （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司

• 的影响等事项发表的独立意见；

  • （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风

• 险、 公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意 的意见（如有）；

  • （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；

  • （五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第七章 附则

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十五条 本制度由董事会负责解释，本制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

棕榈园林股份有限公司

2011 年11 月9 日

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