PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. - Governance Information 2011

棕榈园林股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条为了进一步完善棕榈园林股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督作用，根据证券监管机构、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制和披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条每个会计年度结束后30 日内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

第四条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排和其他相关材料。

独立董事应在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和方法以及本年度的审计重点进行沟通。

第五条在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行会面监督职责，应有书面记录及当事人签字。

独立董事应关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发现改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所报告。

第六条独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等情况出具专项说明和独立意见。

第七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

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第八条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第九条独立董事应督促公司真实、完整、准确的在年报中披露所有应披露的事项。

第十条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责提供必要的工作条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。

第十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第十二条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

第十三条本制度未尽事宜，独立董事应按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度自董事会会议审议通过之日起生效，修改时亦同。

棕榈园林股份有限公司 2011 年9 月19 日

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