PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Governance Information 2011

Jun 22, 2011

棕榈园林股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法 规及《棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本 工作细则。

第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预 公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董 事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

• (一)具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能

• 力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力；

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的 生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神;

• (六)公司章程规定的其他条件。

第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

• (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

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• (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公

• 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  • (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • (六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；

  • （七）公司章程规定的不得担任总经理的其他情形。

• 第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘

• 任。

• 第七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任。

• 第八条 总经理、副总经理、财务总监每届任期为三年，可以连聘连任。

  • 第九条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按

公司章程和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第十条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总经理 的任免应履行法定程序。

第三章 总经理的权限

第十一条 总经理行使下列职权：

• (一)组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董

• 事会报告工作；

• (二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董

• 事会批准；

• (三)拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

• 损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

• (四)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事

• 会批准；

  • (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

  • (六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划，并报董事会批准；

• (七)拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并

• 监督执行；

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• (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他公司章程规定

• 需董事会聘任的高级管理人员；

  • (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

  • (十)决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退；

  • (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十二)根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押和质押、债务性融资、日常经营重大合同等方面具有如 下的权限：

• 1、总经理有权对单项金额在公司最近一期经审计的公司净资产1%以下的下

• 列事项进行决策：

  • （1）对公司资产（包括实物资产、债权、投资权益等）进行处置； （2）非风险投资；

  • （3）对土地、技术转让、商标、专利等无形资产单个项目进行处置。

2、单笔或连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的资产抵押、质押事项；

3、单笔或连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的收购、出售资产事项；

4、单笔或连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以 下的债务性融资（发行债券除外）；

5、单个合同或同一项目多个合同连续十二个月累计金额占公司最近一期经 审计营业收入50%以下的日常经营合同。

(十三)根据董事会授权，代表公司签署合同和协议；签发公司日常行政、业 务等方面的文件；

• (十四)提议召开董事会临时会议；

• (十五)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理的主要职权：

(一)作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件；

• (二)总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职

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权。

第十三条 财务总监主要职权

• （一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

• （二）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进

• 行审核；

  • （三）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；

  • （四）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；

  • （五）负责建立健全会计核算体系；

  • （六）总经理委托的其他事项。

第四章 总经理办公会议

第十四条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生 产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保 总经理决策科学、合理、顺利推进各项工作，最大限度降低决策风险的经营管理 会议。

第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次； 根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十六条 总经理办公会议议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征 集办公会议议题，并报总经理审批后发给参加会议的其他领导及相关部门负责 人。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可 委托1 名高级管理人员代为主持。

第十八条 参加总经理办公会议的人员为：总经理及其他高级管理人员。公 司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可通知其他相关人员列席会 议。

第十九条 有下列情形之一时，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办 公会议：

• （一）董事长或董事会提出时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

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（四）有突发性事件发生时。

第二十条 总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录，总经理应在会 议记录上签字；对总经理办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，及时向董 事会报送。

第二十一条 会议通知及会议记录等工作由总经理办公室负责。

第五章 总经理报告制度

第二十一条 总经理根据董事会的要求，每季度至少一次向董事会或监事会 报告工作，报告内容包括：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签订及执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事 项必须以书面形式报告。

第二十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内 按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 总经理的职责

第二十三条 总经理应履行下列职责：

(一)维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公 司和员工之间的利益关系；

• (二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

• 不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

(三)根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；

• (四)组织实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经营经济指标的

• 完成；

  • (五)注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

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(六)采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发 展能力。

第二十四条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教 育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业 精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工 的积极性和创造性。

第二十五条 总经理禁止行为：

• (一)不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

• (二)不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

• (三)不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公

• 司利益有冲突的行为；

  • (四)不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

  • (五)不得侵占公司财产；

  • (六)不得挪用公司资金或将公司资金私下借贷给他人；

  • (七)不得将公司资金以个人名义开立帐户存储；

  • (八)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的经理应禁止的其他行为。

第七章 总经理的考核与奖惩

第二十六条 考核总经理的指标：

• (一)总资产；

• (二)净资产；

• (三)销售总额；

• (四)利润总额；

• (五)现金流量；

• (六)资产负债率；

• (七)净资产增长率；

• (八)利润增长率；

• (九)净资产利润率。

第二十八条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方 式的依据。

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第二十九条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经 理和其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：

(一)现金奖励；

(二)实物奖励；

• (三)其他奖励。

第三十条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者， 应区别情况给予总经理和其他高级管理人员公司内部处分或依法追究刑事责任。

(一)因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事 会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在公司内担任任何管理职务；

(二)决策失误或违法操作，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程 度给予公司内部其他处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

(三)在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作 假行为，视情节轻重，给予公司内部处分或依法追究刑事责任；

(四)由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使 公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的内部处分，构成犯罪的，依法追 究刑事责任；

(五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究刑事 责任。

第三十一条 对于总经理违反本细则第二十五条所获得的利益，董事会有权 作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法 追究刑事责任。

第八章 附 则

第三十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程执行。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。

棕榈园林股份有限公司

2011 年6 月21 日

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