PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 与

中原证券股份有限公司 关于 棕榈生态城镇发展股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年三月

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关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210037 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中 原证券”或“保荐机构”）会同棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕 榈股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市康达律师 事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。现回 复如下，请予审核。

本回复报告的字体如下：

反馈意见所列的问题	黑体（加粗）
对反馈意见的回复	宋体（不加粗）

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《棕榈生态城镇发 展股份有限公司非公开发行股票预案》及《中原证券股份有限公司关于棕榈生态 城镇发展股份有限公司非公开发行股票之尽调报告》中的一致。

本反馈意见回复中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。。

本反馈意见回复中涉及公司的 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务数 据业经发行人会计师审计，2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。

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1

目 录

问题一：关于涉房业务 ........................................................................................... 3 问题二：关于认购资金来源和减持情况 ............................................................... 11 问题三：关于对外担保 ..........................................................................................14 问题四：关于关联销售和关联资金拆借 ...............................................................23 问题五：关于应收账款和长期应收款 ...................................................................47 问题六：关于其他应收款 ......................................................................................73 问题七：关于有息负债 ..........................................................................................88 问题八：关于毛利率 ..............................................................................................96 问题九：关于资产收购 ........................................................................................ 105 问题十：关于存货 ................................................................................................ 112 问题十一：关于预付账款和应付账款 ................................................................. 132 问题十二：关于预计负债 .................................................................................... 143 问题十三：关于财务性投资 ................................................................................ 149

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2

问题一

申请人及部分子公司经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容。请申请 人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业 务。请保荐机构及律师发表核查意见。

[回复]

一、申请人及部分子公司经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容。请 申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉 房业务

（一）控股子公司涉房业务的说明

公司有 7 家控股子公司的经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容，具体 情况说明如下：

				是否取 得房地 产开发 的相关 资质	是否从 事房地 产开发 或销售 业务
序 号			实际经 营业务
	公司名称	经营范围				备注
1	赣州棕榈仟 坤文化旅游 发展有限公 司	文化旅游项目开发经营；旅游景区项目 开发与管理；房地产开发； 国内各类广 告设计、制作与发布；会议与展览服务； 物业管理；企业管理咨询（金融、证券、 期货、保险等国家有专项规定的除外）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)	尚未经 营	否	否	已注销
2	河南棕榈景 城商业运营 管理有限公 司	商业综合体管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；旅游业 务；市场调查（不含涉外调查）；房地 产开发经营 ；工程管理服务；票务代理 服务；会议及展览服务；游览景区管理； 专用设备修理；组织文化艺术交流活 动；企业管理；建设工程设计；各类工 程建设活动；物业管理；住房租赁；餐 饮管理；酒店管理；建筑材料销售；礼 品花卉销售；木材销售；五金产品批发； 五金产品零售	商业综 合体管 理服务	否	否	已变更 经营范 围

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3

				是否取 得房地 产开发 的相关 资质	是否从 事房地 产开发 或销售 业务
序 号			实际经 营业务
	公司名称	经营范围				备注
3	海南农垦棕 榈生态城镇 发展有限公 司	其他游览景区管理，旅游项目开发，旅 游咨询服务，园区管理服务，旅游会展 服务，房地产业 ，规划设计管理，休闲 观光活动，农产品初加工，其他农业服 务，生态保护工程施工，污水处理及其 再生利用，土壤污染治理与修复服务， 城市公园管理，城市园林绿化工程，酒 店管理，物业管理，游乐设施工程施工， 商业综合体物业管理。（一般经营项目 自主经营，许可经营项目凭相关许可证 或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）	旅游项 目开发， 旅游咨 询服务	否	否	已变更 经营范 围
4	海南棕榈文 化旅游发展 有限公司	文化旅游资源及景区的开发和经营管 理；文化旅游产业开发经营；旅游景区 项目投资与开发；旅游咨询、旅游顾问 服务；旅游委托策划、旅游文化推广、 营销策划推广；旅游商品开发销售；旅 游景区配套设施建设；景区游览服务； 产业策划运营；房地产开发、销售 ；城 镇化建设投资；城镇及城市基础设施的 设计、配套设计施工；生态环境治理、 土壤修复、水处理；市政工程、园林绿 化工程设计施工和园林养护；景观设 计、城乡规划设计、工程监理；会议与 展览服务；广告设计、制作、代理发布； 企业管理咨询（投资及资产管理除外）； 网络科技专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务。（一般经 营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者批准文件经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）	文化旅 游资源 及景区 的开发 和经营 管理	否	否	已变更 经营范 围
5	广东棕榈生 态城镇发展 有限公司	房地产开发经营； 城乡规划编制；城市 规划设计；水污染治理；污水处理及其 再生利用；土壤修复；河湖治理及防洪 设施工程建筑；河涌治理净化工程建	企业管 理服务	否	否	已变更 经营范 围

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4

				是否取 得房地 产开发 的相关 资质	是否从 事房地 产开发 或销售 业务
序 号			实际经 营业务
	公司名称	经营范围				备注
		筑；人工智能算法软件的技术开发与技 术服务；市政公用工程施工；园林绿化 工程服务；风景园林工程设计服务；绿 化管理、养护、病虫防治服务；其他工 程设计服务；环境工程专项设计服务； 景观和绿地设施工程设计服务；旅游景 区规划设计、开发、管理；房屋建筑工 程设计服务；工程监理服务；销售树苗 （法律法规禁止经营的除外）；园艺作 物种植；林木育种；林木育苗；农业园 艺服务；风景园林工程的技术研究、开 发；销售本公司生产的产品（国家法律 法规禁止经营的项目除外；涉及许可经 营的产品需取得许可证后方可经营）； 技术进出口；生态护岸技术产品的销售 （法律法规规定须许可审批和国家有 关规定禁止和限制经营的除外）；风景 园林工程技术转让服务；货物进出口 （专营专控商品除外）；企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外）；物业管 理；市政工程设计服务
6	河南洛寓旅 游开发有限 公司	旅游项目的开发，游览景区管理服务， 物业管理，市场调查服务，房地产开发 经营 ，房地产租赁经营，企业管理咨询 服务，群众文体活动（不含培训），会 议展览及相关服务，票务代理服务，餐 饮服务，旅游饭店服务（凭有效许可证 经营）	旅游项 目开发、 游览景 区管理 服务、物 业管理	否	否	已变更 经营范 围
7	棕榈丝路环 塔生态发展 （阿克苏） 有限公司	城镇及城市基础设施规划设计、配套建 设；产业策划运营；土地管理、房地产 开发经营 ；城乡规划服务；大型活动组 织服务；策划创意服务；水污染治理； 大气i 污染治理；市政工程、园林绿化 工程设计、风景园林工程设计、旅游规 划设计、房屋建筑工程、市政工程施工、 商贸物流。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	城镇及 城市基 础设施 规划设 计、配套 建设	否	否	已变更 经营范 围

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5

上述公司控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事 房地产开发、销售业务。为进一步规范控股子公司未来可能涉及的房地产业务， 截至本反馈意见回复出具日，上述 7 家控股子公司已完成注销或变更经营范围程 序，经营范围中已不含房屋销售及房地产开发等内容。

（二）参股公司涉房业务的说明

公司有 12 家参股公司的经营范围包含房屋销售及房地产开发等内容或存在 实际的房地产开发、销售业务，具体情况说明如下：

				目前是否 取得房地 产开发的 相关资质	目前是否 从事房地 产开发或 销售业务
序 号
	公司名称	经营范围	实际经营业务
1	莱阳棕榈五 龙河生态城 镇发展有限 公司	五龙河流域的设计、建设、运营、养护；物 业管理；景观工程；绿化工程；小区亮化工 程；道路修建工程；市政工程；水电暖安装 工程。旅游景区项目开发；房地产开发、销 售； 城镇化建设开发；城镇及城市基础设施 的配套建设。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	该公司为“五 龙河流域综合 治理PPP 项 目”设立的项 目公司，主要 从事五龙河流 域的设计、建 设、运营、养 护	是	否
2	棕榈（广东） 产业投资集 团有限公司	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、 电影节及公益演出、展览等，需专项审批的 活动应在取得审批后方可经营）；养老产业 投资、开发；体育项目投资与管理；项目投 资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营 的项目不得经营）；房地产投资 （不含许可 经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经 营）；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管 理；房地产开发经营 ；文化产业园的投资、 招商、开发、建设；物业管理；城市规划设 计；农业项目开发；旅游景区规划设计、开 发、管理；市政设施管理；文化推广（不含 许可经营项目）；文化传播（不含许可经营 项目）	该公司为“兰 花小镇”生态 城镇项目的投 资平台公司	否	否
3	梅州时光文	旅游景区项目投资、开发；城镇化建设投资；	该公司为“时	是	是

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6

				目前是否 取得房地 产开发的 相关资质	目前是否 从事房地 产开发或 销售业务
序 号
	公司名称	经营范围	实际经营业务
	化旅游开发 有限公司	城镇及城市基础设施的配套建设、产业策划 运营；医疗、保健、养老产业投资；房地产 开发经营 、房地产租赁；农业地产开发 、经 营；资产管理；会议与展览服务；物业管理； 企业管理咨询；文化艺术业；休闲健身、娱 乐服务；养老服务；城市规划服务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)	光梅州”生态 城镇项目的项 目公司，主要 负责运作项目 的投资、开发
4	广东云福投 资有限公司	旅游景区项目投资、开发；房地产开发、经 营； 文化旅游产业开发、经营；资产管理； 会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询； 文化艺术业；休闲健身、娱乐；医疗、保健、 养生产业投资；养老服务；市政道路工程建 设；城市规划服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)	该公司为“时 光梅州”生态 城镇项目的投 融资平台公司	是。下属 控股公司 拥有房地 产开发资 质	是。下属 控股公司 存在房地 产开发或 销售业务
5	花漾年华生 态城镇发展 （湖州）有 限公司	城镇规划设计、开发；房地产开发、经营； 产业投资（未经金融等监管部门批准，不得 从事公共融资、存款、金融担保、代客理财 等金融业务）、运营；生态环境治理；土壤 修复技术服务；建筑工程、市政工程、园林 工程设计、施工；水处理设备、智能化设备、 园林植物（除种苗）销售；企业管理服务； 汽车租赁（除融资租赁），自有设备租赁（不 得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	该公司为“花 漾年华”生态 城镇项目的项 目公司，主要 负责运作项目 的投资、开发	否	否
6	江西棕榈文 化旅游有限 公司	文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投资 与开发；旅游咨询、旅游顾问服务；旅游委 托策划、旅游文化推广、营销策划推广；旅 游资源开发和经营管理；旅游商品开发销 售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务； 产业策划运营；会议与展览服务；城镇化建 设投资；城镇及城市基础设施的设计、配套 设计施工；生态环境治理、土壤修复、水处 理；市政工程、园林绿化工程设计施工和园 林养护；景观设计、城乡规划设计、工程监 理；广告设计、制作、代理、发布；企业管 理咨询；网络科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须	该公司为“十 里槠溪”生态 城镇项目的项 目公司，主要 负责运作项目 的投资、开发	是。下属 控股公司 拥有房地 产开发资 质	是。下属 控股公司 存在房地 产开发或 销售业务

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7

				目前是否 取得房地 产开发的 相关资质	目前是否 从事房地 产开发或 销售业务
序 号
	公司名称	经营范围	实际经营业务
		经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
7	棕榈盛城投 资有限公司	投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、 策划；房产租赁及销售 ；旅游景区管理（不 含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)	公司生态城镇 项目的投融资 平台	是。下属 控股公司 拥有房地 产开发资 质	是。下属 控股公司 存在房地 产开发或 销售业务
8	河南中豫洛 邑建设发展 有限公司	土地整治服务，房地产开发经营 ，房地产信 息咨询服务，物业管理，自有住房租赁服务， 市场调查，餐饮管理，酒店管理，票务代理 服务，企业管理咨询服务，文化艺术咨询服 务，组织文化艺术交流活动（不含演出）， 建材、五金产品、林木、花卉的销售，会议 及展览展示服务。	暂无实际经营	否	否
9	湖南浔龙生 态城建开发 有限公司	城乡基础设施建设；房地产开发经营； 工程 咨询；广告设计；艺术表演场馆管理服务； 园林绿化工程服务；风景园林工程设计服 务；建筑行业工程设计；酒店管理；市场营 销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛 等公益性文化活动的策划；游艺及娱乐用品 批发；农林行业工程设计；农业项目开发； 农业项目规划设计；农业机械服务；农产品 初级加工；会议及展览服务；游艺娱乐用品、 日用百货、烟草制品的零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	暂无实际经营	否	否
10	潍坊棕榈文 化发展有限 公司	文化创意服务；会议及展览展示服务；产业 园区建设及运营管理；房地产开发 ；房地产 租赁；房屋修缮；企业管理服务；孵化器运 营管理；组织、策划文化艺术交流活动；设 计、制作、代理、发布广告；企业形象策划； 教育信息咨询（不含经教育部门、劳动和社 会保障部门核准的教育培训及职业技能培 训）；商务信息咨询（不得经营金融、证券、 期货、理财、集资、融资等相关业务）；室 内外装饰工程、园林景观绿化工程设计、施 工；园林养护；雕塑制作、安装；物业管理、	暂无实际经营	否	否

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8

				目前是否 取得房地 产开发的 相关资质	目前是否 从事房地 产开发或 销售业务
序 号
	公司名称	经营范围	实际经营业务
		家政服务；销售及网上销售：电子产品、建 筑材料、装饰材料（不含油漆）、陶瓷制品、 塑料制品、日用品、工艺品（文物、象牙及 制品除外）、五金工具。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	四川棕榈生 态环境有限 公司	城镇及城市基础设施规划设计、配套建设； 产业策划运营、土地整理、房地产开发经营 ； 城乡规划服务；大型活动组织服务；策划创 意服务；水污染治理；大气污染治理；市政 工程、园林绿化工程设计；风景园林工程设 计、旅游规划设计、房屋建筑工程、市政工 程施工。（以上经营范围不含国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。	主要提供园林 工程施工业务	否	否
12	阿克苏棕榈 东城建设有 限公司	城镇及城市基础设施规划设计、配套建设； 产业策划运营、土地整理、房地产开发经营 ； 城乡规划服务；水污染治理；市政工程；园 林绿化工程设计；风景园林工程设计、旅游 规划设计、房屋建筑工程、市政工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	暂无实际经营	否	否

上述参股公司中棕榈（广东）产业投资集团有限公司、花漾年华生态城镇发 展（湖州）有限公司、河南中豫洛邑建设发展有限公司、湖南浔龙生态城建开发 有限公司、潍坊棕榈文化发展有限公司、四川棕榈生态环境有限公司、阿克苏棕 榈东城建设有限公司未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事房地产 开发、销售业务。

莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司系公司为 PPP 项目设立的项目公司， 取得了房地产开发的相关资质，但目前尚未从事房地产开发或销售业务。

棕榈盛城投资有限公司、江西棕榈文化旅游有限公司、广东云福投资有限公 司和梅州时光文化旅游开发有限公司为生态城镇项目的投资或运营公司，上述公 司或其控股子公司取得了房地产开发的相关资质，存在房地产开发、销售业务。

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9

综上所述，公司及其控股子公司不存在房地产开发、销售等涉房业务，公司 参股公司中部分生态城镇项目公司存在房地产开发、销售等涉房业务。

上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查”之 “七、发行人控股公司、参股公司及分公司情况”中补充披露。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报、季度报告和对外公告，核查 了发行人及其合并报表范围内子公司的收入构成，土地房产等资产情况；取得了 发行人及其控股子公司拥有的土地、房产等产权证书；

2、取得了发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，核查了经营范围 中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解经营范围中包含房屋 销售及房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产 开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；

3、取得了控股子公司变更经验范围或注销相关工商资料；取得了涉房业务 的参股公司房地产开发相关资质证书；

4、取得发行人出具的关于涉及房地产业务的《承诺函》，确认发行人及控股 子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次非公开 发行募集资金不会用于房地产业务。

经核查，保荐机构认为：

发行人合并报表范围内有 7 家控股子公司经营范围中包含房屋销售及房地 产开发等内容，但该 7 家控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业 务中未从事房地产开发、销售业务。发行人已完成注销、更改经营范围等措施来 避免未来有可能涉及的房地产业务。发行人合并报表范围外有 12 家参股公司经 营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产

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10

业务。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人合并报表范围内有 7 家控股子公司经营范围中包含房屋销售及房地 产开发等内容，但该 7 家控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业 务中未从事房地产开发、销售业务。发行人已完成注销、更改经营范围等措施来 避免未来有可能涉及的房地产业务。发行人合并报表范围外有 12 家参股公司经 营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产 业务。

问题二

本次非公开发行唯一认购对象为控股股东豫资保障房。请申请人补充说明 并披露：（ 1 ）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（ 2 ）控股股 东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至 完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披 露。请保荐机构及律师发表核查意见。

[回复]

一、控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

豫资保障房本次认购棕榈股份非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资 金。根据 2020 年 11 月 13 日签署的《附生效条件之股份认购协议》，豫资保障 房保证具备足够的资金实力，且资金来源合法；保证用于认购本次非公开发行 A 股股票将不会采取结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构 化设计产品。

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11

2020 年 11 月 16 日，公司公告了《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于本 次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助或补偿的公告》，承诺：“本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实 施细则》第二十九条等有关规定的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提 供财务资助或补偿的情形。”

2021 年 3 月 17 日，豫资保障房出具了《承诺函》，承诺：“本公司拟以自 有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行，保证不存在直接或间接使用上市公 司及其控制的关联方资金用于本次认购，保证认购资金不存在对外募集、代持或 结构化安排等情形。”

二、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基 准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否， 请出具承诺并披露

豫资保障房直接持有公司 194,731,418 股股份，占公司股份总额的 13.10%， 为公司的控股股东。本次发行定价基准日为本次非公开发行的第五届董事会第十 八次会议决议公告日。根据 2020 年 11 月 16 日中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，控股股东豫资 保障房在定价基准日前 6 个月内不存在减持股份的情况。

同时，豫资保障房及其控股股东豫资控股集团于 2021 年 3 月 17 日出具《承 诺函》，具体承诺内容如下：

“棕榈股份本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日， 本公司不存在以任何方式减持棕榈股份股票的行为。

自本承诺函出具之日至棕榈股份本次非公开发行完成后六个月期间内，本公 司承诺不以任何方式减持本公司持有的棕榈股份股票，亦不存在减持棕榈股份股 票的计划。

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12

如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归 棕榈股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

公司已于 2021 年 3 月 17 日在《关于本次非公开发行认购对象及其关联方出 具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述承诺。

上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第二章 关于本次非公开发行 A 股股票的相关调查”之“三、发行人本次发行方案”中补充披露。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、对本次认购对象进行访谈，取得本次认购对象及其控股股东出具的关于 认购上市公司非公开发行股票资金来源的《承诺函》，确认认购对象的资金来源 以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购等情形；

2、取得认购对象及其控股股东 2019 年审计报告和 2020 年 1-9 月财务报表， 核查了资产负债情况、盈利情况和现金流量情况，抽查了认购对象及其控股股东 的部分银行账户，查看资金往来情况和账户余额情况，确认是否具备认购实力；

3、查询发行人公告及股东名册，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查认购对象 自定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日的减持情况；取得认购对象及其 控股股东出具的相关股份减持的《承诺函》，核查是否存在股份减持计划。

经核查，保荐机构认为：

本次非公开发行的认购对象豫资保障房认购资金来源为自有资金或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其控制的 关联方资金用于本次认购等情形；控股股东豫资保障房及其一致行动人、具有控 制关系的关联方从定价基准日前 6 个月至本反馈意见回复出具日不存在减持股

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13

份的情况，并承诺本反馈意见回复出具日至完成本次非公开发行后 6 个月内不存 在减持计划。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

本次非公开的认购对象豫资保障房认购资金来源为其自有资金或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购等情形；控股股东豫资保障房及其一致行动人、具有控制关系的关 联方从定价基准日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持股份的情 况。豫资保障房及其控股股东豫资控股集团已出具承诺函，承诺从定价基准日前 6 个月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划。

问题三

截止 2020 年 10 月 31 日，申请人对外担保余额 12.40 亿元，大部分为关联 担保。请申请人补充说明并披露，上市公司对外担保具体情况，相关对外担保 的原因及合理性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担 保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形，担保风险是否充分披露。请保荐 机构及律师发表核查意见。

[回复]

一、上市公司对外担保具体情况

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14

截至 2020 年 10 月 31 日，公司正在履行的对外担保具体情况如下：

单位：万元

序 号				是否关 联担保	担保期间 （按实际债务）	担保合同 金额	担保债务余 额	是否有 反担保
	担保人	被担保人	债权人						履行的决策程序及信息披露
1	棕榈股份	湖南棕榈浔龙 河生态城镇发 展有限公司	江西省鄱阳 湖融资租赁 有限公司	否	2018-2-5至 2021-2-2	4,000.00	1,650.00	有	2018年1月8日，公司第四届董事会第 十次会议审议通过，2018年1月24日， 公司2018年第一次临时股东大会审议通 过，并履行了信息披露义务。
2	棕榈股份	湖南棕榈浔龙 河生态城镇发 展有限公司	中航信托股 份有限公司	否	2019-12-30至 2021-12-27	15,000.00	15,000.00	有	2019年4月24日，公司第四届董事会第 二十四次会议审议通过，2019年5月17 日，公司2018年年度股东大会审议通过， 并履行了信息披露义务。
3	棕榈股份	湖南棕榈浔龙 河教育咨询有 限公司	长沙银行股 份有限公司 星城支行	否	2018-6-15至 2025-6-14	11,000.00	6,544.30	有	2018年6月14日，公司第四届董事会第 十四次会议审议通过，2018年7月2日， 公司2018年第三次临时股东大会审议通 过，并履行了信息披露义务。
					2018-7-5至 2025-7-4		3,100.00
4	棕榈股份	湖南棕榈浔龙 河教育咨询有 限公司	交通银行股 份有限公司 湖南省分行	否	2018-12-29至 2028-12-20	15,000.00	3,970.00	有	2018年12月10日，公司第四届董事会 第二十一次会议审议通过，2018年12月 27日，公司2018年第五次临时股东大会 审议通过，并履行了信息披露义务。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

15

序 号				是否关 联担保	担保期间 （按实际债务）	担保合同 金额	担保债务余 额	是否有 反担保
	担保人	被担保人	债权人						履行的决策程序及信息披露
5	棕榈股份	贵安新区棕榈 文化置业有限 公司	远东国际租 赁有限公司	是	2018-1-19至 2021-1-18	6,300.00	287.50	有	2017年9月29日，公司第四届董事会第 七次会议审议通过，并履行了信息披露义 务。该次担保为公司对合并报表范围内控 股公司担保，且在董事会审议权限内，无 须提交公司股东大会审议。 2020年6月，公司因转让棕榈盛城投资 有限公司控制权形成的对其下属公司关 联担保于2020年6月9日第五届董事会 第十次会议审议通过，于2020年6月24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行 了信息披露义务。
6	棕榈股份	桂林棕榈仟坤 文化旅游投资 有限公司（已更 名为“桂林棕 榈文化旅游投 资有限公司”）	桂林银行股 份有限公司 阳朔支行	否	2018-9-29至 2025-6-11	35,000.00	10,000.00	无	2018年4月18日，公司第四届董事会第 十二次会议审议通过，2018年5月11日~~，~~ 公司2017年年度股东大会审议通过，并 履行了信息披露义务。 2020 年6 月，公司因转让棕榈盛城投资 有限公司控制权形成的对其下属公司关 联担保于2020年6月9日第五届董事会 第十次会议审议通过，于2020年6月24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行 了信息披露义务。
					2018-11-23至 2026-6-11		10,000.00
					2019-1-16至 2026-6-11		3,000.00
					2019-3-8至 2026-6-11		3,500.00
					2019-6-3至 2026-6-11		3,000.00
					2019-7-30至 2026-6-11		3,800.00

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16

序 号				是否关 联担保	担保期间 （按实际债务）	担保合同 金额	担保债务余 额	是否有 反担保
	担保人	被担保人	债权人						履行的决策程序及信息披露
					2019-12-25至 2026-6-11		1,700.00
7	棕榈股份	梅州市棕榈华 银文化旅游发 展有限公司	梅州农村商 业银行股份 有限公司	是	2018-12-28至 2021-12-10	10,750.00	1,503.00	无	2018年8月13日，公司第四届董事会第 十七次会议审议通过，并履行了信息披露 义务。该次担保为公司对合并报表范围内 控股公司担保，且在董事会审议权限内， 无须提交公司股东大会审议。 2020年6月，公司因转让棕榈盛城投资 有限公司控制权形成的对其下属公司关 联担保于2020年6月9日第五届董事会 第十次会议审议通过，于2020年6月24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行 了信息披露义务。
					2019-1-22至 2021-12-10		3,791.00
					2019-12-19至 2020-12-19		3,660.00
					2020-7-27至 2021-12-26		200.00

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17

序 号				是否关 联担保	担保期间 （按实际债务）	担保合同 金额	担保债务余 额	是否有 反担保
	担保人	被担保人	债权人						履行的决策程序及信息披露
8	棕榈股份	梅州市棕银华 景文化旅游发 展有限公司	梅州农村商 业银行股份 有限公司	是	2019-1-22至 2022-1-21	1,500.00	1,215.00	无	2019年1月9日，公司第四届董事会第 二十三次会议审议通过，并履行了信息披 露义务。该次担保为公司对合并报表范围 内控股公司担保，且在董事会审议权限 内，无须提交公司股东大会审议。 2020年6月，公司因转让棕榈盛城投资 有限公司控制权形成的对其下属公司关 联担保于2020年6月9日第五届董事会 第十次会议审议通过，于2020年6月24 日第四次临时股东大会审议通过，并履行 了信息披露义务。
9	棕榈股份	上饶市棕远生 态环境有限公 司	中国农业发 展银行上饶 县支行	否	2019-8-30至 2034-8-26	75,248.60	40,000.00	无（按持 股份额 担保）	2019年4月24日，公司第四届董事会第 二十四次会议审议通过，2019年5月17 日，公司2018年年度股东大会审议通过， 并履行了信息披露义务。
10	棕榈股份	棕榈盛城投资 有限公司、重庆 棕豫文化旅游 发展有限公司	河南省中豫 文旅投资有 限公司	是	2020-10-19至 2022-10-18	8,100.00	8,100.00	无（按持 股份额 担保）	2020年10月15日，公司第五届董事会 第十五次会议审议通过，2020年11月2 日，公司2020年第七次临时股东大会审 议通过，并履行了信息披露义务。
		合计					124,020.80

注：被担保对象是否是公司关联方，以本反馈意见回复出具日为截止时点判断。

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18

二、相关对外担保的原因及合理性

（一）上述表格中 1-8 项对外担保的原因及合理性分析

公司上市之初的主营业务以设计－园林（地产/市政）工程－苗木销售为主， 鉴于整个园林工程行业增速逐年放缓且行业竞争加剧，同时房地产市场受宏观调 控政策影响等，公司在 2014 年提出战略转型，即在继续发展传统园林业务的同 时，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展公司在生态城镇领域的规划、 建设、运营等方面的综合服务能力，以期由园林景观服务商向生态城镇综合服务 商过渡，并最终转型生态城镇综合运营商。为全面推动公司转型业务的落地实施， 从 2015 年开始，公司逐步通过股权投资（控股或参股）方式投资建设了数个生 态城镇项目。上述 1-8 项对外担保中的被担保对象均为生态城镇项目公司，对应 的生态城镇项目如下；

序号	被担保对象	提供担保时与公司关联关系	生态城镇项目
1	湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司	原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司参股公司	长沙浔龙河生态艺术小镇 （以下简称“浔龙河”）
2	湖南棕榈浔龙河教育 咨询有限公司	湖南棕榈浔龙河生态城镇发展 有限公司全资子公司
3	贵安新区棕榈文化置 业有限公司	原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司控股子公司	云漫湖国际休闲旅游度假 区（以下简称“云漫湖”）
4	桂林棕榈文化旅游投 资有限公司	原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司控股子公司	阳朔三千漓山水人文度假 区（以下简称“三千漓”）
5	梅州市棕榈华银文化 旅游发展有限公司	原全资子公司棕榈盛城投资有 限公司控股子公司	雁山湖国际花园度假区 （以下简称“雁山湖”）
6	梅州市棕银华景文化 旅游发展有限公司	梅州市棕榈华银文化旅游发展 有限公司全资子公司

生态城镇项目通常设立一个或多个具体的项目公司负责投资和运营管理。生 态城镇项目投资规模较大，前期开发建设阶段需要大量的资金投入。除了股东方 对项目公司的资本金投入外，大部分建设资金需要项目公司自身进行项目融资， 融资方式主要包括银行贷款、信托融资、融资租赁等方式。由于项目公司早期可 抵押的资产有限，为加快项目资金到位，把握项目开发时机，推进项目快速落地， 公司为项目公司融资提供担保。

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19

（二）上述表格中第 9 项对外担保原因及合理性分析

上饶市棕远生态环境有限公司（以下简称“上饶棕远”）系江西上饶县槠溪 河综合治理 PPP 项目的项目公司。PPP 项目通常由社会资本方负责项目公司的融 资，公司作为项目公司股东方之一，与另一股东共同为 PPP 项目向银行贷款按 各自持股比例提供对应金额的担保。

（三）上述表格中第 10 项对外担保原因及合理性分析

棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）原为公司全资子公司，是 公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投融资平台。重庆棕豫文化旅游发 展有限公司为盛城投资的全资子公司。

2020 年 6 月，公司将盛城投资 70%的股权转让给了公司间接控股股东豫资 控股集团下属全资子公司河南省中豫文旅投资有限公司，因此，盛城投资及其下 属生态城镇项目公司成为公司的关联方。因受到新冠肺炎疫情影响，生态城镇项 目进展受到影响，部分项目公司资金周转出现短期困难，为了解决自身及下属子 公司日常运营资金需求，盛城投资向股东申请借款支持。根据中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，上市公司不 得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。盛城 投资作为公司间接控股股东全资子公司控制的企业，上市公司无法按照持股比例 对盛城投资提供同比例股东借款，由另一股东对盛城投资提供了全额借款，而公 司作为盛城投资的参股股东，则根据盛城投资的借款金额按自身持股比例提供了 对应金额的连带责任担保。

综上，公司对外担保对象主要系生态城镇项目公司或 PPP 项目公司，担保 原因主要是希望把握项目开发时机，推进项目快速落地，解决项目公司早期建设 和营运资金，因此，上述对外担保具有合理性。

三、是否履行规定决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否 存在违规对外担保尚未解除的情形，担保风险是否充分披露

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20

（一）是否履行规定决策程序和信息披露义务

公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交易与关联交易》等相关规定，所有对 外担保事项均履行了相应的董事会或股东大会决策程序。在审议对外担保事项时， 关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法合规。所有对外担保事项在履行 了审议程序后，均进行了对外担保事项的公告，公告中对担保事项可能引起的风 险、对控制担保风险拟采取的措施等都进行了充分披露。

（二）对方是否提供反担保

上述对外担保 1-5 项提供了反担保，6-10 项未提供反担保措施。根据《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》“6.3.4 上市公司为其控股 子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比 例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公 司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董 事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分 说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。”

公司董事会审议上述未提供反担保的对外担保事项时，充分关注担保对象经 营情况和偿债能力，分析说明了担保风险的可控性及不存在损害上市公司利益等 情况。在后续对外担保期间，公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履 行、及时跟踪被担保人的经营情况，控制担保风险。

（三）是否存在违规对外担保尚未解除的情形

截至本反馈意见回复出具日，公司对外担保事项均履行规定的决策程序和信 息披露义务，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在违规担保尚未解除的情形。

（四）担保风险是否充分披露

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21

保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查” 之“一、风险因素”之“（十二）对外担保风险”对对外担保风险进行了如下充 分披露：

“报告期内，发行人为支持生态城镇项目日常业务开拓，满足其融资需求， 存在为多家参股公司提供对外担保的情形，虽然上述担保事项均履行了董事会或 股东大会等相关决策程序，但如果因被担保人未按时履行还本付息义务，发行人 可能面临承担担保责任的风险。”

上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事 项调查”之“四、诉讼、仲裁和担保情况”之“（二）对外担保情况”中补充披 露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报 告期内对外担保情况；

2、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人提供对外担保的原因与商 业合理性；

3、取得并查阅了发行人报告期内对外担保的担保合同、相关主债务合同、 反担保合同等资料；查阅了发行人对外担保相关的董事会、股东大会决议和公告 文件，核查对外担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务；

4、取得并查询了被担保对象的基本资料，包括营业执照、公司章程、最近 一年一期的财务报表等，以核查被担保对象与发行人的关联关系，并通过分析被 担保对象财务状况及其盈利能力判断发行人对外担保风险。

经核查，保荐机构认为：

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22

发行人上述正在履行对外担保具有合理性，相关对外担保均履行了规定的决 策程序和信息披露义务，发行人不存在违规担保尚未解除的情形。发行人对外担 保中存在部分被担保对象未提供反担保的情形，发行人将通过完善担保管理、监 控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。保荐机 构已充分披露了对外担保风险。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师人为：

发行人上述正在履行对外担保具有合理性，相关对外担保均履行了规定的决 策程序和信息披露义务，发行人不存在违规担保尚未解除的情形。发行人对外担 保中存在部分担保对象未提供反担保的情形，发行人将通过完善担保管理、监控 被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低 担保风险。保荐机构已充分披露了对外担保风险。

问题四

报告期内，申请人关联销售金额及占比较高，且最近一期大幅上升；申请 人与关联方之间存在较多的资金拆借。请申请人补充说明并披露，上述关联交 易的合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，相关交易定价 或者利率设置是否公允，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否影响公 司生产经营的独立性，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。请保荐 机构及律师发表核查意见。

[回复]

一、关联销售情况

（一）报告期内关联销售情况

报告期内，公司发生的关联销售明细如下:

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单位：万元

23

序 号
	关联方	关联关系	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
工程施工
	广西棕榈生态城镇环境 发展有限公司
1		PPP项目公司	-	-	72,736.86	-
	海口棕岛项目建设投资 有限公司
2		PPP项目公司	3,912.84	-	6,872.03	8,567.99
	海口棕海项目建设投资 有限公司
3		PPP项目公司	-	-	-	9,279.49
	海口棕美项目建设投资 有限公司
4		PPP项目公司	-	-	2,842.86	9,269.88
	湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司
5		参股公司	-	704.71	2,782.16	580.66
	吉首市棕吉工程建设项 目有限公司
6		PPP项目公司	-	-	9,684.26	54,180.47
	莱阳棕榈五龙河生态城 镇发展有限公司
7		PPP项目公司	10,014.05	-	7,133.48	19,925.81
	漯河城发生态建设开发 有限公司
8		PPP项目公司	7,498.93	17,001.57	6,892.59	-
	梅州市梅县区棕兴项目 投资管理有限公司
9		PPP项目公司	-	437.87	1,269.13	1,491.09
	梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司
10		PPP项目公司	2,616.49	1,611.31	2,312.20	5,635.36
	梅州市五华县棕华项目 投资有限公司
11		PPP项目公司	-	-674.31	652.08	3,617.95
	南京栖霞建设股份有限 公司	5%以上股东及 其关联方
12			16.87	435.45	911.97	-616.39
	南京栖霞建设集团物业 有限公司	5%以上股东及 其关联方
13			-	-	-0.80	-
	宁波时光海湾景区开发 有限公司
14		PPP项目公司	102.69	1,525.39	4,609.88	5,692.83
	无锡锡山栖霞建设有限 公司	5%以上股东及 其关联方
15			5.94	1,988.26	-16.07	88.46
	浙江新中源建设有限公 司
16		参股公司	-	-	-	299.53
	湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司
17		参股公司	-	172.11	1,003.37	-
	花漾年华生态城镇发展 （湖州）有限公司
18		参股公司	-	301.61	-	-
	南京栖霞建设集团科技 发展有限公司	5%以上股东及 其关联方
19			-	1,754.58	-	-

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24

	上饶市棕远生态环境有 限公司
20		PPP项目公司	9,877.11	13,438.95	-	-
	宝丰县建宝城市建设有 限公司	控股股东及其 关联方
21			28,017.91	-	-	-
	河南广成投资发展有限 公司	控股股东及其 关联方
22			10,000.09	-	-	-
	南乐县豫资城乡建设发 展有限公司	控股股东及其 关联方
23			28,946.17	-	-	-
	濮阳市豫资投资发展有 限公司	控股股东及其 关联方
24			33,100.00	-	-	-
	漯河市豫资政融投资建 设有限公司	控股股东及其 关联方
25			20,500.00
小计			154,609.08	38,697.51	119,686.02	118,013.13
设计服务
	吉首市棕吉工程建设项 目管理有限公司
1		PPP项目公司	-	-	-	375.59
	湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司
2		参股公司	-	14.88	243.93	613.39
	海口棕岛项目建设投资 有限公司
3		PPP项目公司	-	-	839.80	839.80
	海口棕海项目建设投资 有限公司
4		PPP项目公司	-	-	250.94	250.94
	海口棕美项目建设投资 有限公司
5		PPP项目公司	-	-	191.98	191.98
	花漾年华生态城镇发展 （湖州）有限公司
6		参股公司	-	-	-	589.43
	莱阳棕榈五龙河生态城 镇发展有限公司
7		PPP项目公司	-	-	923.59	893.75
	梅州时光文化旅游开发 有限公司
8		参股公司	-	-	13.85	38.11
	梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司
9		PPP项目公司	-	-	-	53.75
	棕榈体育产业发展集团 有限公司
10		参股公司	-	-	-	735.00
	漯河城发生态建设开发 有限公司
11		PPP项目公司	-	21.40	406.53	-
	梅州市五华县棕华项目 投资有限公司
12		PPP项目公司	-	-	16.38	-
	梅州市梅县区棕兴项目 投资管理有限公司
13		PPP项目公司	-	-	19.97	-
14	宁波时光海湾景区开发	PPP项目公司	-	218.86	329.26	-

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25

	有限公司
	南京栖霞建设股份有限 公司	5%以上股东及 其关联方
15			-	16.06	41.89	-
	湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司
16		参股公司	-	-	75.38	-
	南京栖霞建设集团科技 发展有限公司	5%以上股东及 其关联方
17			-	17.20	22.31	-
	上饶市滨榈置业发展有 限公司
18		参股公司	-	-	63.35	-
	贝尔高林园林设计（深 圳）有限公司
19		参股公司	221.32	209.42	-	-
	贝尔高林国际（香港） 有限公司
20		参股公司	306.47	114.23	-	-
	湖南浔龙河星光文化旅 游开发有限公司
21		参股公司	-	28.30	-	-
	上饶市棕远生态环境有 限公司
22		PPP项目公司	-	2,022.20	-	-
	无锡锡山栖霞建设有限 公司	5%以上股东及 其关联方
23			-	22.54	-	-
	河南中豫洛邑建设发展 有限公司	控股股东及其 关联方
24			28.30	-	-	-
	南京迈燕房地产开发有 限公司	5%以上股东及 其关联方
25			4.29	-	-	-
	宝丰县建宝城市建设有 限公司	控股股东及其 关联方
26			1,619.64	-	-	-
	河南广成投资发展有限 公司	控股股东及其 关联方
27			722.12	-	-	-
	南乐县豫资城乡建设发 展有限公司	控股股东及其 关联方
28			1,265.09	-	-	-
	小计		4,167.24	2,685.09	3,439.17	4,581.75
	咨询服务
	湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司
1		参股公司	-	-	-	70.75
	花漾年华生态城镇发展 （湖州）有限公司
2		参股公司	-	-	-	2,021.70
	湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司
3		参股公司	-	-	207.55	-
	小计			-	207.55	2,092.45
			其他
	海口棕岛项目建设投资 有限公司
1		PPP项目公司	457.63	1,198.97	-	-

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26

	海口棕海项目建设投资 有限公司
2		PPP项目公司	311.91	490.84	-	-
	南京栖霞建设股份有限 公司	5%以上股东及 其关联方
3			-	27.44	-	-
	南京栖霞建设集团物业 有限公司	5%以上股东及 其关联方
4			-	-	-	33.79
	河南中豫洛邑建设发展 有限公司	控股股东及其 关联方
5			14.15
	湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司
6		参股公司	-	-	56.60	-
	梅州市梅县区棕银建设 有限公司
7		PPP项目公司	-	-	0.10	-
	棕榈体育产业发展集团 有限公司
8		参股公司	-	-	5.09	-
	梅州市棕银和合文化旅 游开发有限公司
9		参股公司	2.83	-	-	-
	梅州时光文化旅游开发 有限公司
10		参股公司	0.29	-	-	-
	河南省中豫文旅投资有 限公司	控股股东及其 关联方
11			3.95	-	-	-
小计			790.76	1,717.25	61.79	33.79
合计			159,567.08	43,099.86	123,394.53	124,721.12

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月份，公司关联销售金额分 别为 124,721.12 万元、123,394.53 万元、43,099.86 万元和 159,567.08 万元，其中 关联销售内容主要为提供设计、施工服务，合计占比分别达到 98.30%、99.78%、 96.02%和 99.50%，其他存在少量咨询、养护等其他服务。

（二）关联销售合理性、必要性及定价公允性分析

按客户类型分，报告期内公司关联销售金额如下：

单位：万元

	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
型
客户类	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
PPP项目公司	34,791.65	21.80%	37,293.05	86.53%	117,983.92	95.62%	120,266.68	96.43%
控股股东及 其关联方	124,217.42	77.85%	-	-	-	-	-	-
参股公司	530.91	0.33%	1,545.26	3.59%	4,451.28	3.61%	4,948.57	3.97%
5%以上股东	27.10	0.02%	4,261.53	9.89%	959.30	0.78%	-494.14	-0.04%

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及其关联方
合计	159,567.08	100%	43,099.86	100%	123,394.53	100%	124,721.12	100%

从客户类别来看，2017 年度、2018 年度和 2019 年，公司关联销售主要系公 司向 PPP 项目公司提供项目设计和工程施工服务，关联销售占比分别达到了 96.43%、95.62%和 86.53%；2020 年 1-9 月，公司关联销售金额大幅上升，主要 系新增了向控股股东及其关联方提供工程设计、施工服务，新增关联销售金额占 比达到 77.85%；公司与参股公司的关联交易主要系公司为参股的生态城镇项目 公司提供设计、施工服务；公司与 5%以上股东及其关联方的关联交易主要系为 栖霞建设及其关联方提供地产园林设计和施工服务。公司与参股公司及 5%以上 股东及其关联方发生的关联交易占比较小，以下主要对与 PPP 项目公司和控股 股东及其关联方发生关联交易的合理性、必要性和定价公允性进行说明。

1 、关联销售的合理性

2015 年 5 月，国务院办公厅转发《关于在公共服务领域推广政府和社会资 本合作模式指导意见的通知》，鼓励在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、 林业、科技、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、文化等 13 个公共服务 领域采用 PPP 模式。PPP 项目模式就是公司作为社会资本方和政府共同设立项目 公司，并通过项目公司实现对 PPP 项目的投资、融资、建设、运营等功能。在 PPP 项目的运作模式下，传统的园林企业通常一方面作为项目公司的出资人，另 一方面作为建设承包方承接具体工程的设计、施工业务。因此，公司与 PPP 项 目公司发生的关联交易具有合理性。

2019 年 5 月，公司实际控制人发生了变更，河南省财政厅下属豫资控股集 团通过全资子公司豫资保障房收购了公司的控股权，公司从民营上市公司变更为 国有控股的上市公司，公司实际控制人变更为河南省财政厅。豫资控股集团是河 南省唯一的省级保障房建设和城镇化建设投融资主体，旗下控制的地级市城投类 公司为当地市政建设的投融资主体。公司主要从事园林设计、工程施工、生态城 镇运营等业务，与豫资控股集团处于产业链上下游。豫资控股集团充分发挥了其 国有企业强大的平台、资源、资金等优势，全面深化与公司的业务协同，推动公

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司持续稳定的发展。同时，公司在 2020 年陆续取得“市政公用工程施工总承包 壹级”、“建筑工程施工总承包壹级资质”、“水利水电工程施工总承包二级资 质”等重要资质，打通了建筑工程领域的设计、采购、施工全产业链，增强了公 司在建筑工程等基础设施建设的硬实力。随着公司自身硬实力的增强和国有股东 强大的资源优势，2020 年度公司在河南区域重大工程中标数量大幅增加。因此， 2020 年 1-9 月份公司与控股股东及其关联方发生的关联交易具有合理性。

2 、关联销售的必要性

PPP 模式是近年来在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。地方政府也 积极申报并采用 PPP 模式引进社会资本参与当地的生态建设和环境保护。在此 背景下，公司自 2016 年开始在传统的 BT 和 EPC 工程模式的基础上，积极承接 了一些景观工程、河水治理类的 PPP 项目。公司积极承接 PPP 项目符合生态城 镇转型升级的发展战略，有利于公司抓住市场机遇，拓宽主营业务收入来源。因 此，PPP 项目产生的关联交易具有必要性。

受宏观经济、金融政策及行业景气程度影响，公司近年来经营业绩大幅下滑， 资金压力较大。2020 年 1-9 月，在控股股东资源、资金等支撑下，公司经营业绩 明显好转，重大工程中标数量大幅上升，为公司持续盈利打下了扎实基础。豫资 控股集团及其关联方能够为上市公司带来市政工程资源，能显著增强上市公司的 核心竞争力。因此，公司与控股股东及其关联方的关联交易具有长期共同战略利 益，具有必要性。

3 、关联销售定价公允性

PPP 项目通常是根据当地政府审批的 PPP 项目实施方案，与中标的社会资本 方签订 PPP 合作协议，然后联合成立具体实施项目的 SPV 公司（项目公司）。 在 PPP 实施方案以及合作协议中已明确列明 PPP 项目的建设成本（包括建设工 程成本、工程建设其他费用及暂列费用等）、工程结算的核定机制、工程变量的 审批机制、工程监理和工程竣工验收，以及决算付费机制。公司并不能控制项目

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公司的相关活动，公司与 PPP 项目公司产生的关联交易根据市场原则定价，具 有公允性。

公司与控股股东及其关联方的关联交易履行了工程项目的招投标程序，公司 根据项目需求通过独家或与第三方组成联合体等形式进行投标，招投标程序合法 合规。项目中标后，公司与业主方签订项目合同，明确确定合同金额、施工期限、 工程结算等条款；施工过程中，业主方、监理方定期对公司提交产值进行确认； 项目完工后进行竣工验收、政府审定和项目结算。因此，公司与控股股东及其关 联方的关联交易价格具有公允性。

（三）关联销售决策程序和信息披露义务

公司与 PPP 项目公司、参股公司发生的关联交易系根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的规定认定的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》不认定为关联交易，因此不需要履行决策程序和信息披露义务。公司 2020 年新增的与控股股东及其关联方发生的关联销售为日常性关联交易，公司通过年 度日常关联交易预计的方式履行关联销售的决策程序和信息披露义务。

1 、关联交易决策程序

2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可 意见和独立意见。2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。

2 、关联交易信息披露义务

2020 年 4 月 30 日，公司发布《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》， 公司预计 2020 年度与控股股东及其关联方发生的关联交易合计不超过 20 亿元， 2020 年 1-9 月，公司发生的控股股东及其关联方关联交易合计约 12.42 亿元，未 超过预计数。2020 年 8 月 27 日，公司发布《2020 年半年度报告》，对 2020 年 上半年关联交易实际情况进行披露。

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二、关联方资金拆借情况

报告期内，公司发生过关联方资金拆借的关联方名称及期末余额情况如下：

单位：万元

		截至2020 年9 月30 日借 款本金余额
项目	关联方名称
资金拆出	梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司	28,048.66
	广东云福投资有限公司	4,500.00
	梅州时光文化旅游开发有限公司	6,190.00
	湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司	0.00
	贵州棕榈仟坤置业有限公司	0.00
	江西棕榈文化旅游有限公司	2,800.00
	桂林棕榈文化旅游投资有限公司	11,519.00
	棕榈盛城投资有限公司	67,353.03
	梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司	8,791.51
	贵安新区棕榈文化置业有限公司	11,575.24
	合计	140,777.44
资金拆入	浙江新中源建设有限公司	0.00
	潍坊棕铁投资发展有限公司	5,815.00
	桂林棕榈文化旅游投资有限公司	0.00
	上海棕榈生态城镇开发有限公司	0.00
	贝尔高林园林设计（深圳）有限公司	0.00
	河南省豫资保障房管理运营有限公司	67,700.00
	中原豫资投资控股集团有限公司	0.00
	河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司	0.00
	合计	73,515.00

（一）关联方资金拆出具体说明

• 1 、梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称 “ 梅州棕沅 ” ）

• （1）公司提供梅州棕沅借款情况说明

公司主营业务为市政园林和地产园林的工程设计与施工。PPP 模式是近年来 在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。公司在传统工程及 BT、EPC 模式 外，也积极承接了多个 PPP 项目。“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容

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提质工程 PPP 项目”为公司承接的 PPP 项目，也是公司 2015 年非公开发行募集 资金投资项目，梅州棕沅系为此设立的项目公司。

公司非公开发行股票募集的资金以出资和借款的形式投入项目公司，其中 29,860 万元作为注册资本投入项目公司，剩余资金通过借款方式投入项目公司。 借款资金专门用于 PPP 项目建设、运营管理、维护和改造工作，不得用于其他 用途。公司与项目公司于 2017 年 9 月 19 日签订《融资协议》，协议约定借款期 限为 10 年，借款利率按各笔借款之日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准 利率计算，每笔借款的借款利率在借款发放之日确定以后，借款利率不随中国人 民银行公布的贷款基准利率变动而变动，项目公司以该 PPP 项目工程项下的应 收账款为该借款提供质押担保。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计向项目公司提供借款 39,848.66 万元，项 目公司已归还 11,800 万元，借款余额为 28,048.66 万元，借款利率为 4.90%。 （2）履行的决策程序及信息披露情况

以借款方式投入项目公司进行 PPP 项目建设是 2015 年度非公开发行的募集 资金投资项目，该次非公开发行股票履行的程序及信息披露义务如下：

2015 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票 方案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案> 的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等 与非公开发行相关的议案。2016 年 1 月 14 日，公司召开 2016 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公 司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非 公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》等议案。2017 年 4 月 5 日，公司取得了中国证监会《关于核 准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）。

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综上，公司向梅州棕沅提供借款系实施前次非公开发行募集资金投资项目， 关联资金拆借具有合理性和必要性，借款履行了相应的审议程序和信息披露义务， 借款利率参照中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率计算，利率设置公允。

2 、广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）、梅州时光文化旅游 开发有限公司（以下简称：“梅州时光”）、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有 限公司（以下简称：“湖南浔龙河”）、贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简 称：“贵州棕榈”）、江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称：“江西棕榈”）、 棕榈盛城投资有限公司（以下简称：“盛城投资”）、桂林棕榈文化旅游投资 有限公司（以下简称：“桂林棕榈”）、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公 司（以下简称：“梅州棕榈”）、贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称： “贵安棕榈”）

上述公司关联资金拆借的相关公司均为生态城镇项目的投资或运营主体，具 体情况如下：

序号	公司名称	生态城镇项目介绍
1	广东云福	广东云福和梅州时光是生态城镇项目“时光梅州”项目的投资主 体和运营主体，“时光梅州”项目位于梅州市梅江区的新城市核 心区——“江南新城”，项目依剑英湖畔，总占地面积87亩，总 建筑面积12余万方。时光梅州项目以“东区”、“西区”构成主 体空间布局，主要打造集旅游观光、文化展示、购物体验、休闲 娱乐、特色餐饮、主题酒店、产学研、文化教育、文化产业办公 空间等十大功能于一体的历史文化旅游街区。
2	梅州时光
3	湖南浔龙河	湖南浔龙河是生态城镇项目浔龙河生态艺术小镇（简称“浔龙 河”）的投资运营主体。浔龙河项目核心规划为“四心、五轴、 十大板块”，“四心”为四大建设核心，分别对应浔龙河小镇、 艺术院校集群、休闲观光聚区和浔龙岛酒店；“五轴 ”指五大产 业轴线， 分别为小镇封面展示带、童话镇（亲子婚恋旅游产业带）、 生态艺术溪谷（院校职教聚集带）、回归山谷（生态居住）和时 光潇湘古镇（文化旅游古镇）。此外，根据地理位置和产业功能 还将小镇划分为十大板块，即小镇中心板块、亲子婚恋板块、浔 龙河大道板块、浔龙湖生态板块、回归山谷板块、艺术教育板块、 产业综合服务板块、度假酒店板块、时光潇湘板块和生态观光板 块。
4	贵州棕榈	贵州棕榈是生态城镇项目“时光贵州”的投资运营主体。“时光 贵州”项目位于贵州省清镇市红枫湖与百花湖景区交界，地处全

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序号	公司名称	生态城镇项目介绍
		国最大职业教育聚集区–贵州省职教城核心区域内，是集旅游、 度假、休闲、娱乐于一体的生态文化旅游小镇，项目总规划面积 约237 亩，以”传承复兴中国传统文化”为重要指导理念进行打 造，现已获评国家4A 级旅游景区。
5	江西棕榈	江西棕榈是生态城镇项目十里槠溪国际生态旅游度假区（简称 “十里槠溪”）的投资运营主体。十里槠溪项目沿槠溪河两岸， 以湿地公园为起点延至灵山脚下，总规划面积约25,320亩，占地 面积5,800亩，计划打造以文化为核心，集生态旅游、休闲度假、 健康运动、亲子娱乐于一体的国际生态旅游度假胜地。
6	桂林棕榈	桂林棕榈是生态城镇项目阳朔三千漓山水人文度假区（简称“三 千漓”）的投资运营主体。三千漓项目占地2,200 多亩。项目以 “渔樵耕读”为文化主题，整体规划时光兴坪（文化旅游街区）、 田园牧歌（生态田园旅游区）、梦梓村舍（田园度假居住区）、清 歌樵苏（山居休闲旅游区）、闲云空谷（会议度假区）五大功能分 区，形成以度假为核心，融合酒店、餐饮、娱乐、文创、亲子、 教育、演艺、体育、康养以及商务会议等业态的休闲养生度假小 镇。
7	盛城投资	盛城投资是上市公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投 融资平台。
8	梅州棕榈	梅州棕榈是生态城镇项目雁山湖国际花园度假区（简称“雁山 湖”）的投资运营主体。雁山湖项目位于广东梅州市梅县区雁洋 镇，园区占地1.2 万亩，自然生态资源丰富，拥有万亩级国家森 林公园，八百亩水域，山湖一体。2018年，园区由公司进行升级 改造，以“新轻氧”、“新慢活”、“新人文”为品牌理念，以 “雁山湖之美”、“雁山湖之宿”、“雁山湖之味”、“雁山湖 之趣”四大产品体系为项目核心，致力于将其打造成为涵盖生态 度假、花园休闲、亲子游乐、商务接待、客家美食等功能的粤东 首家以花卉为主题的国际化旅游度假区。
9	贵安棕榈	贵安棕榈是生态城镇项目云漫湖国际休闲旅游度假区（简称“云 漫湖”）的投资运营主体。云漫湖地处贵州省贵安新区核心地带， 项目总规划面积约8,500 亩。项目充分利用所在地区马场河流域 与高峰山景区的地理生态资源，结合瑞士发展模式，划分云漫湖 国际社区、云漫湖国际度假区、瑞士风情区三大板块，综合打造 集田园休闲、家庭教育、生态度假、生态商务、国际居住五大功 能为一体的国际休闲旅游度假区、海绵城市样板示范区。

鉴于生态城镇项目前期开发建设资金需求较大，而项目公司融资渠道较少， 融资成本较高。公司为把握项目开发时机、推进项目更快落地，前期由公司通过 委托贷款或直接借款的方式对项目提供资金支持，希望借助上市公司的资本实力、 资本平台及融资渠道解决项目初始阶段的资金需求。

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上述公司具体借款情况说明如下：

（1）广东云福和梅州时光

①提供广东云福和梅州时光借款情况说明

广东云福和梅州时光是“时光梅州”项目的投资主体和运营主体。原为公司 持股 51%和持股 54.57%的控股子公司。2018 年 12 月，公司分别将广东云福 2% 股权和梅州时光 10%的股权转让给长应投资有限公司。股权转让后，公司持有广 东云福 49%股权，持有梅州时光 44.57%股权，从而失去对广东云福和梅州时光 的控制权，2019 年开始公司不将广东云福和梅州时光纳入合并报表。

广东云福和梅州时光在公司控股子公司期间，公司为支持“时光梅州”项目 的投资开发及日常经营需要，分别以自有资金向广东云福和梅州时光提供直接借 款。根据公司与广东云福签订的《借款协议》，公司向广东云福提供借款合计 4,500 万元，到期日为 2025 年 12 月 31 日，借款年利率为固定利率 10%，高于银 行同期贷款利率。根据公司与梅州时光签订的《借款协议》，公司向梅州时光提 供借款合计 6,190 万元，到期日为 2025 年 12 月 31 日，借款年利率为固定利率 12%，高于银行同期贷款利率。

截至 2018 年底，公司提供广东云福和梅州时光借款余额分别为 4,500 万元 和 6,190 万元。2019 年开始因合并报表范围变更导致内部借款变更为公司对参股 公司的资金拆借。截至 2020 年 9 月 30 日，广东云福借款余额为 4,500.00 万元， 梅州时光借款余额为 6,190 万元，公司后续未新增借款余额。

②履行的决策程序及信息披露情况

广东云福和梅州时光向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根 据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，上市公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司无须履行上市公司董事会决策程序。

2019 年开始形成的公司对广东云福和梅州时光的资金拆借主要系合并报表 范围发生变更形成的。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交

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易与关联交易》第十一条：“上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增 关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履 行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当 在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的 相关规定披露并履行相应程序。”公司向广东云福提供 4,500 万元资金拆借和向 梅州时光提供 6,190 万元资金拆借是发生合并报表范围变更前已签订了借款协议 且正在履行的交易事项，后续并未新增关联资金拆借，公司已在相关定期报告中 充分披露了对广东云福和梅州时光的关联方资金拆借情况。

综上，公司向广东云福和梅州时光提供借款主要系支持“时光梅州”生态城 镇项目的开发建设，2019 年后因合并报表范围变更导致对外资金拆借，关联资 金拆借具有合理性和必要性。借款年利率分别为固定利率 10%和 12%，高于银 行同期贷款利率，利率设置公允。

（2）湖南浔龙河和贵州棕榈

①提供湖南浔龙河和贵州棕榈借款情况说明

湖南浔龙河和贵州棕榈分别是“浔龙河”项目和“时光贵州”项目的投资 主体和运营主体，均是公司通过原全资子公司盛城投资持股 50%的合营公司。 2020 年 6 月，公司将盛城投资控制权转让给控股股东的关联方中豫文旅后，湖 南浔龙河和贵州棕榈成为公司参股公司的合营公司。

湖南浔龙河和贵州棕榈一直是公司合并报表范围外公司，公司为支持“浔龙 河”项目和“时光贵州”项目的投资开发及日常经营需要，公司向盛城投资提供 借款，借款利率为 6.975%，盛城投资再通过委托贷款的方式分别对湖南浔龙河 和贵州棕榈提供借款，借款年利率为 10%或 12%。盛城投资和湖南浔龙河、贵 州棕榈分别签订了委托贷款协议。

2015 年 4 月至 11 月期间，盛城投资向湖南浔龙河委托贷款累计 2.5 亿元， 向贵州棕榈委托贷款累计 2.5 亿元，期限均为 1 年；2016 年 4 月-11 月到期后展 期 1 年；2017 年 4 月至 11 月到期后展期三年。

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2020 年 6 月，公司将盛城投资控制权转让后，原借款给盛城投资用于委托 贷款给湖南浔龙河、贵州棕榈的资金因合并报表范围变更形成公司对盛城投资的 资金拆借。

②履行的决策程序及信息披露情况

2015 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子 公司广东盛城投资有限公司（现已更名为：棕榈盛城投资有限公司）以自有资金 向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（现已更名为：湖南棕榈浔龙 河生态城镇发展有限公司）和贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（现已更名为： 贵州棕榈仟坤置业有限公司）各提供不超过人民币 2.5 亿元（合计不超过人民币 5 亿元）的财务资助额度，用于推进浔龙河和时光贵州项目的进展，补充项目的 流动资金。2015 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了上述议案。

上述财务资助到期后，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第 三十三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十七次会议审 议通过进行展期 1 年。

上述财务资助到期后，2017 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第四十七 次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助的议案》，同意 公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙 河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币 2.5 亿元的财务资助额度（合计不超过人民币 5 亿元），财务资助期限为 3 年。2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述议案。

综上，公司向湖南浔龙河和贵州棕榈提供借款系为了支持公司参股投资的 “浔龙河”和“时光贵州”生态城镇项目早期的开发建设，关联资金拆借具有合 理性和必要性。借款年利率为 10%或 12%，高于银行同期贷款利率，利率设置 公允。

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（3）江西棕榈

①提供江西棕榈借款情况说明

江西棕榈是“十里槠溪”项目的投资运营主体，是公司原直接持股 80%的控 股子公司。2020 年 6 月，公司将持有江西棕榈 40%股权转让给了佛山市碧联房 地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司），公司失去对 其控制权。江西棕榈成为公司参股公司，公司不再将其纳入合并报表范围。

江西棕榈在控股子公司期间，公司为支持“十里槠溪”项目的投资开发及日 常经营需要，以自有资金向江西棕榈提供直接借款。根据公司与江西棕榈签订的 《借款协议》，借款年利率为固定利率 10%，高于银行同期贷款利率。

2020 年 7 月开始，公司因控制权转让不将江西棕榈纳入合并报表，从而导 致内部借款变更为对参股公司的资金拆借。截至 2020 年 9 月 30 日，江西棕榈借 款余额为 2,800.00 万元。截至本反馈意见回复出具日，江西棕榈归还了公司对其 提供的资金拆借。

②履行的决策程序及信息披露情况

江西棕榈向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根据《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》，上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司无须履行上市公司董事会决策程序。

2020 年 7 月开始形成的公司对江西棕榈的资金拆借主要系合并报表范围发 生变更形成的。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号－交易与关 联交易》第十一条：“上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人 的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联 交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关 公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规 定披露并履行相应程序。”公司与江西棕榈发生的 2,800 万元资金拆借是发生合 并报表范围变更前已签订了借款协议且正在履行的交易事项，后续并未新增关联

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资金拆借。公司已在相关定期报告中充分披露了对江西棕榈的关联方资金拆借情 况。

综上，公司向江西棕榈提供借款系为了支持“十里槠溪”生态城镇项目早期 的开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为固定利率 10%， 高于银行同期贷款利率，利率设置公允。

（4）桂林棕榈的借款

①提供桂林棕榈借款情况说明

桂林棕榈是“三千漓”项目的投资运营主体，是公司通过原全资子公司盛城 投资持股 71%的控股子公司。2019 年 11 月，盛城投资将桂林棕榈 31%的股权转 让给佛山市碧联房地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公 司）。上述股权转让完成后，盛城投资持有桂林棕榈 40%股权，公司失去对其控 制权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。

桂林棕榈在控股子公司期间，公司为支持“三千漓”项目的投资开发及日常 经营需要，以自有资金向桂林棕榈提供直接借款。截至 2019 年 12 月桂林棕榈不 再纳入合并报表时，公司通过盛城投资累计提供桂林棕榈借款余额为 18,714.62 万元。2019 年 12 月开始因合并报表范围变更，从而导致内部借款变更为对参股 公司的资金拆借。

根据公司与桂林棕榈签订的《借款协议》，借款年利率为固定利率 8%或 10%， 高于银行同期贷款利率。截至 2020 年 9 月 30 日，桂林棕榈借款余额为 11,519.00 万元。

②履行的决策程序及信息披露情况

公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让桂林棕榈仟坤 文化旅游投资有限公司 31%股权的议案》、《关于向参股公司提供财务资助的议 案》，公司同意盛城投资将桂林棕榈 31%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有 限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司）。上述股权转让完成后，

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39

盛城投资仍持有桂林棕榈 40%股权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。同 时，因股权转让，桂林棕榈由公司控股子公司转变为公司的参股公司，为了持续 推进项目的进展，补充项目的流动资金，同意公司及原全资子公司盛城投资对桂 林棕榈提供不超过 33,000 万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及 新增的财务资助额度）。

公司对桂林棕榈的借款，是由桂林棕榈作为上市公司控股子公司时，上市公 司对其的内部往来借款转变而来，对其新增的借款已经过公司第四届董事会第三 十四次会议及 2019 年第七次临时股东大会审议通过。

综上，公司向桂林棕榈提供借款系为了支持“三千漓”生态城镇项目早期的 开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年利率为固定利率 8%或 10%， 高于银行同期贷款利率，利率设置公允。

（5）盛城投资、梅州棕榈、贵安棕榈

①提供盛城投资、梅州棕榈、贵安棕榈借款情况说明

盛城投资为公司负责生态城镇项目的投融资平台，原为公司持股 100%的全 资子公司。梅州棕榈是“雁山湖”项目的投资运营主体，是公司通过盛城投资持 股 70%的控股子公司。贵安棕榈是“云漫湖”项目的投资运营主体，是公司通过 盛城投资持股 80%的控股子公司。2020 年 6 月，公司将盛城投资 70%股权转让 给控股股东的关联方中豫文旅，相关股权转让手续已于 2020 年 6 月 28 日办理完 成，至此，公司失去对盛城投资控制权，不再将其纳入公司合并报表范围，盛城 投资成为公司持股 30%的参股公司。

盛城投资：

盛城投资在公司合并报表期间，公司为支持生态城镇项目的投资开发及日常 经营需要，以自有资金向作为负责生态城镇投融资平台的盛城投资提供资金支持。 截至 2020 年 5 月 31 日，公司累计提供盛城投资借款存量余额为 86,541.41 万元。 2020 年 6 月，公司转让盛城投资控制权，从而因合并报表范围变更导致内部借

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款变更为对参股公司的资金拆借。截至 2020 年 9 月 30 日，盛城投资借款余额为 67,353.03 万元，2020 年 12 月，盛城投资将本金及利息全部归还公司。

梅州棕榈：

梅州棕榈在公司合并报表期间，公司为支持“雁山湖”项目的投资开发及日 常经营需要，以自有资金向梅州棕榈提供直接借款。截至 2020 年 5 月 31 日，公 司累计提供梅州棕榈借款存量余额为 8,557.51 万元。2020 年 6 月，因盛城投资 控股权转让，梅州棕榈不再纳入合并报表范围，从而导致内部借款变更为对参股 公司的资金拆借。截至 2020 年 9 月 30 日，梅州棕榈借款余额为 8,791.51 万元， 2020 年 12 月，梅州棕榈将本金及利息全部归还公司。

贵安棕榈：

贵安棕榈在公司合并报表期间，公司为支持“云漫湖”项目的投资开发及日 常经营需要，以自有资金向贵安棕榈提供直接借款。截至 2020 年 5 月 31 日，公 司累计提供贵安棕榈借款存量余额为 11,575.24 万元。2020 年 6 月，因盛城投资 控股权转让，贵安棕榈不再纳入合并报表范围，从而导致内部借款变更为对参股 公司的资金拆借。截至 2020 年 9 月 30 日，贵安棕榈借款余额为 11,575.24 万元， 2020 年 12 月，贵安棕榈将本金及利息全部归还公司。

②履行的决策程序及信息披露情况

2020 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向关联 方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司将盛城投资 70% 股权转让给公司控股股东的关联方中豫文旅，相关股权转让手续已于 2020 年 6 月 28 日办理完成，至此，公司丧失对盛城投资控制权，不再将其纳入公司合并 报表范围。

盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日 常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供 财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司及其下属子公司日常经营性 借款的延续。

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综上，公司向盛城投资及其下属梅州棕榈和贵安棕榈提供借款系为了支持公 司投资的生态城镇项目的开发建设，关联资金拆借具有合理性和必要性。借款年 利率为固定利率 10%或 8%，高于银行同期贷款利率，利率设置公允。盛城投资 及其下属梅州棕榈和贵安棕榈转让给上市公司间接控股股东控制的中豫文旅后， 为避免上述借款构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，盛城投 资及其下属子公司梅州棕榈、贵安棕榈已于 2020 年 12 月全额归还了上市公司的 借款本金及利息。

（二）关联方资金拆入具体说明

1 、浙江新中源建设有限公司

浙江新中源建设有限公司（以下简称：“新中源”）原为公司持股 45%的参 股公司，2018 年 12 月，公司将新中源 45%股权转让给项士宋。

公司为临时补充营运资金需要，于 2018 年 7 月 17 日与新中源签订《借款协 议》，借款金额为 12,000 万元，借款期限自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日，借款利率为 12%。公司后续与新中源签订《借款展期协议》，将借款期限展 期至 2019 年 12 月 31 日。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。

2 、潍坊棕铁投资发展有限公司

潍坊棕铁投资发展有限公司（以下简称：“潍坊棕铁”）为公司持股 50% 的合营公司。公司为临时补充营运资金需要，公司陆续与潍坊棕铁签订《借款协 议》，借款为无息借款。截至 2020 年 9 月 30 日，公司借款余额为 5,815.00 万元。

3 、桂林棕榈文化旅游投资有限公司

桂林棕榈原为发行人全资子公司盛城投资的控股子公司，现为发行人参股公 司盛城投资的参股公司。公司为临时补充营运资金需要，向桂林棕榈借入款项 5,000 万元，借款期限自 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 2 月 11 日，该借款为无息 借款。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已归还上述款项。

4 、上海棕榈生态城镇开发有限公司

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上海棕榈生态城镇开发有限公司（以下简称：“上海棕榈”）原为公司持股 70%的控股子公司，2019 年 11 月，公司将持有上海棕榈 60%的股权转让给宁波 瑞秋股权投资合伙企业（有限合伙），上海棕榈现为公司持股 10%的参股公司。 公司为临时补充营运资金需要，向上海棕榈借入款项 390 万元，借款期限自 2019 年 8 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日，该借款为无息借款。截至 2020 年 9 月 30 日， 公司已归还上述款项。

5 、贝尔高林园林设计（深圳）有限公司

贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称：“贝尔高林深圳”）为公 司参股公司贝尔高林国际（香港）有限公司的全资子公司。公司为临时补充营运 资金需要，向贝尔高林深圳借入款项 1,800 万元，借款期限自 2019 年 1 月 10 日 至 2019 年 1 月 31 日，借款年利率为 5.22%。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已归 还上述款项。

6 、豫资保障房、豫资控股集团和河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司

豫资保障房为公司控股股东，豫资控股集团为豫资保障房的控股股东，河南 省豫资城乡一体化建设发展有限公司（以下简称：“豫资城乡一体化”）为豫资 控股集团全资子公司。控股股东及其关联方为支持上市公司业务发展，对公司进 行资金支持以补充营运资金。截至 2020 年 9 月 30 日，公司向豫资保障房资金拆 入余额为 67,700 万元，向豫资控股集团资金拆入余额为 0 万元，向豫资城乡一 体化资金拆入余额为 0 万元，借款年利率为 8%。

综上，公司向上述关联方拆入资金主要系临时补充营运资金需要，资金拆借 具有合理性和必要性。

三、是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否影响公司生产经营的独 立性，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为

（一）是否符合关于规范关联交易的相关承诺

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公司已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》及《防范控股股东及其 关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决策权限及关联股东、关 联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度，以保 证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益。

为了减少和规范关联交易事项，公司控股股东豫资保障房及其控股股东豫资 控股集团在收购上市公司控制权已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》， 作出如下承诺：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。”

报告期内公司产生的关联交易主要系公司与关联方之间发生的正常业务活 动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格或者利率设置具有公允性， 相关关联交易符合公司控股股东作出的关于规范关联交易的相关承诺。

（二）是否影响公司生产经营的独立性

公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中对关联交易做出了 严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。

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报告期内，公司关联销售均系客户工程项目需要，公司向其提供设计、施工、 咨询等服务，公司关联资金拆借均为补充主营业务营运资金需求，属于公司与关 联方之间发生的正常业务活动，相关关联交易具有合理性、必要性。对公司财务 状况和经营成果无重大不利影响，公司不会对相关关联方形成依赖，不会对公司 独立经营能力构成实质性影响。

（三）是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为

上述关联交易根据客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般商业原则 签订书面协议确定交易关系。同时，交易价格依照市场化定价原则，不存在利益 输送、资金占用等违法违规行为。

上述内容已在保荐机构《尽职调查报告》“第四章 同业竞争与关联关系调 查”之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）关联交易”中补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报 告期内关联销售、关联资金拆借情况；

2、访谈了发行人相关高级管理人员，了解上述关联销售和关联资金拆借的 发生的原因、合理性和必要性；

3、查阅了发行人关联销售或关联方资金拆借相关董事会、股东大会决议和 相关公告等文件，核查上述关联交易是否履行相应的决策程序和信息披露义务；

4、取得了关联资金拆借交易对方的基本资料，包括营业执照、公司章程、 最近一年一期的财务报表等，以核查交易对象与发行人的关联关系，分析交易对 方的主营业务和财务状况；

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5、取得了主要关联销售相关的中标通知书、设计施工合同等业务资料，取 得了关联方资金拆借签署的相关借款协议，核查上述关联交易的真实性和定价公 允性。

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期内发生的关联销售主要系给自身参与投资设立的 PPP 项目公 司和控股股东及其关联方提供设计、工程施工服务。2020 年 1-9 月关联销售大幅 增加主要系发行人控制权转让后，控股股东及其关联方给发行人带来较多业务资 源。报告期内发行人关联销售符合行业内项目运作模式和公司业务布局，具有合 理性和必要性。发行人关联销售履行了规定决策程序和信息披露义务。发行人关 联销售涉及的工程项目主要为市政工程，均履行招投标程序，定价公允。

发行人报告期内发生的关联方资金拆出主要系对前次非公开发行募投项目 的借款和支持公司生态城镇项目的早期开发、建设及运营的资金需求；发行人报 告期内发生的关联方资金拆入主要系满足发行人临时营运资金周转。发行人关联 方资金拆出履行了规定的决策程序和信息披露义务，与交易对方签订了借款协议， 约定了借款期限和借款利率，借款利率为双方协商确定，利率设置公允。

综上，发行人关联销售和关联方资金拆借符合关于规范关联交易的相关承诺， 不会影响公司生产经营的独立性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人报告期内发生的关联销售主要系给自身参与投资设立的 SPV 公司和 控股股东及其关联方提供设计、工程施工服务。2020 年 1-9 月关联销售大幅增加 主要系发行人控制权转让后，控股股东及其关联方给发行人带来较多业务资源。 报告期内发行人关联销售符合行业内项目运作模式和公司业务布局，具有有合理 性和必要性。发行人关联销售履行了规定决策程序和信息披露义务。发行人关联 销售涉及的工程项目主要为市政工程，均履行招投标程序，定价公允。

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发行人报告期内发生的关联方资金拆出主要系对前次非公开发行募投项目 的借款和支持公司生态城镇项目的早期开发、建设及运营的资金需求；发行人报 告期内发生的关联方资金拆入主要系满足发行人临时营运资金周转。发行人关联 方资金拆出履行了规定的决策程序和信息披露义务，与交易对方签订了借款协议， 约定了借款期限和借款利率，借款利率为双方协商确定，利率设置公允。

综上，发行人关联销售和关联方资金拆借符合关于规范关联交易的相关承诺， 不会影响发行人生产经营的独立性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。 问题五

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人应收账款余额近 32 亿元，最近一年一期应 收账款余额占营业收入比重大幅增至 85% ；长期应收款近 5 亿元。申请人 2020 年 12 月 24 日公告，拟将部分应收账款转让与关联方五矿信托，转让价格为 100,000 万元。截至 2020 年 9 月 30 日相关应收账款账面原值 113,630.98 万元， 已计提减值准备 26,035.03 万元。请申请人补充说明：（ 1 ）最近一年一期应收账 款余额及占营收比重变动的原因及合理性，报告期内各类应收账款余额、占比、 账龄及坏账计提情况，结合行业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款 账龄结构及变动的合理性；（ 2 ）申请人是否存在放宽付款周期或条件的情形， 结合主要项目期后回款情况及业主方回款能力说明应收账款坏账计提是否充分 合理；（ 3 ）上述拟转让应收账款具体情况，包括不限于明细构成、欠款方名称 及与申请人关系、账龄、账面原值、累计减值及减值计提依据、应收账款形成 过程及转让原因等，转让定价依据及公允合理性，相关转让款回收计划；申请 人报告期内是否存在其他应收账款转让情形，如有，请一并说明；（ 4 ）最近一 期末申请人关联方欠款情况，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方是否存 在显著差异；（ 5 ）最近一期末申请人长期应收款下各项目应收款账龄、减值准 备、预期回收时间，是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理。请保荐 机构和会计师发表核查意见。

[回复]

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一、最近一年一期应收账款余额及占营收比重变动的原因及合理性，报告 期内各类应收账款余额、占比、账龄及坏账计提情况，结合行业特点及项目结 算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性

（一）最近一年一期应收账款余额及占营业收入比重变动的原因及合理性

公司应收账款主要系应收工程款。报告期各期末，公司应收账款余额及占营 业收入比重变动情况如下：

单位：万元

							2017-12-31 /2017 年度
	2020930/2020年19月		20191231/2019年度		20181231/2018年度
项目	---		--		--
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
应收账款余额	318,544.36	38.88%	229,374.37	-15.91%	272,778.99	-1.88%	277,995.77
营业收入	367,528.90	35.68%	270,882.52	-49.17%	532,880.59	1.44%	525,325.91
应收账款余额 /营业收入	86.67%		84.68%		51.19%		52.92%

公司 2018 年末应收账款余额占当期营业收入比重与上年度基本一致。2019 年末，公司应收账款余额为 229,374.37 万元，较 2018 年末应收账款余额下降 15.91%；2019 年度营业收入为 270,882.52 万元，较 2018 年度营业收入大幅下降 49.17%，2019 年末应收账款余额变动幅度小于 2019 年度营业收入变动幅度，导 致 2019 年末应收账款余额占当期营业收入比重从 2018 年的 51.19%上升至 84.68%。

2020 年 9 月末，公司应收账款余额为 318,544.36 万元，较 2019 年末应收账 款余额增长 38.88%；2020 年 1-9 月营业收入为 367,528.90 万元，较 2019 年度营 业收入增长 35.68%，因应收账款余额变动幅度与营业收入变动幅度相当，2020 年 1-9 月应收账款余额占当期营业收入比重较 2019 年变化不大。

1 、最近一年一期应收账款余额占营业收入比重变动原因

公司最近一年一期应收账款余额占营业收入比重大幅上升主要原因系应收 账款余额与营业收入变动不同步所致。

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2019 年度，公司实现营业收入 270,882.52 万元，同比大幅下降 49.17%，主 要原因系受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，传统生态环 境业务（包括工程施工和设计业务）新签订单数量大幅下降，同时，受行业上下 游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设计项目实施 进度有不同程度的放缓，导致 2019 年整体营业收入较上年同期大幅下降。

（2）2019 年末应收账款余额下降幅度较小的原因

2019 年末，公司应收账款余额为 229,374.37 万元，同比下降 15.91%，下降 幅度小于营业收入的下降幅度。主要原因如下：

①应收账款余额和营业收入确认时点本身存在差异。公司营业收入主要为工 程施工收入，公司与建设单位（甲方或业主方）签订工程施工合同后，进行施工 安排并进场施工，在项目的建设过程中，根据项目实际完成情况，适时申报工程 项目月完工进度，并将进度表及项目工程量清单提交甲方（业主方）或监理等单 位确认后，提交财务部进行收入确认。而应收账款的结算方式一般约定为合同签 订后，甲方支付合同价款的 10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支 付至完成工程量的 60%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的 60%-80%）；竣工验收后支付至完成工程量的 80%-90%；结算后支付至合同价的 90%-95%；质保期满后支付余下的 5%-10%的余款至 100%。因此，营业收入按 进度确认，完成施工量即确认营业收入，而应收账款根据合同约定的结算条款确 认，应收账款的确认时点滞后于营业收入的确认。

②2019 年末账龄在 1 年以上的应收账款占比上升，客户回款期限延长。公 司提供的工程施工业务，一般定期或在工程项目实施的关键节点与客户办理工程 款的结算，结算后由客户支付工程款。公司近年来重大工程客户主要为各级地方 政府或政府下属投资平台，其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进 度、财政拨款进度等因素影响，导致市政类客户实际付款时间周期有所延长。

2 、同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重变动对比分析

同行业上市公司应收账款占营业收入比重变动情况如下表所示：

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单位：万元

	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2018 年度/2018-12-31	2018 年度/2018-12-31	2018 年度/2018-12-31
公司	营业收入	应收账款余额	占比	营业收入	应收账款余额	占比
东方园林	813,319.72	1,131,611.83	139.13%	1,329,315.92	1,037,192.08	78.02%
岭南股份	795,663.82	381,115.25	47.90%	884,290.20	338,980.50	38.33%
美晨生态	295,462.32	130,238.75	44.08%	349,054.35	111,702.12	32.00%
文科园林	289,862.85	98,124.34	33.85%	284,920.49	88,068.44	30.91%
普邦股份	309,061.10	190,662.17	61.69%	380,556.90	212,536.77	55.85%
蒙草生态	285,175.70	489,698.59	171.72%	382,053.45	479,061.36	125.39%
铁汉生态	506,624.93	181,810.88	35.89%	774,882.95	101,067.45	13.04%
东珠生态	201,668.92	76,247.22	37.81%	159,379.41	70,393.87	44.17%
美尚生态	194,544.50	226,416.71	116.38%	229,886.85	212,035.86	92.23%
农尚环境	46,281.42	19,731.69	42.63%	46,026.95	26,916.18	58.48%
大千生态	91,906.74	51,561.71	56.10%	80,176.25	48,974.88	61.08%
诚邦股份	90,692.25	40,253.42	44.38%	77,136.37	40,860.40	52.97%
花王股份	123,467.54	53,709.64	43.50%	126,434.09	50,879.00	40.24%
元成股份	100,789.00	13,930.29	13.82%	124,433.20	12,294.28	9.88%
天域生态	83,730.89	84,433.39	100.84%	104,772.27	72,073.35	68.79%
绿茵生态	71,321.51	92,010.27	129.01%	51,091.79	81,179.58	158.89%
乾景园林	35,596.06	42,335.81	118.93%	35,259.77	39,943.58	113.28%
杭州园林	82,800.74	37,847.24	45.71%	52,319.25	19,539.71	37.35%
园林股份	148,894.92	132,852.46	89.23%	144,733.28	83,762.08	51.19%
棕榈股份	270,882.52	229,374.37	84.68%	532,880.59	272,778.99	51.19%
平均值	241,887.37	185,198.30	72.86%	307,480.22	170,012.02	60.66%

数据来源：同行业上市公司年度报告或招股说明书

园林工程设计、施工为主营业务的上市公司数量较多，具有同等业务规模的 上市公司可比性较强。从上表同行业上市公司中可见，东方园林、岭南股份、美 晨生态、文科园林、普邦股份、蒙草生态、铁汉生态、美尚生态与本公司营业收 入较为接近，上述 8 家可比上市公司中有 7 家 2019 年度营业收入较 2018 年度营 业收入有不同程度的下降，与本公司营业收入变化趋势一致；而应收账款余额占 营业收入比重均呈同比上升，与本公司应收账款余额占营业收入比重变化趋势一 致。因此，本公司最近一年应收账款余额占营业收入比重及变动趋势符合行业特 点，具有合理性。

综上，2019 年在公司营业收入大幅下降的背景下，应收账款余额因园林工

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50

程行业结算特点和受客户回款周期延长影响，并未同步大幅下降，从而导致 2019 年末应收账款余额占当期营业收入比重大幅增加。2020 年 1-9 月营业收入增长主 要来自于河南地区的新增市政工程，1 年以内的应收账款余额大幅上升，营业收 入和应收账款增幅相当，最近一期应收账款余额占营业收入比重较 2019 年变动 不大。公司与同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入比重变动趋势一致。 因此，公司最近一年一期应收账款余额占营业收入比重变动具有合理性。

（二）报告期内各类应收账款余额、占比、账龄及坏账计提情况，结合行 业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动的合理性

1 、报告期各期末，公司各类应收账款余额及占比情况

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	应收账款 余额	占比	应收账款 余额	占比	应收账款 余额	占比	应收账款 余额	占比
园林工程	260,340.46	81.73%	188,012.47	81.97%	226,333.36	82.97%	206,510.67	74.29%
景观设计	26,266.52	8.25%	20,520.58	8.95%	24,138.60	8.85%	39,772.97	14.31%
材料销售	14,012.17	4.40%	6,961.77	3.04%	8,192.61	3.00%	10,223.69	3.68%
生态城镇	14,750.73	4.63%	13,307.55	5.80%	13,720.44	5.03%	21,049.02	7.57%
其他	3,174.49	1.00%	572.02	0.25%	393.98	0.14%	439.42	0.16%
合计	318,544.36	100.00%	229,374.37	100.00%	272,778.99	100.00%	277,995.77	100.00%

公司应收账款主要系应收工程款，其他业务应收账款余额占比较小。

2 、报告期各期末，应收账款账龄及坏账计提情况

单位：万元

		2020-09-30	2020-09-30
类
别	应收账款余额	坏账准备	计提比例	账面净值
按单项计提坏账准备	8,684.64	6,309.49	72.65%	2,375.16
按组合计提坏账准备	309,859.72	74,342.32	23.99%	235,517.39
合计	318,544.36	80,651.81	25.32%	237,892.55
		2019-12-31
类
别	应收账款余额	坏账准备	计提比例	账面净值
按单项计提坏账准备	10,031.32	7,519.10	74.96%	2,512.22
按组合计提坏账准备	219,343.05	63,046.71	28.74%	156,296.34

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51

合计	229,374.37	70,565.81	30.76%	158,808.57
		2018-12-31
类别
	应收账款余额	坏账准备	计提比例	账面净值
按单项计提坏账准备	898.86	898.86	100.00%	0.00
按组合计提坏账准备	271,880.13	57,799.10	21.26%	214,081.03
合计	272,778.99	58,697.96	21.52%	214,081.03
		2017-12-31
类
别	应收账款余额	坏账准备	计提比例	账面净值
按单项计提坏账准备	1,180.55	1,003.12	84.97%	177.43
按组合计提坏账准备	276,815.22	47,331.59	17.10%	229,483.63
合计	277,995.77	48,334.71	17.39%	229,661.06

报告期各期末，公司应收账款按账龄计提坏账准备情况如下：

单位：万元

		2020-09-30	2020-09-30
龄
账	应收账款余额	比例	坏账准备	账面净值
1年以内（含1年）	167,876.95	54.18%	8,393.85	159,483.10
1至2年（含2年）	35,939.26	11.60%	3,593.93	32,345.34
2至3年（含3年）	34,268.97	11.06%	6,853.79	27,415.18
3至4年（含4年）	32,547.55	10.50%	16,273.78	16,273.78
4至5年（含5年）	14,619.60	4.72%	14,619.60	-
5年以上	24,607.38	7.94%	24,607.38	-
合计	309,859.72	100.00%	74,342.32	235,517.39
		2019-12-31
账龄	应收账款余额	比例	坏账准备	账面净值
1年以内（含1年）	66,736.40	30.43%	3,336.82	63,399.58
1至2年（含2年）	53,860.19	24.56%	5,386.02	48,474.17
2至3年（含3年）	47,267.95	21.55%	9,453.59	37,814.36
3至4年（含4年）	13,216.48	6.03%	6,608.24	6,608.24
4至5年（含5年）	16,081.33	7.33%	16,081.33	-
5年以上	22,180.71	10.11%	22,180.71	-
合计	219,343.06	100.00%	63,046.71	156,296.35
		2018-12-31
龄
账	应收账款余额	比例	坏账准备	账面净值
1年以内（含1年）	139,596.76	51.34%	6,979.84	132,616.92
1至2年（含2年）	63,220.81	23.25%	6,322.08	56,898.73
2至3年（含3年）	17,818.77	6.55%	3,563.75	14,255.02
3至4年（含4年）	20,620.73	7.58%	10,310.37	10,310.37

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52

4至5年（含5年）	16,253.99	5.98%	16,253.99	-
5年以上	14,369.07	5.29%	14,369.07	-
合计	271,880.13	100.00%	57,799.10	214,081.03
龄		2017-12-31
账	应收账款余额	比例	坏账准备	账面净值
1年以内（含1年）	165,947.16	59.95%	8,297.33	157,649.83
1至2年（含2年）	38,921.14	14.06%	3,892.11	35,029.03
2至3年（含3年）	32,053.62	11.58%	6,410.72	25,642.90
3至4年（含4年）	22,323.76	8.06%	11,161.88	11,161.88
4至5年（含5年）	8,302.93	3.00%	8,302.93	-
5年以上	9,266.62	3.35%	9,266.62	-
合计	276,815.23	100.00%	47,331.59	229,483.63

3 、结合行业特点及项目结算周期与方式详细说明应收账款账龄结构及变动 的合理性

（1）公司应收账款账龄结构及变动情况

报告期各期末，公司应收账款各账龄段具体占比情况如下：

账龄	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
1年以内（含1年）	54.18%	30.43%	51.34%	59.95%
1至2年（含2年）	11.60%	24.56%	23.25%	14.06%
2至3年（含3年）	11.06%	21.55%	6.55%	11.58%
3至4年（含4年）	10.50%	6.03%	7.58%	8.06%
4至5年（含5年）	4.72%	7.33%	5.98%	3.00%
5年以上	7.94%	10.11%	5.29%	3.35%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司按账龄计提坏账 准备的应收账款余额分别是 276,815.23 万元、271,880.13 万元、219,343.06 万元 和 309,859.72 万元，公司总体应收账款金额较大。

从账龄来看，公司应收账款账龄较长，但主要集中在 3 年以内，账龄 3 年以 内的应收账款余额占比分别为 85.59%、81.14%、76.54%和 76.84%。2017 年-2019 年，公司账龄 1 年以内的应收账款余额占比分别为 59.95%、51.34%和 30.43%， 呈下降趋势。2020 年 9 月末，1 年以内应收账款余额占比重新提高至 54.18%； 2017 年-2019 年，公司账龄 1-2 年的应收账款余额占比分别为 14.06%、23.25%

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53

和 24.56%，呈上升趋势。2020 年 9 月末，1-2 年应收账款余额占比下降至 11.60%。 （2）公司账龄结构及变动的合理性分析

公司主营业务为园林绿化工程的设计、施工、养护等，属于建筑工程施工行 业。工程施工行业普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，企 业在工程施工过程中通常需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周转资金、 质量保证金等，工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款。因此，园林工 程企业在工程实施中需占用大量营运资金，是资金密集型企业，园林工程企业通 常具有较高的应收账款余额是由行业特点决定的。

公司工程项目一般结算和收款方式如下：

时间节点	收款模式
签订合同后，工程开工前	部分项目甲方会支付合同价款的10%-20%作为预付款
工程施工过程中	定期或工程进展的一定阶段，公司与甲方进行施工工程量确认， 进度款支付至完成工程量的60%-80%（即按照双方确认的工程 进度对应工程造价的60%-80%）
工程竣工结算及质保期	工程竣工结算后，按照经审计工程总造价的90%-95%进行结算， 剩余5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为1-2年）结束 后收回

公司项目建设周期通常在 2 年左右。因此，公司应收账款账龄主要集中在 3 年以内，与公司主要工程施工业务的收款模式相匹配。在工程施工合同的实际实 施过程中，不同工程项目的付款方式和比例也会受财政及客户资金安排的影响， 部分项目的应收账款可能在 4-5 年内才能全部收回。

2017 年末至 2019 年末，公司应收账款账龄有延长的趋势，主要系近年来公 司市政工程项目占比越来越高，新增的重大工程项目主要为市政项目。由于市政 工程项目验收及结算涉及业主方及主管机构、监理方、审计机构等，周期通常较 长，造成部分项目已结算的工程量达不到合同约定的付款条件。同时，上述工程 款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付审批时间需要由政府部门的内部审 批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，导致应收款项回款较慢。从而 造成账龄 1 年以内和 1-2 年的应收账款部分转移至 1-2 年和 2-3 年。

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54

2020 年 9 月末账龄在 1 年以内的应收账款占比较多主要系 2020 年公司在新 控股股东的业务协同下，大力开拓河南市场，新增了大量河南地区的市政工程订 单，在营业收入增长的同时应收账款相应增加。

综上，公司应收账款账龄结构及其变动整体符合公司业务特点，具有合理性。

二、申请人是否存在放宽付款周期或条件的情形，结合主要项目期后回款 情况及业主方回款能力说明应收账款坏账计提是否充分合理

（一）公司主要项目回款情况

1 、 2017 年度公司前 10 大工程回款情况

单位：万元

序 号					截至2017 年 末累计回款	累计回款占 累计收入比
	工程项目名称	合同造价	累计收入	2017 年收入
1	吉首市创建国家级和省 级园林城市园林绿化建 设二期工程	90,642.81	67,730.86	54,180.47	45,164.00	66.68%
2	雨花区道路品质提升工 程项目	42,000.00	21,703.06	16,190.26	1,500.00	6.91%
3	白云区南湖公园建设项 目总承包（设计与施工）	40,232.38	45,128.62	13,613.30	23,438.76	51.94%
4	海口市国兴大道等5 条 道路景观提升工程	18,779.79	9,279.49	9,279.49	9,123.27	98.32%
5	海口国家高新区美安科 技新城一期公园绿地工 程和美安中心公园	19,248.02	12,308.15	9,269.88	4,100.00	33.31%
6	南宁园博园项目园林景 观工程（一标段：滨水 画廊景区、玲珑湖景区）	21,975.45	9,038.22	9,038.22	711.17	7.87%
7	滨海白浪河入海口生态 示范带二期工程	65,000.00	81,575.16	8,894.33	19,368.71	23.74%
8	海口市主城区重要道路 景观提升工程	66,660.30	8,567.99	8,567.99	19,071.16	222.59%
9	郑州航空港经济综合实 验区（郑州新郑综合保 税区）双鹤湖中央公园 景观绿化工程施工	19,000.00	14,136.39	8,298.31	9,214.40	65.18%
10	广东中山翠亨湿地公园	32,966.06	6,951.83	6,951.83	3,188.89	45.87%

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55

序 号					截至2017 年 末累计回款	累计回款占 累计收入比
	工程项目名称	合同造价	累计收入	2017 年收入
	工程EPC 总承包项目
	合计	416,504.81	276,419.77	144,284.08	134,880.36	48.80%

注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款项。

2 、 2018 年度公司前 10 大工程回款情况

单位：万元

序 号					截至2018 年 末累计回款	累计回款占 累计收入比
	工程项目名称	合同造价	累计收入	2018 年收入
1	邕江综合整治和开发利 用工程（南岸：托洲大 桥-清川大桥、南岸：三 岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目景观工程	116,129.12	72,736.86	72,736.86	79,546.00	109.36%
2	滨江北路水生态环境修 复工程（EPC项目）	28,545.20	26,822.14	21,819.88	8,697.57	32.43%
3	广西高峰自治区级森林 公园（兴宁片区一期） 项目EPC工程	34,217.37	16,552.11	16,552.11	10,540.00	63.68%
4	崇左市东盟大道提升工 程	21,126.95	15,048.73	15,048.73	4,000.00	26.58%
5	广东中山翠亨湿地公园 工程EPC总承包项目	32,966.06	20,994.70	14,042.88	13,909.24	66.25%
6	聊城高新区九州洼月季 城市公园施工（小湄河 南延及九州洼湿地工 程）项目	27,803.35	19,076.26	13,076.32	8,341.00	43.72%
7	百花湖森林示范公园	43,087.30	15,015.98	11,862.73	12,137.45	80.83%
8	鼎湖区321国道沿线绿 化大提升工程项目设计 总承包EPC	13,009.07	11,819.82	11,819.82	1,340.48	11.34%
9	吉首市创建国家级和省 级园林城市园林绿化建 设二期工程（PPP项目）	90,642.81	77,415.11	9,684.26	54,864.00	70.87%
10	大埔县西片、北片区大 留村、梅林村等28个省 定贫困村创建社会主义 新农村示范村建设项目 EPC总承包	24,000.00	8,531.96	8,531.96	1,500.00	17.58%

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56

序 号					截至2018 年 末累计回款	累计回款占 累计收入比
	工程项目名称	合同造价	累计收入	2018 年收入
	合计	431,527.23	284,013.67	195,175.55	194,875.74	68.61%

注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款项。

3 、 2019 年度公司前 10 大工程回款情况

单位：万元

序 号					截至2019 年 末累计回款	累计回款占 累计收入比
	工程项目名称	合同造价	累计收入	2019 年收入
1	漯河市沙澧河二期综合 整治景观绿化工程	69,500.00	23,894.16	17,001.57	28,312.48	118.49%
2	广西高峰自治区级森林 公园（兴宁片区一期） 项目EPC工程	36,680.61	29,499.29	12,947.18	26,110.00	88.51%
3	广东中山翠亨湿地公园 工程EPC总承包项目	32,966.06	28,547.55	7,552.84	20,903.67	73.22%
4	2018年前海环境和绿化 双提升景观工程（二标 段）	13,565.66	7,203.45	7,203.45	7,046.34	97.82%
5	深圳国际会展中心（一 期）园林绿化工程（一 标段）	6,521.94	5,083.71	5,083.71	5,541.25	109.00%
6	肇庆新区起步区核心景 观提升工程	29,002.80	6,442.15	3,805.78	7,330.71	113.79%
7	北排洪沟道路快速化改 造及综合治理工程（景 观绿化工程）一标段	8,041.09	3,636.94	3,636.94	3,977.34	109.36%
8	滨江·平湖兴和苑（一、 二、三期）室外景观工 程	5,950.08	3,613.68	3,613.68	3,000.00	83.02%
9	聊城高新区九州洼月季 城市公园施工（小湄河 南延及九州洼湿地工 程）项目	27,803.35	22,538.30	3,462.05	9,341.00	41.45%
10	济南万达城项目D2地 块项目景观工程	3,456.04	3,128.05	3,128.05	2,559.47	81.82%
	合计	233,487.63	133,587.28	67,435.25	114,122.26	85.43%

注：以上项目中累计回款占累计收入比例超过 100%的原因系该项目当期存在预收款项。

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4 、 2020 年 1-9 月公司前 10 大工程回款情况

57

单位：万元

					截至2020 年9 月末 累计回款	累计回款 占累计收 入比
序 号				2020 年 1-9 月收入
	工程项目名称	合同造价	累计收入				期后回款
1	宝丰城区水系生态修复 项目	98,000.00	28,017.91	28,017.91	10,200.00	36.41%	0.00
2	濮阳市人民路等六条道 路提质改造工程	36,928.78	25,000.00	25,000.00	-	0.00%	4,000.00
3	南乐县城区及大外环景 观提升项目EPC总承包	46,357.29	22,280.71	22,280.71	14,351.18	64.41%	0.00
4	漯河市城乡一体化示范 区沙河东岸整体城镇化 建设项目工程	118,480.54	20,500.00	20,500.00	-	0.00%	0.00
5	固始县周小河综合治理 和景观绿化工程项目 （EPC）总承包	73,461.02	20,000.00	20,000.00	-	0.00%	0.00
6	体育公园和淇兴全民健 身广场综合项目设计、 采购及施工总承包	28,215.60	16,000.00	16,000.00	-	0.00%	600.00
7	滨海白浪河入海口生态 示范带二期工程	65,000.00	95,647.78	14,072.62	27,568.71	28.82%	0.00
8	开封黄河生态廊道示范 带项目	65,921.34	13,638.99	13,638.99	8,000.00	58.66%	3,893.20
9	牛涧河景观带建设项目	21,499.50	10,000.09	10,000.09	1,989.95	19.90%	0.00
10	光山县城区水环境综合 治理工程二期项目 （EPC）总承包	16,000.00	8,235.67	8,235.67	2,604.72	31.63%	0.00
	合计	569,864.07	259,321.15	177,745.99	64,714.56	24.96%	8,493.20

注：期后回款金额数据统计至 2021 年 2 月底

从报告期各期前 10 大工程回款情况来看，项目回款情况良好。2020 年 1-9 月部分重大工程未回款主要系 2020 年度新增的河南地区市政工程项目。公司近 年来市政项目占比较高，业主方为政府或政府下属公司，资信情况良好，工程结 算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险。同时，市政项目施工结算周期及 付款审批流程较长，受政府部门及其下属公司整体财政资金安排、内部审批等因 素影响，确认应收账款的时间与项目回款存在一定时间差。

（二）应收账款坏账计提充分合理性说明

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58

公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息， 包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行 估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著 增加。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资 产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失。

1 、报告期应收账款余额总体计提坏账准备分析

公司最近三年一期应收客户款项期后回款情况

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收账款余额	318,544.36	229,374.37	272,778.99	277,995.77
期后回款	115,820.89	69,928.25	119,273.47	144,531.86
期后回款金额占应收账款 余额比例	36.36%	30.49%	43.73%	51.99%
坏账准备余额	80,651.81	70,565.81	58,697.96	48,334.71
坏账准备余额占应收账款 余额比例	25.32%	30.76%	21.52%	17.39%

注：期后回款为当年余额次年回款情况，2020 年 09 年 30 日期后回款金额数据统计至 2021

年 1 月 31 日。

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款余额期后回款占应收账款 余额呈下降趋势，坏账准备余额占应收账款余额呈上升趋势。2020 年 9 月末， 公司应收账款余额期后回款占比有所上升，坏账准备余额占应收账款余额比例有 所下降。因此从整体上看，公司期后回款情况和计提坏账准备相匹配，从公司各

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59

期末应收账款余额期后回款情况分析，公司计提坏账准备充分合理，符合公司坏 账计提政策的规定和园林工程行业实际情况。

2 、同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较分析

同行业可比上市公司应收款项预期信用损失率对比如下：

			账龄组合坏账准备计提比例	账龄组合坏账准备计提比例	账龄组合坏账准备计提比例
简称
公司	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
东方园林	5.00%	10.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
岭南股份	5.95%	13.37%	21.35%	32.87%	57.48%	74.41%
美晨生态	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
文科园林	5.00%	10.00%	15.00%	20.00%	50.00%	100.00%
普邦股份	5.00%	10.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
蒙草生态	5.00%	10.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%
铁汉生态	5.00%	10.00%	15.00%	20.00%	50.00%	100.00%
东珠生态	5.00%	10.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
美尚生态	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
农尚环境	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
大千生态	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
诚邦股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
花王股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
元成股份	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
天域生态	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%
绿茵生态	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%
乾景园林	5.00%	10.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%
杭州园林	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
园林股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
棕榈股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%

数据来源：同行业上市公司年度报告或招股说明书

对比同行业可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政策与同行业基本 一致，符合同行业计提应收账款坏账准备惯例。公司对 3 年以上应收款项坏账准 备计提比例在同行业中是比较高的，可见公司对于账龄较长的应收账款坏账准备 计提更为充分。因此，公司按信用风险特征组合计提坏账准备是充分、合理的。

综上，报告期内市政工程项目受项目结算程序复杂等因素影响，存在实际付 款期限有所延长的情况，符合园林工程行业结算付款的行业特点，公司不存在主

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60

动放宽付款周期或条件的情形。公司重大工程项目的业主方（发包方）主要系政 府部门或政府下属公司，资信情况良好，工程结算及回款信誉度较高，不存在较 大的回款风险。从报告期整体期后回款情况来看，公司计提坏账准备与期后回款 情况趋势相匹配。公司的应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本 一致，因此，公司坏账准备的计提是充分、合理的。

三、上述拟转让应收账款具体情况，包括不限于明细构成、欠款方名称及 与申请人关系、账龄、账面原值、累计减值及减值计提依据、应收账款形成过 程及转让原因等，转让定价依据及公允合理性，相关转让款回收计划；申请人 报告期内是否存在其他应收账款转让情形，如有，请一并说明

公司报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，按照公司公告应收账 款转让事项为时间节点，以下简称为 2020 年应收账款转让融资和 2019 年应收账 款转让融资，具体情况分别说明如下：

（一） 2020 年应收账款转让融资

1 、应收账款转让融资基本情况

2021 年 1 月，公司与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签 署《应收账款转让合同》等相关协议文件，将持有的账面原值为 113,630.98 万元 的应收账款以人民币 100,000.00 万元转让给五矿信托。同时，五矿信托与公司关 联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资控股集团”）签署《合作 协议》，五矿信托将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受 清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给豫资控股集团。豫资控股集 团与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资控股集团可指定公司作为其指定 的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。 上述交易实质为公司向五矿信托进行了应收账款转让融资，融资期限为 24 个月。 本次交易经公司第五届董事会第二十一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审 议通过。

按照合同约定，如应收账款债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，

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61

因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，确认为融资款项。

2 、应收账款账面原值和净值情况

单位：万元

	截止2020年9月末应 收账款账面原值		截止2020年9月末应 收账款账面净值
债务人性质		坏账准备金额
公司工程业主方	113,630.98	26,035.03	87,595.95

本次应收账款转让共计 153 家债务人，其中前 10 大应收账款明细如下：

单位：万元

			截止2020 年9 月末应收账款 账面原值			截止2020 年9 月末应收账款 账面净值
序 号		与申请人 关系			坏账准备 金额
	债务人名称			占比
1	濮阳市豫资投资发 展有限公司	关联方	21,800.00	19.18%	1,090.00	20,710.00
2	贵阳白云城市建设 投资有限公司	非关联方	13,671.97	12.03%	6,835.98	6,835.98
3	濮阳市豫资投资发 展有限公司	关联方	7,063.20	6.22%	353.16	6,710.04
4	河南广成投资发展 有限公司	关联方	6,053.72	5.33%	302.69	5,751.03
5	国基建设集团有限 公司	非关联方	5,941.47	5.23%	297.07	5,644.40
6	光山县豫资城乡建 设发展有限公司	关联方	4,576.78	4.03%	228.84	4,347.94
7	湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公 司	非关联方	4,542.67	4.00%	1,319.53	3,223.15
8	广东华银集团工程 有限公司	非关联方	3,900.00	3.43%	1,050.00	2,850.00
9	南乐县豫资城乡建 设发展有限公司	关联方	3,879.26	3.41%	193.96	3,685.30
10	鹤壁市淇滨区市政 建设发展中心	非关联方	3,836.80	3.38%	191.84	3,644.96
	合计		75,265.87	66.24%	11,863.07	63,402.80

3 、截至 2020 年 9 月 30 日，应收账款账龄情况

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单位：万元

62

	应收账款余 额	应收账款余 额占比	坏账准备计 提比例	坏账准备金 额	应收账款账 面净值
账龄
1年以内（含1年）	64,838.05	57.06%	5.00%	3,241.90	61,596.15
1至2年（含2年）	5,905.37	5.20%	10.00%	590.54	5,314.83
2至3年（含3年）	10,168.47	8.95%	20.00%	2,033.69	8,134.77
3至4年（含4年）	25,100.40	22.09%	50.00%	12,550.20	12,550.20
4至5年（含5年）	2,925.41	2.57%	100.00%	2,925.41	0.00
5年以上	4,693.29	4.13%	100.00%	4,693.29	0.00
合计	113,630.98	100.00%		26,035.03	87,595.95

公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏 账准备政策，按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试 的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账 款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用 损失。本次转让的应收账款均为按组合账龄的预期信用损失率进行坏账准备的计 提。

4 、应收账款形成过程及转让原因

应收账款主要为应收客户工程款，受建筑工程行业特点及项目结算周期与方 式影响，公司账面应收账款主要系工程结算时间差形成的，是园林工程类企业正 常经营形成的。本次应收账款转让融资，是为加快公司资金周转，盘活资产，提 高资金使用效率。

5 、转让定价依据及公允合理性

本次应收账款转让定价依据为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《执行商定程序报告》（天职业字[2020]42065 号）。该报告对上述应收账款公 允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。采用基础资产法进行预测的 基础资产公允价值等于基础资产截至 2020 年 9 月 30 日的账面余额，即 8.76 亿 元。采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为 10.86 亿元。故该 报告认为上述应收账款的公允价值区间为 8.76 亿元至 10.86 亿元之间。综合上述

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63

情况，通过双方协商约定上述应收账款转让价款为人民币 100,000.00 万元。因此， 本次应收账款转让定价公允，具有合理性。

6 、应收账款转让款回收计划

截至本反馈意见回复出具日，上述应收账款融资款 70,000.00 万元已于 2021 年 1 月 14 日到账，融资期限为 24 个月。剩余款项将根据公司后续资金需求合理 安排融资期限。

（二） 2019 年应收账款转让融资

1 、应收账款转让融资基本情况

2019 年 12 月，公司与五矿信托签署《应收账款转让合同》等相关协议文件， 将持有的账面原值为 105,414.38 万元的应收账款以人民币 70,000.00 万元转让给 五矿信托。同时，五矿信托与豫资控股集团签署《合作协议》，五矿信托将上述 《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权转让给 豫资控股集团。豫资控股集团与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资控股 集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支 付全部特定资产转让价款。上述交易实质为公司向五矿信托进行了应收账款转让 融资，融资期限为 12 个月。本次交易经公司第四届董事会第三十五次会议及 2019 年第八次临时股东大会审议通过。

按照合同约定，如应收账款债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任， 因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，确认为融资款项。

2 、应收账款账面原值和净值情况

单位：万元

	截止2019年9月末应 收账款账面原值		截止2019年9月末应 收账款账面净值
债务人性质		坏账准备金额
公司工程业主方	105,414.38	47,427.65	57,986.73

本次应收账款转让共计 487 家债务人，其中前 10 大应收账款明细如下：

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单位：万元

64

			截止2019 年9 月末应收账款 账面原值			截止2019 年9 月末应收账款 账面净值
序 号		与申请人 关系			坏账准备 金额
	债务人名称			占比
1	贵阳白云城市建设 投资有限公司	非关联方	13,671.97	12.97%	2,734.39	10,937.58
2	潍坊市文化旅游建 设投资有限公司	非关联方	6,836.82	6.49%	3,418.41	3,418.41
3	湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公 司	非关联方	4,810.01	4.56%	703.11	4,106.90
4	广东华银集团工程 有限公司	非关联方	3,980.00	3.78%	496.00	3,484.00
5	丽江金林置业投资 有限公司	非关联方	3,886.86	3.69%	454.39	3,432.47
6	广东广佛现代产业 服务园开发建设有 限公司	非关联方	3,040.02	2.88%	1,063.29	1,976.73
7	始兴县政府投资建 设项目代建管理局	非关联方	3,010.83	2.86%	528.22	2,482.61
8	郑州航空港双鹤湖 建设发展有限公司	非关联方	2,931.86	2.78%	375.22	2,556.64
9	广州从化珠光投资 有限公司	非关联方	2,850.33	2.70%	1,041.25	1,809.09
10	河南广利房地产开 发有限公司	非关联方	2,817.33	2.67%	2,817.33	0.00
	合计		47,836.03	45.38%	13,631.60	34,204.43

3 、截至 2019 年 9 月 30 日，应收账款账龄情况

单位：万元

	应收账款 余额	应收账款 余额占比	坏账准备 计提比例	坏账准备 金额	应收账款 账面净值
账龄
1年以内（含1年）	6,798.97	6.45%	5.00%	339.95	6,459.02
1至2年（含2年）	14,410.67	13.67%	10.00%	1,441.07	12,969.60
2至3年（含3年）	37,116.69	35.21%	20.00%	7,423.34	29,693.35
3至4年（含4年）	17,729.52	16.82%	50.00%	8,864.76	8,864.76
4至5年（含5年）	10,101.84	9.58%	100.00%	10,101.84	0.00
5年以上	18,357.83	17.41%	100.00%	18,357.83	0.00
单项计提	898.86	0.85%	100.00%	898.86	0.00
合计	105,414.38	100.00%		47,427.64	57,986.74

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65

公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏 账准备政策，按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试 的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账 款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用 损失。本次转让的应收账款均为按组合账龄的预期信用损失率进行坏账准备的计 提。

4 、应收账款形成过程及转让原因

应收账款形成过程及转让原因同“2020 年应收账款转让融资”。

5 、转让定价依据及公允合理性

本次应收账款转让定价依据为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《执行商定程序报告》（天职业字[2019]37778 号）。该报告对上述应收账款公 允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。采用基础资产法进行预测的 基础资产公允价值等于基础资产截至 2019 年 9 月 30 日的账面余额，即 5.74 亿 元。采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为 9.38 亿元。故该 报告认为上述应收账款的公允价值区间为 5.74 亿元至 9.38 亿元之间。综合上述 情况，通过双方协商约定上述应收账款转让价款为人民币 70,000.00 万元。因此， 本次应收账款转让定价公允，具有合理性。

6 、应收账款转让款回收情况

2019 年应收账款融资款分两笔到账，第一笔融资款 10,400.00 万元于 2019 年 12 月 30 日到账，融资期限为 12 个月，公司已于到期日 2020 年 12 月 30 日归 还；第二笔融资款 59,590.00 万元于 2020 年 1 月 17 日到账，融资期限为 12 个月， 公司已于到期日 2021 年 1 月 18 日归还。

四、最近一期末申请人关联方欠款情况，相关关联欠款预期信用损失率与 非关联方是否存在显著差异

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公司最近一期末（2020 年 9 月末）关联方欠款情况如下表：

单位：万元

	应收账款余 额		预期信用损 失率	坏账准备期 末余额	应收账款账 面价值
关联方名称		账龄
濮阳市豫资投资发展有限公司	28,863.20	1年以内	5.00%	1,443.16	27,420.04
漯河市豫资政融投资建设有限公司	17,876.00	1年以内	5.00%	893.80	16,982.20
宝丰县建宝城市建设有限公司	12,436.66	1年以内	5.00%	621.83	11,814.83
河南广成投资发展有限公司	6,819.17	1年以内	5.00%	340.96	6,478.21
南乐县豫资城乡建设发展有限公司	5,220.26	1年以内	5.00%	261.01	4,959.25
河南中豫洛邑建设发展有限公司	15.00	1年以内	5.00%	0.75	14.25
贝尔高林园林设计（深圳）有限公司	158.42	1年以内	5.00%	7.92	150.50
贝尔高林国际（香港）有限公司	95.28	1年以内	5.00%	4.76	90.52
贵安新区棕榈文化置业有限公司	47.13	1-2年	10.00%	4.71	42.42
	26.34	4-5年	100.00%	26.34	-
花漾年华生态城镇发展（湖州）有限 公司	49.48	1-2年	10.00%	4.95	44.53
	643.00	2-3年	20.00%	128.60	514.40
	1,584.80	3-4年	50.00%	792.40	792.40
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限 公司	270.00	1年以内	5.00%	13.50	256.50
	1,375.28	1-2年	10.00%	137.53	1,237.75
上饶棕榈时光文化旅游有限公司	86.61	1年以内	5.00%	4.33	82.28
	8.92	1-2年	10.00%	0.89	8.03
重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司	50.00	2-3年	20.00%	10.00	40.00
棕榈（广东）产业投资集团有限公司	26.23	1年以内	5.00%	1.31	24.92
南京东方房地产开发有限公司	28.60	5年以上	100.00%	28.60	-
南京迈燕房地产开发有限公司	4.55	1年以内	5.00%	0.23	4.32
南京栖霞建设股份有限公司	142.12	1-2年	10.00%	14.21	127.91
	0.87	2-3年	20.00%	0.17	0.70
南京栖霞建设集团物业有限公司	0.63	2-3年	20.00%	0.13	0.50
	0.85	3-4年	50.00%	0.43	0.43
无锡栖霞建设有限公司	65.33	4-5年	100.00%	65.33	-
无锡锡山栖霞建设有限公司	19.24	1年以内	5.00%	0.96	18.28
	190.96	1-2年	10.00%	19.10	171.86
合计	76,104.93			4,827.92	71,277.02

公司的应收款项坏账准备政策是根据企业会计准则的相关规定并结合实际 经营情况，并遵循谨慎性原则制定的。公司最近一期末应收关联方和非关联方款 项均统一按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其坏账准备，因此， 相关关联欠款预期信用损失率与非关联方不存在显著差异。

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67

五、最近一期末申请人长期应收款下各项目应收款账龄、减值准备、预期 回收时间，是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理

（一）报告期长期应收款情况

报告期各期末，公司长期应收款账面净值如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
BT工程款	9,056.63	10,076.31	13,078.72	29,266.33
PPP项目款	40,636.24	34,038.43	57,980.73	57,321.57
合计	49,692.87	44,114.74	71,059.45	86,587.90

公司的工程施工业务按照合同性质可分为传统工程项目和市政融资类工程 项目两类。对于传统工程项目，公司将甲方已结算尚未支付的工程款计入“应收 账款”科目核算。市政融资类工程项目主要是指 BT 项目和 PPP 项目，BT 项目 由公司负责筹资、建设，项目竣工验收后整体移交给政府；PPP 项目主要由公司 与政府方成立项目公司，项目公司负责融资、建设、运营维护，到期后移交给政 府。公司为 BT 项目和 PPP 项目提供的建造服务实质上具有融资性质，公司将此 类项目按应收取对价的公允价值确认为“长期应收款”。

（二）最近一期末前 10 大长期应收款项目情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前 10 大长期应收款具体情况如下：

单位：万元

		项目类 型	长期应收款 余额
序号	项目名称			账龄		坏账准备
1	莱阳市五龙河流域综合 治理工程一期景观工程	PPP	10,951.24	9,159.69	1年以内	0.00
				953.16	1-2年
				838.39	2-3年
2	海口国家高新区美安科 技新城一期公园绿地工 程和美安中心公园	PPP	10,182.01	3,402.97	2-3年	0.00
				6,779.04	3-4年
3	莱阳五龙河流域综合治 理PPP项目二期景观工 程施工	PPP	7,875.14	2,042.79	2-3年	0.00
				5,832.35	3-4年

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68

4	吉首市创建国家级和省 级园林城市园林绿化建 设二期工程	PPP	6,996.73	4,928.09	1年以内	0.00
				2,068.64	1-2年
5	鞍山市鞍山路（通海大 道至汇园大道）四标段、 建国大道（鞍海路与建 国大道交叉点至大屯老 道）第一标段景观工程	BT	4,634.42	4,634.42	3-4年	0.00
6	莱阳五龙河PPP景观	PPP	1,776.38	1,776.38	2-3年	0.00
7	遂宁世界荷花博览园核 心区（圣莲岛）建设项 目（绿化、景观、道路 及铺装、附属管网工程 及配套设施）施工投融 资	BT	1,730.98	1,730.98	3-4年	0.00
8	沂水县月澜湾市政景观 工程（二标段）	BT	1,363.30	1,363.30	3-4年	0.00
9	安徽芜湖利海文化生态 园旅游项目一期景观工 程	BT	1,170.00	1,170.00	3-4年	1,170.00
10	上饶县槠溪河综合治理	PPP	1,160.46	1,160.46	1年以内	0.00
	合计		47,840.66			1,170.00

BT 项目和 PPP 项目一般为当地政府的重点市政项目，项目建设均已取得相 关部门批复，且经过公开招投标程序选择承建方，项目具有较强的法律保障和财 政资金保障。特别对于 PPP 项目，需要经过严格的物有所值评价和财政承受能 力论证，相关财政责任支出需分年度列入当地财政的中长期预算并经人大审议批 准。因此，公司 BT 项目和 PPP 项目产生的长期应收款回收风险较小。

（二）长期应收款坏账准备计提是否充分合理

长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可 能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

公司 BT 项目、PPP 项目的业主单位为政府单位或政府下属公司，此类应收 政府的款项与应收普通客户的款项相比，在应收款项产生的原因及债务人信用风 险特征方面都有所区别。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约 定等因素进行单项测试，若有客观证据表明其发生了减值，则根据项目未来现金

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69

流量现值与应收款项的差额计提坏账准备。经测试，公司对长期应收款计提减值 准备 1,170.00 万元。

同行业上市公司长期应收款坏账准备计提方法及比例如下：

证券简称	计提方法	计提比例
东方园林	按预期信用损失模型，未计提	-
岭南股份	按预期信用损失模型，第一阶段即未来12个月预期信用损失计 提余额470.74万元，占期末账面余额0.19%	0.19%
美晨生态	按预期信用损失模型，未计提	-
文科园林	按预期信用损失模型，第二阶段即整个存续期预期信用损失（未 发生信用减值）计提余额122.08万元， 占期末账面余额0.14%	0.14%
普邦股份	按预期信用损失模型，第一阶段即未来12个月预期信用损失计 提余额7.78万元，占期末账面余额0.02%	0.02%
蒙草生态	按预期信用损失模型，未计提	-
铁汉生态	按预期信用损失模型，第一阶段即未来12个月预期信用损失计 提余额5,887.75万元，占期末账面余额0.53%	0.53%
东珠生态	按预期信用损失模型，未计提	-
美尚生态	按预期信用损失模型，未计提	-
农尚环境	按预期信用损失模型，未计提	-
大千生态	按预期信用损失模型，未计提	-
诚邦股份	按预期信用损失模型，计提余额41.96万元，占期末账面余额 0.06%。	0.06%
花王股份	按预期信用损失模型，计提余额2,545.87万元，占期末账面余额 4.09%。	4.09%
元成股份	按预期信用损失模型，未计提	-
天域生态	按预期信用损失模型，PPP项目未计提，非PPP项目计提2.5%	0.98%
绿茵生态	按预期信用损失模型，未计提	-
乾景园林	按预期信用损失模型，第一阶段即未来12个月预期信用损失计 提余额73.89万元，占期末账面余额1%	1.00%
杭州园林	按预期信用损失模型，未计提	-
园林股份	按预期信用损失模型，未计提	-
棕榈股份	按预期信用损失模型，第三阶段即整个存续期预期信用损失（已 发生信用减值）计提余额1,170万元，占期末账面余额2.3%。	2.30%

数据来源：同行业上市公司年度报告或招股说明书

由上表可见，较多同行业上市公司未对长期应收款计提坏账准备，公司的长 期应收款坏账准备计提政策较同行业上市公司是谨慎的，整体计提比例高于同行 业上市公司计提比例。因此，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。

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六、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、通过访谈发行人高级管理人员了解发行人的行业特征、业务模式、信用 政策等；查阅了发行人主要工程项目的施工合同、产值确认单、产值明细、预算 总成本明细等资料；了解了发行人主营业务收入的核算方法；查阅了发行人应收 账款明细账；了解了发行人应收账款核算方法；分析了发行人应收账款余额较大 的原因；通过查阅了同行业上市公司定期报告比对分析了应收账款与营业收入报 告期变动情况；

2、了解发行人对于应收账款坏账准备的计提政策；取得了应收账款账龄分 析表；了解了发行人应收账款账龄结构；复核了坏账准备计提情况和期后回款情 况；了解单项计提减值准备的计提原因；获取了发行人报告期各期前 10 大主要 项目的累计收入和累计回款情况；通过查阅了同行业上市公司应收账款坏账准备 计提政策；对比分析发行人应收账款坏账准备计提的充分合理性；

3、获取了发行人 2019 年和 2020 年进行应收账款转让融资的相关资料，包 括签订的相关合同、定价报告、转让的基础资产明细表；了解应收账款转让融资 的交易原因、实质及其会计处理方法；取得了交易对方营业执照、公司章程等工 商资料；

4、获取了发行人最近一期末关联方应收账款的明细表；复核关联方应收账 款账龄情况及坏账准备计提情况。

5、查阅了发行人长期应收款明细账；了解了发行人长期应收款核算方法； 了解发行人对于长期应收款坏账准备的计提政策；通过查阅了同行业上市公司长 期应收款坏账准备计提政策，对比分析发行人长期应收款坏账准备计提的充分合 理性。

经核查，保荐机构认为：

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71

1、发行人最近一年一期应收账款余额占营业收入比重的波动主要系营业收 入的大幅波动及工程施工行业结算特点的原因所致。报告期各期末，发行人应收 账款账龄结构及其变动符合行业特点，具有合理性。

2、发行人工程项目业主方基本为政府或政府下属公司，资信情况良好，工 程结算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险；发行人的应收款项坏账准备 政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，发行人考虑所有合理且有依 据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备，发 行人计提坏账准备是充分、合理的，发行人不存在主动放宽付款周期或条件的情 形。

3、发行人报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，主要系为加快 公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率；发行人应该账款转让融资事项履 行了相应的决策程序和信息披露义务；应收账款转让定价依据第三方评估报告， 转让定价具备公允性。

4、发行人应收关联方和非关联方款项统一按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量其坏账准备，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方不存在 显著差异。

5、公司 BT 和 PPP 工程项目形成的应收款项在长期应收款科目核算并根据 公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失； 通过同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策对比分析，发行人长期应收款 坏账准备计提是充分合理的。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、公司应收账款余额及占营收比重变动、应收账款账龄结构及变动符合所 处行业特点和项目结算周期及方式，具备合理性；

• 2、报告期内公司不存在主动放宽付款周期或条件的情形；

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3、公司报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，主要系为加快公 司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率；公司应该账款转让融资事项履行了 相应的决策程序和信息披露义务；应收账款转让定价依据第三方评估报告，转让 定价具备公允性；

4、公司应收关联方和非关联方款项统一按照相当于整个存续期内预期信用 损失的金额计量其坏账准备，应收关联方与非关联方款项预期信用损失率无显著 差异；

5、公司 BT 和 PPP 工程项目形成的应收款项在长期应收款科目核算并根据 公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失； 通过同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策对比分析，公司长期应收款坏 账准备计提具备合理性。

问题六

2018 年申请人其他应收款由3.16 亿元大幅增至12.90 亿元，截至2020 年 9 月30 日尚有8.91 亿元，其中绝大部分为其他应收往来。2019 年申请人其他 流动资产下新增关联方借款及利息2.5 亿元，2020 年9 月30 日增至10.23 亿元， 其他非流动资产下同样存在较大金额的关联方借款。请申请人补充说明：（1） 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性，最近两年一期其他应收往来明 细款项具体情况（包括不限于单位名称、与申请人关系、款项性质、账面金额 及占比、账龄、减值情况、期后回款情况及未收回原因）；（2）关联方借款发生 的原因及商业合理性、时间、借款期限、借款利率，是否存在明确的回收计划； （3）结合上述往来款及借款欠款方经营业绩情况说明款项的可回收性，减值是 否充分，是否存在资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。

[回复]

一、 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性，最近两年一期其他应 收往来明细款项具体情况

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73

（一） 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性

报告期各期末，公司其他应收款账面净值明细情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收利息	-	-	1,819.71	197.47
应收股利	13,906.86	15,418.41	24,278.16	-
其他应收款	75,226.82	92,312.28	102,897.23	31,372.96
合计	89,133.68	107,730.69	128,995.10	31,570.43

其中，其他应收款按款项性质明细分类账面余额及占比如下：

单位：万元

	2020-09-30	2020-09-30	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
员工备用金	1,445.72	1.69%	1,304.02	1.22%	928.44	0.83%	968.51	2.71%
押金	841.22	0.98%	988.02	0.93%	1,478.30	1.33%	1,094.27	3.06%
投标保证金	1,944.43	2.27%	1,447.48	1.36%	3,036.53	2.73%	4,464.89	12.50%
履约保证金	10,541.88	12.29%	5,464.62	5.12%	6,414.17	5.76%	7,702.38	21.56%
农民工工资保证金	2,023.60	2.36%	2,898.86	2.72%	2,289.03	2.06%	2,377.23	6.65%
其他应收往来	68,948.49	80.41%	94,664.96	88.66%	97,195.78	87.29%	19,119.08	53.52%
合计	85,745.33	100%	106,767.97	100%	111,342.24	100%	35,726.36	100%

公司其他应收款主要为其他应收往来、投标保证金、履约保证金、农民工工 资保证金、员工备用金等款项。2018 年末，公司其他应收款账面余额为 111,342.24 万元，较 2017 年末账面余额 35,726.36 万元大幅增加 75,615.88 万元，主要原因 系 2018 年末其他应收往来新增以下往来款项和股权转让款。

单位：万元

序号	新增事项	新增金额
1	应收棕榈设计控股有限公司往来款项	39,442.80
2	应收自然人项士宋股权转让款	21,185.00
3	应收梅州富力房地产开发有限公司股权转让款	12,997.99
4	应收长应投资有限公司股权转让款	4,625.86
	合计	78,251.65

1、棕榈设计控股有限公司（以下简称“棕榈控股”）往来款项

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棕榈控股系公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕 榈”）于 2015 年 9 月 8 日投资设立的全资子公司，其设立主要目的为投资收购贝 尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）50%股权和汇锋（香港） 有限公司 100%股权。2015 年 12 月，棕榈控股收购贝尔高林和汇锋（香港）有 限公司时由母公司香港棕榈代其支付了收购对价港币 4.5 亿元；2018 年 12 月， 棕榈控股以增资扩股方式引入战略投资者，增资扩股完成后，香港棕榈对棕榈控 股持股比例由 100%下降至 25%，棕榈控股不再纳入合并报表范围，从而导致原 香港棕榈对棕榈控股的内部往来款 39,442.80 万元（按 2018 年 12 月 31 日港币折 算人民币汇率计算所得）因合并报表范围变更在公司合并报表其他应收款列示。

2 、自然人项士宋股权转让款

2018 年 12 月，公司将持有参股公司浙江新中源建设有限公司 45%股权以人 民币 31,185.00 万元的价格转让给项士宋。根据股权转让协议，截至 2018 年 12 月 31 日，项士宋已支付首期股权转让款 1 亿元，剩余股权转让款 21,185.00 万元 尚未到付款日，从而形成应收项士宋股权转让款 21,185.00 万元。

3 、梅州富力房地产开发有限公司（以下简称“梅州富力”）股权转让款

2018 年 3 月，公司原控股公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司将其 持有的下属 6 家子公司的 90%股权转让给梅州富力，股权转让款为 25,528.00 万 元。根据股转转让协议，截至 2018 年 12 月 31 日，梅州富力已支付股权转让款 12,530.01 万元，剩余股权转让款 12,997.99 万元尚未到付款日，从而形成应收梅 州富力股权转让款 12,997.99 万元。

4 、长应投资有限公司（以下简称“长应投资”）股权转让款

2018 年 12 月，公司将持有梅州时光 10%股权、广东云福 2%股权转让给长 应投资，合计股权转让价款 4,735.86 万元。根据股转转让协议，截至 2018 年 12 月 31 日，长应投资已支付股权转让款 110.00 万元，剩余股权转让款项 4,625.86 万元尚未到付款日，从而形成应收长应投资股权转让款 4,625.86 万元。

综上，2018 年其他应收往来大幅增加主要系因合并报表范围变更和股权转

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让事项新增的应收往来款和应收股权转让款，具有合理性。

• （二）最近两年一期其他应收往来明细款项具体情况

1 、 2018 年末其他应收款

截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

		款项性 质				坏账准 备	是否关 联方
序号	单位名称		期末余额	账龄	占比
1	棕榈控股	往来款	39,442.80	1年以内	35.42%	1,972.14	是
2	项士宋	股权转 让款	21,185.00	1年以内	19.03%	1,059.25	否
3	梅州富力	股权转 让款	12,997.99	1年以内	11.67%	649.90	否
4	桂林中朔旅游文 化发展有限公司	往来款	5,800.00	2-3年	5.21%	1,160.00	否
5	长应投资	股权转 让款	4,675.88	1年以内	4.20%	233.79	否
	合计	--	84,101.67	--	75.53%	5,075.08

• （1）棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资

棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资其他应收款形成原因详见本题回复 之“一、/（一）2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。

（2）桂林中朔旅游文化发展有限公司

公司 2016 年 1 月收购桂林棕榈控股权，从而将其纳入合并报表范围，该公 司合并前存在应收桂林中朔旅游文化发展有限公司往来款项，合并后在“其他应 收款”列示。截至 2018 年 12 月 31 日，尚存在应收桂林中朔旅游文化发展有限 公司 5,800 万元。2019 年 11 月，公司出售桂林棕榈控制权后，不再合并应收桂 林中朔旅游文化发展有限公司款项。

2 、 2019 年末其他应收款

截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：

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76

单位：万元

		款项性 质				坏账准 备	是否关 联方
序号	单位名称		期末余额	账龄	占比
1	棕榈控股	往来款	40,337.34	1年以内， 1-2年	37.78%	4,033.08	是
2	梅州富力	股权转 让款	13,012.54	1年以内， 1-2年	12.19%	1,200.10	否
3	项士宋	股权转 让款	9,185.00	1-2年	8.60%	459.25	否
4	长应投资	股权转 让款及 往来款	5,229.89	1年以内， 1-2年	4.90%	723.25	否
5	杭州滨江房产集 团股份有限公司	股权转 让款	3,700.00	1年以内	3.47%	185.00	否
	合计		71,464.77		66.94%	6,600.68

（1）棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资

棕榈控股、项士宋、梅州富力和长应投资其他应收款形成原因详见本题回复 ” 之“一、/（一）2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性 。

（2）杭州滨江房产集团股份有限公司

2019 年 12 月，公司控股子公司江西棕榈将其持有的上饶市滨榈置业发展有 限公司 29%的股权以 3,770.00 万元转让给杭州滨江房产集团股份有限公司。根据 股权转让协议，截至 2019 年 12 月 31 日，江西棕榈已收到 70.00 万元首笔股权 转让款，剩余 3,700.00 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收杭州滨江房 产集团股份有限公司股权转让款 3,700.00 万元。

3 、 2020 年 9 月末其他应收款

截至 2020 年 9 月末，其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

		款项性 质				坏账准 备	是否为关 联方
序号	单位名称		金额	账龄	占比
1	棕榈控股	往来款	39,569.12	1-2年	46.15%	3,956.27	是
2	中豫文旅	股权转 让款	12,858.87	1年以内	15.00%	642.94	是

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3	长应投资	股权转 让款及 往来款	5,129.86	1-2年	5.98%	512.99	否
4	贝尔高林	往来款	3,518.02	1-2年	4.10%	351.80	是
5	开封国有资产投 资经营有限责任 公司	履约保 证金	3,296.00	1年以内	3.84%	0.00	否
	合计		64,371.87		75.07%	5,464.00

（1）棕榈控股和长应投资

棕榈控股和长应投资其他应收款项形成原因详见本题回复之“一、/（一） 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性”。

（2）中豫文旅

2020 年 6 月，公司将持有棕榈盛城投资有限公司 70%股权转让给中豫文旅。 根据股权转让协议，截至 2020 年 9 月 30 日，公司已收到首笔股权转让款 19,335.23 万元，剩余 12,858.87 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收中豫文旅股 权转让款 12,858.87 万元。

（3）贝尔高林

2015 年棕榈控股收购贝尔高林 50%股权时，原卖方股东放弃自 2015 年 1 月 1 日起至交割完成日（以下简称“过渡期”）贝尔高林及其子公司产生的利润， 将过渡期实现利润对应 50%股权分红权利（即港币 4,003.58 万元）让利给香港棕 榈。2018 年 12 月，棕榈控股以增资扩股方式引入战略投资者，增资扩股完成后， 香港棕榈对棕榈控股持股比例由 100%下降至 25%，棕榈控股不再纳入上市公司 合并报表范围，从而导致香港棕榈享有的原卖方股东让渡的过渡期间产生的利润 港币 4,003.58 万元（按 2020 年 9 月 30 日港币折人民币汇率 0.87872，折合为人 民币 3,518.02 万元）在上市公司合并报表“其他应收款”列示。

（4）开封国有资产投资经营有限责任公司

开封国有资产投资经营有限责任公司为公司“开封黄河生态廊道示范带项 目”的业主方。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收开封国有资产投资经营有限责

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任公司 3,296.00 万元为工程履约保证金，因为该项目尚在建设中，该款项还未到 回收期。

二、关联方借款发生的原因及商业合理性、时间、借款期限、借款利率， 是否存在明确的回收计划

（一）公司关联方借款情况

单位：万元

会计科目	项目	2020-09-30
其他流动资产	关联方借款本金及利息	102,263.66
其他非流动资产	关联方借款本金及利息	44,633.36
一年内到期的非流动资产	关联方借款本金	11,000.00
合计		157,897.02

其他流动资产主要核算 1 年内到期的关联方借款及其利息；其他非流动资产 主要核算超过 1 年的长期关联方借款及其利息；一年内到期的非流动资产系因到 期短于 1 年后重分类的关联方借款。

（二）关联方借款情况说明

1、其他流动资产中的关联方借款

截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产中的关联方借款明细如下：

单位：万元

序号	借款人	本金	利息	合计
1	盛城投资	56,353.03	9,041.95	65,394.97
2	贵安棕榈	11,575.24	772.19	12,347.43
3	桂林棕榈	11,519.00	712.49	12,231.49
4	梅州棕榈	8,791.51	624.17	9,415.68
5	江西棕榈	2,800.00	74.08	2,874.08
	合计	91,038.77	11,224.88	102,263.66

（1）上述借款发生的商业合理性

上述借款主体原为公司合并报表范围内控股子公司，其中盛城投资是公司生 态城镇项目的投融资平台公司，其余各公司均为生态城镇项目公司。鉴于生态城

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镇项目前期开发建设资金需求较大，而融资渠道较少、融资成本较高。为把握项 目开发时机、推进项目更快落地，前期由公司通过委托贷款或直接借款的方式对 项目提供资金支持，希望借助上市公司的资本实力、资本平台及融资渠道解决项 目初始阶段的资金需求。因此，上述借款具有商业合理性。

（2）上述借款形成关联方借款的原因

2019 年以来，在宏观经济增速放缓、政府去杠杆的大背景下，园林工程行 业普遍影响较大。公司由于 PPP 项目及生态城镇项目的前期投入较大，面临着 较大的资金压力，特别是 2020 年初新冠疫情爆发以来，对文旅行业受到了较大 的冲击，公司生态城镇项目进展未达预期。公司为盘活存量资产，将多个生态城 镇项目公司的控股权进行了转让。2019 年 11 月，桂林棕榈因控股权转让不再纳 入合并报表范围，2020 年 6 月，盛城投资、贵安棕榈、梅州棕榈、江西棕榈因 控股权转让不再纳入合并报表范围。因此，上述原本内部借款因合并报表范围变 更形成了公司对外提供关联方借款。

（3）上述借款时间、借款期限、借款利率

截至 2020 年 9 月 30 日，上述借款基本情况如下：

单位：万元

序号	借款人	本金	起始日	到期日	利率
1	盛城投资	56,353.03	2017-01-01	2021-05-31	8.00%
2	贵安棕榈	11,575.24	2019-11-01	2021-05-31	10.00%
3	桂林棕榈	11,519.00	2020-01-20	2021-09-27	10.00%
4	梅州棕榈	8,791.51	2020-01-10	2021-05-31	10.00%
5	江西棕榈	2,800.00	2020-09-28	2021-01-16	10.00%

（4）上述借款回收情况

截至本反馈意见回复出具日，公司已收回盛城投资借款本金及利息合计 77,625.92 万元、收回梅州棕榈借款本金及利息合计 9,596.39 万元、收回贵安棕 榈借款本金及利息合计 12,582.11 万元、收回江西棕榈借款本金及利息合计 2,939.97 万元。桂林棕榈尚有借款余额为 12,628.15 万元。

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2 、其他非流动资产中的关联方借款

截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产中的关联方借款明细如下：

单位：万元

序号	借款人	本金	利息	合计
1	梅州棕沅	28,048.66	2,015.13	30,063.79
2	广东云福	4,500.00	1,911.92	6,411.92
3	梅州时光	6,190.00	1,967.65	8,157.65
	合计	38,738.66	5,894.70	44,633.36

（1）上述借款发生的商业合理性

梅州棕沅系公司为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”成立的项目公司。该 PPP 项目为公司 2015 年非公开发行股票募集资金投 资项目，按照募集资金投资计划，公司将以出资和借款的形式投入项目公司，借 款资金专门用于 PPP 项目建设、运营管理、维护和改造工作，不得用于其他用 途。因此，公司对梅州棕沅提供借款具有商业合理性。

广东云福和梅州时光原为公司合并报表范围内控股子公司，是 “时光梅州” 生态城镇项目的投资和运营主体。为支持生态城镇项目的早期开发建设，公司对 广东云福和梅州时光提供借款。因此，公司对广东云福和梅州时光提供借款具有 商业合理性。

（2）上述借款形成关联方借款的原因

梅州棕沅系公司未纳入合并报表范围的 PPP 项目公司。因此，公司对梅州 棕沅提供的借款形成关联方借款。

2018 年 12 月，广东云福和梅州时光因控股权转让不再纳入合并报表范围。 因此，上述原本内部借款因合并报表范围变更形成了公司对外提供关联方借款。 （3）上述借款时间、借款期限、借款利率

截至 2020 年 9 月 30 日，上述借款基本情况如下：

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单位：万元

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序号	借款人	本金	起始日	到期日	利率
1	梅州棕沅	28,048.66	2018-12-24	2030-09-23	4.90%
2	广东云福	4,500.00	2016-06-13	2025-12-31	10.00%
3	梅州时光	6,190.00	2018-02-07	2025-12-31	12.00%

（4）上述借款回收计划

公司对梅州棕沅、广东云福及梅州时光提供的借款均签署借款协议，约定了 明确的还款时间。截至本反馈意见回复出具日，借款尚未到期，公司将密切关注 借款方的经营状况，评估其履约能力，确保借款方能够按合同约定还款时间归还 相关款项。

3 、一年内到期的非流动资产中的关联方借款

截至 2020 年 9 月 30 日，一年内到期的非流动资产中的关联方借款主要系公 司提供盛城投资借款 11,000.00 万元。该资金主要用于盛城投资委托贷款给湖南 棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南浔龙河”）。

（1）上述借款发生的商业合理性

湖南浔龙河系盛城投资持股 50%的合营公司，是“浔龙河”生态城镇项目的 项目公司。为支持生态城镇项目的早期开发建设，公司通过盛城投资对湖南浔龙 河以委托贷款的形式提供借款。因此，公司对盛城投资提供借款具有商业合理性。

（2）上述借款形成的原因

盛城投资原为公司全资子公司，公司对其借款属于内部借款。2020 年 6 月 公司转让盛城投资控股权后，因合并报表范围变更形成了公司对外提供关联方借 款。

（3）上述借款时间、借款期限、借款利率

截至 2020 年 9 月 30 日，上述借款基本情况如下：

单位：万元

序号	借款人	本金	起始日	到期日	利率
1	盛城投资	11,000.00	2017-09-06	2020-11-12	6.975%

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（4）上述借款回收情况

截至本反馈意见回复出具日，公司已收回盛城投资借款本金及利息。

三、结合上述往来款及借款欠款方经营业绩情况说明款项可回收性、减值 充分性及是否存在资金占用情况

（一）主要往来款说明

截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收往来款前五大公司分别为棕榈控股、 中豫文旅、长应投资、贝尔高林和开封国有资产投资经营有限责任公司，上述五 家公司款项可收回性说明如下：

1 、棕榈控股

棕榈控股于 2015 年 9 月 8 日在英属维尔京群岛注册成立，截至本反馈意见 回复出具日，公司全资子公司香港棕榈持有其 25%股权。棕榈控股自身没有经营 实体业务，主要持有贝尔高林 50%股权。因此，棕榈控股归还往来款资金可以来 源于贝尔高林投资收益、股权转让收益或股东借款。

（1）2019 年以来，受国内经济形势、房地产调控政策、新冠疫情等影响， 贝尔高林业绩不及预期。但贝尔高林作为全球领先的园林景观设计公司，其在设 计理念、施工营建手法、项目管理等方面具备优势，其品牌拥有较高的市场美誉 度及客户认知度。作为公司设计领域长期的合作伙伴，贝尔高林随同本公司积极 拓展河南区域业务，预计未来相关协同订单将相继落地，盈利能力将进一步提高。 2020 年 1-9 月，贝尔高林实现收入 11,548.14 万元，净利润 2,301.98 万元，同比 大幅上升。随着贝尔高林业绩的增长，棕榈控股有望取得的良好的投资收益。

（2）随着贝尔高林业绩转好，棕榈控股所持贝尔高林股权价值将得到提升， 棕榈控股可以转让部分所持贝尔高林股权，实现现金回流，用于偿还欠款。

（3）棕榈控股在 2018 年 12 月增资扩股引入新控股股东 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 时，其承诺按其股份持有比例承担同等比例 的“股东贷款”即 3.375 亿港元；3 年内向棕榈控股提供合计不少于 1.5 亿港元

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的无息股东贷款；棕榈控股分派的股息无息提供给棕榈控股归还原股东（即香港 棕榈）贷款，目前尚未到协议约定的期限。

基于贝尔高林未来向好的经营业绩及棕榈控股大股东方的承诺，应收棕榈控 股款项可收回性较强，公司按照坏账政策计提了 3,956.27 万元坏账准备，坏账准 备计提充分。公司对棕榈控股的其他应收款主要形成原因是由香港棕榈代棕榈控 股支付贝尔高林 50%和汇锋（香港）有限公司 100%股权的收购款，因棕榈控股 不再纳入合并报表范围后由内部往来款变更为对外其他应收往来款，故形成了非 经营性资金往来的情形。

2 、中豫文旅

中豫文旅系公司间接控股股东豫资控股集团持股 100%的全资子公司，主营 业务为旅游资源开发，旅游景区、景点开发运营管理，文化旅游项目运营、管理 等。2020 年 6 月，公司将全资子公司盛城投资 70%股权转让给中豫文旅。根据 股权转让协议，截至 2020 年 9 月 30 日，公司已收到首笔股权转让款 19,335.23 万元，剩余 12,858.87 万元股权转让款尚未到付款日，从而形成应收中豫文旅股 权转让款 12,858.87 万元。

中豫文旅作为国有大型投资企业，资产规模较大，经营业绩良好。2019 年 12 月 31 日，中豫文旅总资产为 610,725.12 万元，净资产为 179,389.31 万元； 2019 年度实现营业收入为 13,315.71 万元，净利润为 2,556.64 万元。因此，该 应收款项可回收性较强。公司应收中豫文旅款项系未到付款期的股权转让款，故 不存在资金占用的情形。

3 、长应投资

长应投资为自然人赖国传持股 100%的公司，主营业务为投资。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收长应投资 5,129.86 万元主要包含了转让梅州时光 10%股 权、广东云福 2%股权的股权转让款和应收长应投资租赁公司房产的租金。

长应投资主营业务为投资，近年来主要投资了生态城镇项目和产业投资基金。 因受国内宏观经济形势、国内资本市场波动较大等因素影响，长应投资经营情况

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不佳，所投资的项目均未顺利实现退出，无法实现投资收益，导致长应投资资金 状况较为紧张，未能按期支付剩余股权转让款。长应投资已经在积极盘活资产， 督促投资项目拓宽融资渠道，还积极推动所投资项目的上市进程，预计未来付款 进度有所加快。公司按照坏账政策计提了 512.99 万元预期信用损失，坏账准备 计提充分。公司应收长应投资款项的期限已超过了股权转让协议约定的付款期限， 故形成了非经营性资金往来的情形。

4 、贝尔高林

贝尔高林系公司全资子公司香港棕榈持股 30%的参股公司。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收贝尔高林款项人民币 3,518.02 万元系香港棕榈原收购贝尔高 林 50%股权时，原股东放弃自 2015 年 1 月 1 日起至交割完成日（以下简称“过 渡期”）贝尔高林及其子公司产生的利润，将过渡期实现利润对应 50%股权分红 权利让利给香港棕榈所致。随着贝尔高林业绩转好，公司预期该应收款项可回收 性较强，公司按照坏账政策计提了 351.80 万元预期信用损失，坏账准备计提充 分。公司应收贝尔高林款项形成了非经营性资金往来的情形。

5 、开封国有资产投资经营有限责任公司

开封国有资产投资经营有限责任公司是河南省开封市财政局下属投融资平台， 是公司中标“开封黄河生态廊道示范带项目”的业主方。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收开封投资 3,296.00 万元系工程履约保证金。因为该项目尚在建设中， 预计该款项可按期收回。公司应收开封国有资产投资经营有限责任公司款项系正 常工程施工中的履约保证金，故不存在非经营性资金占用的情形。

（二）主要借款欠款方说明

截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要借款欠款方为梅州棕沅、广东云福、梅州 时光、桂林棕榈、盛城投资、江西棕榈、梅州棕榈、贵安棕榈，其中盛城投资、 江西棕榈、梅州棕榈、贵安棕榈 4 家关联方借款已于 2020 年 12 月归还公司，其 余 4 家借款方基本情况如下：

1 、梅州棕沅

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梅州棕沅系公司前次非公开发行募集资金投资项目“畲江园区服务配套项目 及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”的项目公司。根据 PPP 合同，该项目属 于政府付费模式，目前该项目尚在建设中，预期款项可回收性较强。梅州棕沅向 公司的借款形成非经营性资金往来的情况。

2 、广东云福、梅州时光、桂林棕榈

广东云福和梅州时光系“时光梅州”生态城镇项目的投资和运营主体，桂林 棕榈系“三千漓”生态城镇的项目公司。上述欠款方对借款的主要还款来源包括 项目公司股东分红、对外投资项目的股权转让收益、房产（物业）销售回款及景 区运营收入等，预期款项可回收性较强。广东云福、梅州时光和桂林棕榈向公司 的借款形成非经营性资金往来的情况。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得了发行人其他应收款明细账，了解发行人对于其他应收账款坏账准 备的计提政策，复核了坏账准备计提情况和期后回款情况；

2、获取了发行人最近两年一期末前五大主要债务人的明细情况，通过访谈 发行人高级管理人员、查看发行人定期报告、临时报告分析 2018 年度其他应收 往来大幅增加的原因；

3、取得发行人关联方借款涉及的流动资产、非流动资产和一年内到期的非 流动资产明细账，通过访谈发行人高级管理人员了解关联方借款形成的原因，查 阅相关借款协议，确认相关借款金额、借款期限和借款利率；

4、取得发行人报告期末前五大其他应收款欠款方和关联方借款方基本资料， 包括营业执照、最近一年财务报表等资料；核查往来款及借款欠款方的经营情况， 分析上述款项的可收回性。

经核查，保荐机构认为：

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1、发行人 2018 年末其他应收往来大幅增加的原因主要系 2018 年度发行人 转让了多个公司的控股权，从而导致 2018 年末新增多笔应收股权转让款或者因 合并报表范围变更由内部资金往来变更为发行人应收外部往来款，发行人应收往 来款的形成有合理性；

2、发行人关联方的借款主要原因系发行人对参与投资的 PPP 项目和生态城 镇项目早期开发建设的资金支持，具有商业合理性。发行人与借款方均签署借款 协议，约定了明确的借款期限和借款利率，具有明确的还款计划；

3、发行人报告期末前五大应收往来款中，棕榈控股、贝尔高林及长应投资 因经营业绩下滑尚未及时归还发行人往来款或股权转让款，形成了非经营性资金 往来。发行人根据预期信用损失计提了坏账准备；发行人关联方借款属于非经营 性资金往来的情形，关联方为公司投资的 PPP 项目公司或生态城镇项目公司， 项目均处于建设期，预期借款可回收性较强。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、公司其他应收往来大幅增加的原因主要系 2018 年度发行人转让了多个公 司的控股权，从而导致 2018 年末新增多笔应收股权转让款或者因合并报表范围 变更由内部资金往来变更为发行人应收外部往来款，发行人应收往来款的形成具 有合理性；

2、公司关联方的借款主要原因系发行人对参与投资的 PPP 项目和生态城镇 项目早期开发建设的资金支持，具有商业合理性；发行人与借款方均签署借款协 议，约定了明确的借款期限和借款利率，具有明确的还款计划；

3、上述公司对资金占用情况说明，与我们所取得的资料及了解的信息是一 致的；公司计提其他应收款坏账准备的相关会计估计判断和会计处理在所有重大 方面符合企业会计准则相关规定。

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问题七

截至2020 年9 月30 日，申请人货币资金5.33 亿元，短期借款24.57 亿元、 一年内到期的非流动负债9.32 亿元、其他流动负债-非金融机构借款14.77 亿 元。申请人偿债能力指标均弱于同行可比公司，最近一年一期经营活动产生流 量大额为负。请申请人补充说明申请人负债水平高于同行可比公司的原因及合 理性，上述有息借款是否存在明确归还计划，公司是否存在流动性风险。请保 荐机构和会计师发表核查意见。

[回复]

一、补充说明申请人负债水平高于同行可比公司的原因及合理性

（一）同行业可比上市公司资产负债率情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率（合并）情况如下：

公司简称	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
东方园林	69.97%	71.04%	69.33%	67.62%
岭南股份	72.35%	73.39%	71.74%	65.88%
美晨生态	67.94%	64.75%	60.28%	58.60%
文科园林	49.72%	43.30%	34.54%	44.64%
普邦股份	41.44%	44.37%	41.61%	47.92%
蒙草生态	64.88%	66.96%	71.23%	68.55%
铁汉生态	77.07%	76.48%	72.39%	68.68%
东珠生态	53.08%	49.71%	43.62%	37.40%
美尚生态	55.51%	55.21%	60.37%	58.11%
农尚环境	45.81%	56.42%	53.09%	46.15%
大千生态	52.01%	57.98%	56.25%	47.11%
诚邦股份	63.16%	57.41%	48.87%	38.30%
花王股份	68.31%	66.37%	65.85%	59.13%
元成股份	62.82%	63.45%	64.01%	52.50%
天域生态	56.99%	58.03%	55.51%	46.01%
绿茵生态	38.03%	34.04%	19.52%	23.81%
乾景园林	41.53%	41.45%	42.66%	43.56%
杭州园林	61.84%	58.02%	32.48%	13.86%
园林股份	62.50%	67.29%	65.84%	61.56%
棕榈股份	71.74%	72.36%	67.49%	63.18%

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公司简称	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
平均值	58.84%	58.90%	54.83%	50.63%

数据来源：同行业上市公司年度报告、季度报告或招股说明书

从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率指标略高于 行业平均水平。公司与东方园林、岭南股份、铁汉生态资产规模相近，资产负债 率水平亦较为接近。

（二）申请人负债水平高于同行可比公司的原因及合理性

1 、业务规模的扩大依靠营运资金的增加

公司主营业务为园林绿化工程的设计、施工、养护等，属于建筑工程施工行 业。公司在工程施工过程中通常需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周 转资金、质量保证金等，工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款。因此， 公司在工程实施中需占用大量营运资金，随着公司工程项目订单的增多，需要营 运资金量也将大幅增加。

2 、 PPP 项目的推进需要公司大量的资金投入

自 2016 年开始，公司在传统的 BT 和 EPC 工程模式的基础上，逐渐承接了 一些景观工程、河水治理类的 PPP 项目，以拓宽公司的主营业务收入来源。目 前公司已成立 13 个 PPP 项目公司，正在推进的 PPP 项目共计 10 个。PPP 项目 的运作模式通常需要社会资本方投入一定比例的资本金以及负责项目公司的融 资。因此，公司 PPP 项目的持续推进需要不断的资金投入。

3 、生态城镇业务转型占用了公司大量的资金

公司在 2014 年开始谋求业务转型，并在 2015 年确立了转型升级的战略方向， 即在继续发展传统园林业务的同时，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发 展公司在生态城镇领域的规划、建设、运营等方面的综合服务能力，以期实现由 园林景观服务商最终转型为生态城镇综合运营商的战略目标。为全面推动公司转 型业务的落地实施，从 2015 年开始，公司逐步以股权投资（控股或参股）等方

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式投资或开发建设了数个生态城镇项目。这些生态城镇项目的投入占用了公司大 量的资金。

综上，公司需要大量的营运资金以满足日益增长的传统项目工程以及 PPP 项目和生态城镇项目的投入。报告期内，公司主要的融资方式为银行借款、发行 债券等债务融资，导致公司资产负债率较高。在同行业上市公司中，具有较大业 务规模和较多 PPP 项目数量的上市公司如东方园林、岭南股份、铁汉生态同样 具有较高的资产负债率水平。因此，公司负债水平高于同行业可比上市公司平均 水平具有合理性。

二、上述有息借款是否存在明确归还计划

（一）上述有息借款情况

上述有息借款主要指公司短期借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负 债-非金融机构借款等流动负债。

报告期各期末，上述有息借款明细如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
短期借款	245,699.42	364,034.29	256,025.47	175,443.39
一年内到期的非流动负债	93,178.17	21,239.54	20,535.60	192,666.18
其他流动负债-非金融机构 借款	147,716.66	86,040.14	14,000.00	-

1 、短期借款

公司短期借款主要系公司银行各类短期借款，包括质押借款、抵押借款、保 证借款、信用借款等。截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 245,699.42 万元，短期借款按照借款协议约定均有明确的还款日。

2 、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要核算一年内到期的长期借款、一年内到期的应 付债券和一年内到期的长期应付款。一年内到期的长期借款主要系银行借款，具

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有明确的还款计划；一年内到期的应付债券包含 2018 年发行的公司债券和 2019 年发行的中期票据，债券到期日均处于一年以内，具有明确的还款计划；一年内 到期的长期应付款系海通融资租赁借款，根据租赁协议有明确的还款计划。

3 、其他流动负债 - 非金融机构借款

• 其他流动负债 非金融机构借款主要核算公司向非金融机构拆借的资金。截 至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动负债-非金融机构借款明细如下：

单位：万元

序号	借款机构	期末余额
1	河南省豫资保障房管理运营有限公司	67,700.00
2	五矿国际信托有限公司	69,990.00
3	潍坊棕铁投资发展有限公司	5,815.00
4	河南新发投商业保理有限公司	1,800.00
5	寿光市城市建设投资开发有限公司	2,000.00
6	借款利息	411.66
	合计	147,716.66

（1）河南省豫资保障房管理运营有限公司

为了更好的促进上市公司业务发展，公司向控股股东豫资保障房借款补充日 常运营资金。截至 2020 年 9 月 30 日，借款余额明细如下：

单位：万元

序号	起始日	到期日	金额	借款方式
1	2020-08-13	2021-08-13	30,000.00	直接借款
2	2020-08-27	2021-08-27	20,000.00	直接借款
3	2020-09-18	2021-09-17	17,700.00	直接借款
	合计		67,700.00

（2）五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）

2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于转让应收账款暨关联交易的议案》，公司将账面原值约为 105,414.38 万元的应 收账款转让给五矿信托，转让价格为 70,000.00 万元。本次交易实质为公司向五 矿信托进行融资，具体融资情况如下：

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单位：万元

序号	起始日	到期日	金额	借款方式
1	2019-12-30	2020-12-30	10,400.00	应收账款转让
2	2020-01-17	2021-01-16	59,590.00	应收账款转让
	合计		69,990.00

（3）潍坊棕铁投资发展有限公司

潍坊棕铁投资发展有限公司系公司与铁汉生态（300197）联合体中标“潍坊 滨海经济开发区中央商务区景观 BT 工程（一期）施工”项目而成立的项目公司， 该公司 2013 年 5 月 17 日成立，公司与铁汉生态各持股 50%，注册资本 15,000.00 万元。

为补充业务发展所需资金，公司向潍坊棕铁投资发展有限公司借款 5,815.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	起始日	到期日	金额	借款方式
1	2019-09-02	2020-12-31	350.00	直接借款
2	2018-06-21	2021-12-31	2,000.00	直接借款
3	2019-01-23	2021-01-31	1,750.00	直接借款
4	2019-03-01	2021-03-11	1,050.00	直接借款
5	2020-01-15	2021-12-31	665.00	直接借款
	合计		5,815.00

（4）河南新发投商业保理有限公司

2019 年 12 月 16 日，公司与河南新发投商业保理有限公司签订《国内商业 保理合同》，公司以对郑州新发展基础设施建设有限公司关于《郑东新区龙湖生 态绿化建设（一期）等项目建设工程施工合同》享有的人民币为 24,153,477.16 元的债权及相关权益转让给河南新发投商业保理有限公司向其借款 1,800 万元， 对方享有追索权，借款期限为 2019 年 12 月 16 日-2020 年 12 月 16 日。

（5）寿光市城市建设投资开发有限公司

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2018 年 7 月，公司中标负责寿光市民俗文化生态旅游公园项目的施工，建 设单位单位为寿光市城市建设投资开发有限公司。

该项目目前处于工程施工收尾阶段，为了加快施工进度，缓解公司营运资金 压力，寿光市城市建设投资开发有限公司同意以借款方式支付部分工程款项， 2019 年 6 月和 2019 年 9 月分别向公司提供借款 1,000 万元，借款期限为单项工 程竣工验收合格后第一个月，在支付工程款时扣除借款本息。

综上，公司上述有息借款主要系用于补充公司主营业务营运资金，公司已做 好资金管理和偿债资金安排，确保到期还本付息。

三、公司是否存在流动性风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述流动有息负债合计 48.66 亿元。流动资产 余额为 115.06 亿元，其中货币资金 5.33 亿元、应收账款 23.79 亿元，流动资产 有利于快速变现，补充偿债资金。

同时，公司将采取以下措施来进一步降低流动性风险，具体说明如下：

（一）控股股东的资金支持

2019 年 5 月，公司控制权被河南省财政厅下属豫资控股集团收购后，控股 股东方为支持公司的业务发展，将会在资金上提供一定的财务资助。本公司已经 董事会及股东大会审议通过，向豫资控股集团或其下属子公司申请了不超过人民 币 150,000 万元的借款额度，该借款额度在有效期内可滚动使用。截至本反馈 意见回复出具日，公司在上述借款额度内仅向豫资控股集团或其下属子公司借款 30,000 万元，剩余借款额度充裕。

（二）积极开拓多样化、多层次的融资渠道

截至 2020 年 9 月 30 日，公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超 过人民币 56.84 亿元，已使用 23.24 万元，剩余授信额度为 33.59 亿元。公司与 非银行金融机构在保险资金融资、融资租赁、应收账款转让融资等领域建立了良 好的业务合作关系。同时，公司积极通过资本市场进行债权和股权融资，如 2020

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年 9 月 29 日，公司收到深圳交易所出具《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，公司将择机推 行新一期公司债券的发行工作。2020 年 12 月 2 日，公司股东大会审议通过了 《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，拟发行不超过 3.5 亿股股票，股权融资 不超过 11.585 亿元。

（三）盘活存量资产，加强应收账款回收，提高资金使用效率

公司正积极盘活存量资产，提升资产使用和经济效益，不断优化公司资源配 置，提高综合管理效率，降低运营成本。

• 1、加强应收账款管理力度，加强现金流回收在业务部门及项目业绩考核中

• 的比重，通过有效的业绩考核手段提升应收账款的周转率。

• 2、整合现有资产资源，统一归口、统筹运营管理，进一步提升资产的效益。

• 公司已成立资产管理公司，将进一步统筹资产的整合及盘活，有效提升资产效益。

• 3、公司将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，通过出售子公

• 司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。

• （四）加强流动性风险管理，避免流动性风险

为保障公司资金正常运行，防止资金运行过程中出现流动性风险，公司内部 设立了职能部门金融中心，专门负责统筹管理和维护公司金融资源，注重对有息 负债的管理，并提前做好偿债计划、资金储备，确保有息负债到期归还。

综上，公司财务结构较为稳健，资信状况良好，不存在流动性风险。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

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1、查阅了发行人和同行业可比上市公司最近三年一期的年度报告、半年度 报告和季度报告，对比分析了资产负债率情况；访谈了发行人高级管理人员，了 解资产负债率较高的原因及合理性；

2、取得了发行人短期借款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债的明 细账；查阅了短期有息负债的相关合同，核查了上述有息负债的还款期限；

3、通过查阅发行人重大项目中标、重大融资事项公告；访谈发行人高级管 理人员了解公司流动性管理和风险应对措施；分析发行人是否存在流动性风险。 经核查，保荐机构认为：

1、发行人总体负债水平较高，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水 平主要系随着公司业务规模扩大，PPP 项目和生态城镇项目资金的不断投入，发 行人债务融资规模较大。因此，发行人高负债水平符合园林工程行业特征，具有 合理性。

2、发行人短期有息负债主要由短期银行借款、一年内到期的银行长期借款、 一年内到期的公司债券和中期票据、短期非金融机构资金拆借等构成，上述有息 负债均有明确的归还计划；

3、发行人经营业绩具有向好的趋势，并有降低流动性风险的有效措施，能 较好地降低流动性风险。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

发行人总体负债水平较高，资产负债率高于同行业可比上市公司主要系公司 业务规模较大，且报告期内存在较多的 PPP 项目和生态城镇项目资金投入，主 要的资金来源于债务融资，具有合理性；发行人流动有息负债主要由短期银行借 款、一年内到期的银行长期借款、一年内到期的公司债券和中期票据、短期非金 融机构资金拆借等构成，上述有息负债均有明确的归还计划；我们分析了公司回

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复中所阐述的相关经济事项，了解了公司流动性风险相关管理应对措施，认为公 司所阐述的风险应对措施能较好地降低流动性风险。

问题八

申请人前三年毛利率逐期下滑，但最近一期大幅上涨；最近一年营业收入 大幅下降，但2020 年前三季度营业收入超过2019 年全年水平。请申请人补充 说明：（1）前三年毛利率大幅下降的原因，结合行业政策和市场环境变化、主 要新承接项目的具体情况（包括不限于项目名称、业主方、与申请人是否存在 关联关系或其他利益安排、合同金额、已确认收入及预计效益等）说明最近一 期毛利率和营业收入均大幅上涨的原因及合理性，与同行可比公司变动是否一 致；（2）申请人收入确认依据及方式是否存在变化，是否存在推迟或提前确认 的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见，另请会计师对申请人收入真实准 确性、收入确认是否符合会计准则规定发表明确核查意见。

[回复]

一、前三年毛利率大幅下降的原因，结合行业政策和市场环境变化、主要 新承接项目的具体情况（包括不限于项目名称、业主方、与申请人是否存在关 联关系或其他利益安排、合同金额、已确认收入及预计效益等）说明最近一期 毛利率和营业收入均大幅上涨的原因及合理性，与同行可比公司变动是否一致

（一）前三年毛利率大幅下降的原因

• 1 、公司最近三年毛利率情况

（1）公司最近三年主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
主营业务收入	267,571.12	532,006.20	524,230.46
主营业务成本	251,060.88	447,178.44	403,059.43
主营业务毛利率	6.17%	15.94%	23.11%

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公司前三年主营业务毛利率分别为 23.11%、15.94%和 6.17%，毛利率呈现 逐年下降趋势。

（2）公司最近三年各业务类别毛利率情况如下：

单位：万元

		2019 年度	2019 年度
项目	收入	成本	毛利	毛利率
园林工程	210,567.84	199,690.10	10,877.74	5.17%
景观设计	23,739.51	21,407.92	2,331.59	9.82%
材料销售	729.12	638.55	90.57	12.42%
生态城镇	32,534.65	29,324.31	3,210.34	9.87%
合计	267,571.12	251,060.88	16,510.24	6.17%
		2018 年度
项目	收入	成本	毛利	毛利率
园林工程	446,322.32	382,136.43	64,185.89	14.38%
景观设计	47,738.56	32,804.51	14,934.05	31.28%
材料销售	5,945.06	5,199.18	745.88	12.55%
生态城镇	32,000.25	27,038.32	4,961.93	15.51%
合计	532,006.20	447,178.44	84,827.76	15.94%
		2017 年度
项目	收入	成本	毛利	毛利率
园林工程	400,806.18	321,792.53	79,013.65	19.71%
景观设计	42,815.08	25,708.66	17,106.43	39.95%
材料销售	13,181.38	9,231.75	3,949.63	29.96%
生态城镇	67,427.82	46,326.50	21,101.32	31.29%
合计	524,230.46	403,059.43	121,171.02	23.11%

从分业务类别来看，最近三年公司各业务类别毛利率均呈逐年下降的趋势。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司园林工程收入分别为 400,806.18 万元、 446,322.32 万元、210,567.84 万元，占主营业务收入分别为 76.46%、83.89%和 78.70%；公司景观设计收入分别为 42,815.08 万元、47,738.56 万元和 23,739.51 万元，占主营业务收入分别为 8.17%、8.97%和 8.87%；两者合计占主营业业务 收入分别为 84.63%、92.86%和 87.57%，景观设计和园林工程是公司主营业务收 入的主要来源。

2 、前三年毛利率大幅下降的原因

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最近三年，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，景观 设计和园林工程业务新签订单数量大幅下降，同时，受行业上下游产业链不景气 及资金面紧缩影响，公司已开工的园林工程和景观设计项目实施进度有不同程度 的放缓，导致最近三年毛利率逐年下滑，具体原因说明如下：

（1）园林行业资质取消，市场竞争日趋激烈

2017 年 3 月 1 日，国务院颁布《关于修改和废止部分行政法规的决定》（国 务院令第 676 号），删除了《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工， 应当委托持有相应资格证书的单位承担”的规定。2017 年 4 月 13 日，住房和城 乡建设部发布《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作 的通知》（建办城[2017]27 号），明确不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关 申请。随着该资质的取消，市场竞争日趋白热化，招投标市场价格持续走低，低 价中标等恶性竞争直接影响了新承接项目的毛利率。

（2）工程进度延缓，材料、人工、养护成本不断上升

园林工程施工行业经过多年的发展，行业毛利率已日趋透明，而园林工程施 工涉及的材料苗木、混凝土、水泥、钢材、砂石、石材等价格上涨以及人工成本 日益上升，进一步压缩了园林施工业务的毛利空间。由于受宏观经济、金融环境 影响，市政园林工程和地产园林工程进度出现不同程度的放缓，工程施工和结算 周期有所加长，导致工程项目的直接发生成本和维护保养费不断上升，造成工程 毛利率逐渐下降。

（3）景观设计业务毛利率下滑较大

景观设计业务成本主要包括人力成本、折旧摊销、办公差旅费等方面，由于 设计成本相对固定，因此设计成本减少的幅度远低于公司设计收入的减少幅度， 故设计毛利率下降幅度较大。

（4）公司营运资金压力较大，为加快结算主动让利

公司传统工程业务经过一段时期的快速发展后，现进入平缓期，由于近年受

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各种因素影响，传统工程业务规模有所下滑，大量项目进入完工结算阶段，公司 为控制风险加快项目结算，让渡了部分项目利润，部分工程项目因结算收入减少 导致毛利率下降。

（二）结合行业政策和市场环境变化、主要新承接项目的具体情况（包括 不限于项目名称、业主方、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排、合同 金额、已确认收入及预计效益等）说明最近一期毛利率和营业收入均大幅上涨 的原因及合理性

公司最近一年一期的营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度
主营业务收入	363,341.00	267,571.12
主营业务成本	303,453.34	251,060.88
主营业务毛利率	16.48%	6.17%

公司最近一期实现主营业务收入 363,341.00 万元，较 2019 年度全年主营业 务收入 267,571.12 万元大幅增长 95,769.88 万元，毛利率从 6.17%上升至 16.48%。 最近一期公司营业收入和毛利率大幅上升的原因说明如下：

1 、最近一期营业收入大幅上升的原因

（1）新型城镇化建设的持续推进，公司主营业务迎来发展新时期

2020 年开年以来，受新冠肺炎疫情的影响，我国经济受到较大冲击。为促 进经济增长、优化资源配置、改善民生、扩大就业、保护生态环境，国家启动“新 基建”投资，在全国各个省份公布的相关基建投资项目中，除了以科技创新、产 业升级为核心领域的配套基础设施建设的“新基建”投资项目外，也包括了如环 保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设施等生态文明建设项目。同时， 中共中央“十四五”规划和二〇三五远景目标的建议中明确了要“推进以人为核 心的新型城镇化。实施城市更新行动，推进城市生态修复、功能完善工程，统筹 城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间结构，促进大中小 城市和小城镇协调发展。强化历史文化保护、塑造城市风貌，加强城镇老旧小区

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改造和社区建设，增强城市防洪排涝能力，建设海绵城市、韧性城市。提高城市 治理水平，加强特大城市治理中的风险防控。”和“推动文化和旅游融合发展， 建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国 家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游。” “十四五”对生态文明 的规划和新基建的带动为公司主营业务迎来发展新时期。

（2）控股股东协同效应体现，河南地区工程施工业务大幅上升

公司 2019 年 5 月变更成为河南省财政厅下属的国有控股上市公司以来，陆 续完成了公司迁址、董事会、监事会、高管团队改选、河南区域布局等一系列工 作。经过了半年多时间的磨合，2020 年公司重新梳理并确立了“一体两翼”的 企业战略，即以智慧城乡建设为主体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，同时 积极探索通过科技手段和金融手段赋能的“一体两翼”业务组合和发展模式。

2020 年 1-9 月，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务，重大 工程项目（以市政 EPC 订单为主）的中标总金额已达到 150 亿元。

2020 年新增前 10 大工程项目如下：

单位：万元

序 号			是否关 联方		累计确认 收入
	项目名称	业主方		合同金额
1	宝丰城区水系生态修复项目	宝丰县建宝城市建设 有限公司	是	98,000.00	28,017.91
2	濮阳市人民路等六条道路提质 改造工程	濮阳市豫资投资发展 有限公司	是	36,928.78	25,000.00
3	南乐县城区及大外环景观提升 项目	南乐县豫资城乡建设 发展有限公司	是	46,357.29	22,280.71
4	漯河市城乡一体化示范区沙河 东岸整体城镇化建设项目工程	漯河市豫资政融投资 建设有限公司	是	118,480.54	20,500.00
5	固始县周小河综合治理和景观 绿化工程项目	固始县豫资建设投资 有限公司	是	73,461.02	20,000.00
6	体育公园和淇兴全民健身广场 综合项目设计、采购及施工总 承包	鹤壁市淇滨区市政管 理处	否	28,215.60	16,000.00
7	开封黄河生态廊道示范带项目	开封国有资产投资经 营有限责任公司	否	65,921.34	13,638.99

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100

8	牛涧河景观带建设项目	河南广成投资发展有 限公司	是	21,499.50	10,000.09
9	光山县城区水环境综合治理工 程二期项目	光山县豫资城乡建设 发展有限公司	是	16,000.00	8,235.67
10	濮阳市全民健身综合馆项目	濮阳市豫资投资发展 有限公司	是	23,979.56	8,100.00
	合计			528,843.63	171,773.37

注：注：业主方是否公司关联方，以本反馈意见回复出具日为截止时点判断。

由上表可见，2020 年新增前十大项目主要为河南区域落地实施的项目，工 程项目基本以设计、采购、施工（EPC）一体化为主，涉及民生及城市生态治理 等符合国家政策的优质市政项目，业主方基本为河南省当地政府或政府下属公司。 同时在公司控股股东对项目的大力支持及推进下，各项目会严格按照项目合同签 订时确定的预算毛利率进行施工建设，预计收益较好。

综上，公司最近一期营业收入大幅增长主要来自于河南地区的新增工程项目， 在控股股东强大的资源、资金等支撑下，2020 年公司重大工程项目累计中标总 金额已超过 150 亿元，订单储备量稳步扩充，因此公司最近一期营业收入大幅增 长具有合理性。

2 、最近一期毛利率大幅上升的原因

（1）新增工程项目较高的毛利率水平拉高了整体毛利率水平

2020 年 1-9 月新增工程收入主要系河南地区中标开工的市政工程项目，项目 多数采用 EPC 模式，且多个项目涉及生态修复、水环境治理，具有较高的施工 难度和技术含量，因此，此类工程项目具有较高的毛利率水平。上述前 10 大河 南地区新增工程项目有 6 个毛利率在 20%以上，平均毛利率达到 18.25%，因此， 拉高了最近一期的总体毛利率。

（2）公司内控管理不断提升、有助于毛利率的提升

公司在国资控股股东管理下，内部治理进一步优化、工程项目管控质量逐步 提升，随着工程业务订单的逐步增加，内部管理能力有效提升，有利于公司项目 毛利率提升。

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101

（三）同行业可比上市公司营业收入和毛利率

报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入和综合毛利率对比如下：

单位：万元

	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019	年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
称
公司简	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
东方园林	452,692.70	22.36%	813,319.72	29.50%	1,329,315.92	34.07%	1,522,610.17	31.56%
岭南股份	452,407.57	19.14%	795,663.82	23.66%	884,290.20	25.02%	477,874.08	28.74%
美晨生态	207,045.24	25.83%	295,462.32	27.44%	349,054.35	31.62%	388,851.61	34.17%
文科园林	201,005.38	19.97%	289,862.85	19.68%	284,920.49	19.30%	256,544.06	18.67%
普邦股份	163,095.23	12.68%	309,061.10	9.19%	380,556.90	11.23%	357,613.95	14.28%
蒙草生态	149,993.48	30.92%	285,175.70	29.84%	382,053.45	29.76%	557,888.80	32.53%
铁汉生态	226,084.45	21.84%	506,624.93	15.53%	774,882.95	25.79%	818,779.03	25.22%
东珠生态	175,380.49	29.97%	201,668.92	28.80%	159,379.41	28.16%	122,437.66	28.39%
美尚生态	96,643.88	30.54%	194,544.50	33.98%	229,886.85	34.26%	230,365.15	27.27%
农尚环境	17,565.75	14.90%	46,281.42	24.42%	46,026.95	28.36%	42,465.50	27.47%
大千生态	65,321.56	24.80%	91,906.74	25.34%	80,176.25	27.60%	67,802.61	28.46%
诚邦股份	75,625.32	16.86%	90,692.25	20.87%	77,136.37	23.70%	74,250.49	24.48%
花王股份	39,451.90	35.48%	123,467.54	25.57%	126,434.09	28.98%	103,678.35	31.99%
元成股份	52,323.47	26.71%	100,789.00	27.15%	124,433.20	25.01%	84,189.23	24.18%
天域生态	44,124.79	27.80%	83,730.89	33.04%	104,772.27	30.75%	94,725.08	31.05%
绿茵生态	68,432.79	41.38%	71,321.51	40.58%	51,091.79	39.13%	69,569.60	40.34%
乾景园林	16,272.68	13.72%	35,596.06	19.16%	35,259.77	23.21%	54,916.32	26.62%
杭州园林	46,370.83	20.94%	82,800.74	21.73%	52,319.25	25.49%	18,357.04	48.44%
园林股份	97,599.32	21.18%	148,894.92	19.32%	144,733.28	20.24%	126,673.92	19.91%
棕榈股份	367,528.90	17.02%	270,882.52	5.76%	532,880.59	15.88%	525,325.91	23.03%
平均值	150,748.29	23.70%	241,887.37	24.03%	307,480.22	26.38%	299,745.93	28.34%

数据来源：上市公司年度报告、季度报告、招股说明书

公司营业收入规模较大，且报告期内承接了多个 PPP 项目。同行业可比上 市公司中，东方园林、岭南股份、美晨生态、普邦股份、蒙草生态、铁汉生态与 公司业务规模和项目类型较为相似，这些公司最近三年一期营业收入和毛利率均 呈下降趋势，与公司前三年营业收入和毛利率变动趋势基本一致，公司最近一期 营业收入和毛利率上升主要系新控股股东在河南地区带来较多工程项目所致，具 有合理性。

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102

二、申请人收入确认依据及方式是否存在变化，是否存在推迟或提前确认 的情形

公司自成立以来，主营业务一直是工程施工项目，公司工程施工项目均采用 完工百分比法确认收入，公司工程施工项目收入确认会计政策如下：公司根据《企 业会计准则第 15 号—建造合同》第十八条的相关规定，在资产负债表日，建造 合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利 益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工 进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在 资产负债表日确认合同收入和合同费用。

本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度， 公司选用下列方法之一确定：

• 1、根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。

• 2、按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确 定合同完工进度时，采用第二种方法。

新收入准则实施后，本公司工程项目按照产出法，根据已转移给客户的商品 对于客户的价值确定履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生 的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度 能够合理确定为止。

公司按照企业会计准则的要求，根据项目实际情况，结合公司相关制度确认 工程施工项目收入，不存在推迟或提前确认收入的情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

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103

1、查阅了发行人最近三年一期的年度报告、半年度报告和季度报告，分析 了发行人营业收入、毛利率变动情况；查阅了国家宏观经济、金融以及产业政策， 了解行业发展趋势；通过访谈发行人高级管理人员了解发行人报告期内经营业绩 波动的原因以及应对措施；查阅同行业可比上市公司定期报告，结合同行业可比 上市公司营业收入和毛利率，对比分析营业收入、毛利率及其变化趋势的合理性；

2、取得了最近一期发行人新承接项目清单及资料，包括中标通知书、施工 合同、预算总成本、产值确认单等，核查了最近一期新承接项目的具体情况；通 过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络查询新增项目业主方基本信息，以 核查是否为发行人关联方；

3、查阅发行人最近三年审计报告并访谈发行人财务人员，了解发行人各业 务类别的收入确认方法，抽查部分项目的产值确认单及其明细，核查收入确认方 法及依据是否发生变化。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人最近三年毛利率大幅下滑的原因主要系受到国家宏观经济、金融、 产业政策影响，导致发行人收入大幅下滑，成本却却因物价上涨等因素持续增长， 符合公司的实际情况且具有合理性，与同行业可比上市公司情况基本一致；

2、发行人最近一期营业收入和毛利率均大幅上升主要系发行人在控股股东 的业务协同下，大力开拓了河南市场，重大工程中标数量大幅增长，具有合理性；

3、公司收入的确认和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定； 2020 年 1 月 1 日新收入准则实施后，公司工程项目按照产出法确认收入，根据 已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，与 2017 年至 2019 年建造合 同收入确认方式和方法无显著变化，不存在推迟或提前确认收入的情形。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

• 1、公司最近三年毛利率大幅下滑的原因主要系受到国家宏观经济、金融、

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104

产业政策影响，导致发行人收入大幅下滑，成本却因物价上涨等因素持续增长， 符合公司的实际情况且具有合理性，与同行业可比上市公司情况基本一致；

2、公司最近一期营业收入和毛利率均大幅上升主要系发行人在控股股东的 业务协同下，大力开拓了河南市场，重大工程中标数量大幅增长，具有合理性；

3、基于对棕榈股份 2017 至 2019 年度财务报表发表的审计意见，并经核查， 我们认为，公司营业收入的确认和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相 关规定；2020 年 1 月 1 日新收入准则实施后，公司工程项目按照产出法，根据 已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，与 2017 年至 2019 年建造合 同收入确认方式和方法无显著变化，不存在推迟或提前确认收入的情形。

问题九

2020 年 12 月 24 日申请人公告拟以 1 亿元至 1.5 亿元的价格，向关联方湖 南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的浔学苑商住小区部分物业资 产。公司第五届董事会第二十一次会议表决结果存在 2 票反对、 1 票弃权的情形， 1 名独立董事因收购后的资产运营效果存在不确定性放弃发表独立意见。请申请 人详细说明：（ 1 ）标的资产评估方法及增值情况，交易定价的公允合理性、交 易 对价支付方式及时间安排、资产预计交割时间，交易是否存在关联方利益输 送或其他利益安排；（ 2 ）收购后资产运营方式及效益来源，结合相关董事反对 及弃权的具体原因、资产运营效果存在的不确定性说明本次收购的原因及合理 性，收购行为是否有利于上市公司；（ 3 ）本次资产收购资金来源，是否会将募 集资金变相用于资产收购请保荐机构和会计师核查并发表意见。

[回复]

一、标的资产评估方法及增值情况，交易定价的公允合理性、交易对价支 付方式及时间安排、资产预计交割时间，交易是否存在关联方利益输送或其他 利益安排

（一）标的资产评估方法及增值情况

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105

2020 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司向 关联方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生态艺术小 镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。根据双方签订的《资产购置合同》，标 的资产具体为坐落于长沙县果园镇黄兴大道果园段 218 号浔学苑商住小区，一共 534 套，建筑面积合计 12,378.17 平方米。

公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司就标的资产进行价值 评估，并已于 2020 年 12 月 29 日出具了资产评估报告（国众联评报字[2020]第 2-1849 号），收购价格以资产评估报告评定价值为参考依据。

1 、评估方法

标的资产采用了市场法进行评估。

浔学苑商住小区商铺所处的房地产市场发育健全、公开透明，在上述房地产 的同一供求圈内，市场上同性质房地产的交易较多，能够搜集足够的实际成交案 例并选取可比性较高的案例，故浔学苑商住小区商铺适用市场法进行评估。

市场法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比 较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、 实物状况修正和权益状况修正，以此评估房地产的市场价值。计算公式为：

Ｖ＝[ Σ （Ａｎ× а ｎ）]×S

其中：Ｖ—待估房地产的评估价值；

Σ —求和；

Ａｎ—各参照物经调整后的参考值；

а ｎ—各参照物在比较中的权重；

S—委估对象的建筑面积。

2 、评估增值情况

本次纳入具体评估范围的浔学苑商住小区未售商铺共计 1,043 套，建筑面积

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106

合计 26,408.60 平方米，账面价值 79,298,368.49 元，资产评估增值情况如下：

单位：万元

			建筑面积 （㎡）				增值率 （%）
资产名称	范围	套数		账面价值	评估价值	增减值
浔学苑商住 小区商铺	评估资产	1,043	26,408.60	7,929.84	30,413.17	22,483.33	283.53
	购买资产	534	12,378.17	－	14,925.37	－	－

本次收购的物业资产为其中的 534 套，建筑面积合计 12,378.17 平方米。

（二）交易定价的公允合理性

本次交易定价按照资产评估价值确定。本次评估对象账面值合计 7,929.84 万元，评估价值合计 30,413.17 万元，评估增值 22,483.33 万元，增值率为 283.53%。 一方面资产所在当地的房地产市场价格有不同程度的上涨，另一方面产权持有单 位的房地产开发活动也使得资产在成本投入的基础上获得了投资性增值，进而引 起评估增值。

在本次评估过程中，评估团队重点核查了拟收购资产的类别、权属、所在地 的市场状况，并搜集了资产所在地的交易价格信息，基于资产实际状况和所在地 正常市场交易价格信息进行资产评估及作价。本次评估选取的对标房地产交易案 例满足了同区域、同类型、同用途、资产状况相似或相近、交易日期接近等可比 性要求，且交易类型均为正常市场交易。本次拟收购资产均为商业物业，资产所 在地的商业房地产市场发育较为健全、价格信息公开透明。根据市场询价调查， 长沙县周边的中茂城项目、金科时代中心项目、凤凰城项目的首层商业房地产市 场单价约在 19,000 元/平方米至 21,000 元/平方米之间，基于正常市场交易价格信 息对标、修正得到的评估价格合理反映了资产的公允价，本次交易的作价依据充 分、具备合理性。

（三）交易对价支付方式及时间安排、资产预计交割时间

根据《资产购置合同》，本次交易共分 5 批资产，分三期支付价款，具体交 易安排及价款支付方式如下：

期数 资产批次 交易安排 支付安排 目前进展

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107

第一期	第1批资产 （31 套、交易 价格1,398.72 万元）	涂销抵押：2020年12月30日前，甲方应办理 完毕该批次资产的涂销抵押手续。 网签备案：2021年1月25日前，甲方应就该 批次资产中每套商品房的买卖与乙方逐套签 订相应的网签合同，并办理完毕相应的网签备 案手续。 办理过户：2021年3月25日前，甲方应负责 到不动产登记机构为乙方办理完毕该批次资 产的所有权登记，并将以乙方为权利人的不动 产权证交付给乙方。 完成交付：2021年4月10日前，甲方应按照 合同约定将该批次资产全部交付给乙方。	第一期款项金额 不高于5,400 万 元，用于购买第 1 批及第2 批资 产。支付时间为 第1批资产涂销 抵押完成后3日 内或2020 年12 月31日前（以孰 晚为准）	公司第一 期款项已 支 付 5,389.31 万元
	第2 批资产 （141套、交易 价格3,995.48 万元）	涂销抵押：2021年3月24日前，甲方应办理 完毕该批次资产的涂销抵押手续。 网签备案：2021年4月25日前，甲方应就该 批次资产中每套商品房的买卖与乙方逐套签 订相应的网签合同，并办理完毕相应的网签备 案手续。 办理过户：2021年6月25日前，甲方应负责 到不动产登记机构为乙方办理完毕该批次资 产的所有权登记，并将以乙方为权利人的不动 产权证交付给乙方。 完成交付：2021年7月10日前，甲方应按照 合同约定将该批次资产全部交付给乙方。
第二期	第3 批资产 （190套、交易 价格2,979.49 万元）		第二期款项金额 不高于5,000 万 元，用于购买第 3 批及第4 批资 产。支付时间为 第1批资产完成 交付且第2批、 第3批资产涂销 抵押后3日内或 2021 年3 月25 日前（以孰晚为 准）	－
	第4批资产（67 套、交易价格 1,993.74万元）	涂销抵押：2021年6月24日前，甲方应办理 完毕该批次资产的涂销抵押手续。 网签备案：2021年7月25日前，甲方应就该 批次资产中每套商品房的买卖与乙方逐套签 订相应的网签合同，并办理完毕相应的网签备 案手续。 办理过户：2021年9月25日前，甲方应负责 到不动产登记机构为乙方办理完毕该批次资 产的所有权登记，并将以乙方为权利人的不动 产权证交付给乙方。 完成交付：2021年10月10日前，甲方应按照 合同约定将该批次资产全部交付给乙方。
第三期	第5 批资产 （105套、交易 价格4,557.94 万元）		第三期款项金额 不高于4,600 万 元，用于购买第 5 批资产。支付 时间为第2批、 第3批资产完成 交付且第4批、 第5批资产涂销 抵押后3日内或 2021 年6 月25 日前（以孰晚为	－

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108

准）

注：甲方为资产出售方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司；乙方为资产购买方棕榈生态 城镇发展股份有限公司。

（四）交易是否存在关联方利益输送或其他利益安排

本次交易作为关联交易主要基于公司高管在过去十二个月内曾在湖南棕榈 浔龙河生态城镇发展有限公司担任董事导致。本次交易资产经过第三方机构评估， 定价公允，公司严格履行了关联交易的决策程序及信息披露义务，不存在关联方 利益输送或其他利益安排。

二、收购后资产运营方式及效益来源，结合相关董事反对及弃权的具体原 因、资产运营效果存在的不确定性说明本次收购的原因及合理性，收购行为是 否有利于上市公司

（一）收购后资产运营方式及效益来源

本次收购资产符合公司“一体两翼”战略规划布局，创新资产管理与文旅项 目的开发运营是战略创新业务的主要内容。

对此次收购湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的相关资产，目前处于租 赁并正常运营状态，根据“买卖不破租赁”的约束，短期内将维持现有的运营模 式，主要加强对运营收入及银行账户的监管，确保收益实现，然后逐步植入公司 量身定制符合当地消费特色的文旅产品与消费业态，对现有租赁业态进行替换， 扩大运营，提高资产收益。

从长远发展布局考虑，此类资产将纳入公司资产管理体系进行统一管理和运 营，将进一步提质增效，通过开发运营提升街区品质、商业氛围，创建具有棕榈 运营特色品牌以达到消费升级的效果，由此实现资产价值提升的目标。

（二）本次收购的原因及合理性

本次资产收购经上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，其中 8 票赞成，2 票反对，1 票弃权。

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公司董事汤群、王海刚投反对票，反对理由如下：“1、公司现阶段用现金收 购资产，占用了公司的现金流。2、认为资产收购后运营效果可能存在一定的不 确定性”；公司独立董事李启明投弃权票，弃权理由为：“认为收购后的资产运营 效果存在不确定性”。

虽然本次资产收购会占用一定的营运资金，且资产收购后运营效果具有不确 定性，但公司经过充分的可行性论证，认为本次资产收购符合公司整体的发展战 略，具有合理性，具体说明如下：

公司自 2019 年由河南省财政厅下属中原豫资投资控股集团有限公司控制后， 对公司战略、组织结构等进行了进一步优化和梳理，并于 2020 年正式对外提出 “一体两翼”的发展战略，即以智慧城乡建设为主体，以生态城镇和创新业务平 台为两翼，其中创新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等 业务。

此次公司拟以不超过 1.5 亿元的自有资金收购浔龙河部分物业资产也是基于 公司“一体两翼”战略规划及经营管理的需要，旨在壮大公司经营性资产规模， 提升资产管理综合能力。该部分物业资产收购完成后将纳入公司资产管理体系统 一管理，资产管理业务作为公司创新业务发展的重要组成部分，在公司“一体两 翼”战略中发挥助力作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为“智慧城 乡建设”业务提供前瞻性的支撑。未来公司将通过金融赋能，促使创新业务这一 关键内容稳步植入“生态城镇”平台，两者形成强有力的协同效应，进一步推动 智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发展的模式。

综上，本次资产收购行为有利于上市公司的发展。

三、本次资产收购资金来源，是否会将募集资金变相用于资产收购

本次资产收购资金来源为公司自有资金，公司于 2021 年 2 月 28 出具了《关 于不会将募集资金变相用于资产收购的承诺函》，承诺不会将募集资金变相用于 资产收购。

四、中介机构核查程序及核查意见

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110

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次资产收购相关董事会决议等公告文件；取得了资产买 卖双方签署的《资产购置合同》和《资产评估报告》，以核查发行人是否履行了 决策程序和信息披露义务，判断资产作价依据及其定价合理性，核查了资产交易 的具体交割安排及款项支付方式；

2、取得了交易对方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的基本资料，包 括营业执照、公司章程、2019 年度审计报告、2020 年 1-9 月财务报表、交易对 方股东的营业执照等，以核查交易对方与发行人的关联关系、财务状况及其盈利 能力；

3、取得了本次交易的《资产清单》及其相应不动产权证，确认交易资产的 产权属性；向发行人了解了购买资产的原因及收购资产后的运营计划；取得了资 产交易第一期款项支付凭证，核查了发行人收购资产的资金来源，并要求发行人 出具不会将募集资金变相用于资产收购的承诺函。

经核查，保荐机构认为：

发行人拟向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生 态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产是基于公司“一体两翼”战略规 划及经营管理的需要，旨在壮大公司经营性资产规模，提升资产管理综合能力。 收购完成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，有利于提高公司 的资产价值和品牌价值，进一步推动智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多 元业务协同发展的模式。本次资产收购经发行人第五届董事会第二十一次会议审 议通过，交易价格以第三方评估机构的评估结果协商确定，体现了市场化定价原 则，交易作价公允合理，不存在向关联方利益输送或其他利益安排。本次资产收 购资金来源为发行人自有资金，发行人承诺不会将募集资金变相用于资产收购。

（二）发行人会计师核查意见

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111

经核查，发行人会计师认为：

我们获取公司出具的不会将募集资金变相用于资产收购的承诺函以及公司 此次资产收购不存在关联方利益输送或其他利益安排的声明；公司拟向湖南棕榈 浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑 商住小区部分物业资产是基于公司“一体两翼”战略规划及经营管理的需要，旨 在壮大公司经营性资产规模，提升资产管理综合能力。收购完成后该部分物业资 产将纳入公司资产管理体系统一管理，有利于提高公司的资产价值和品牌价值， 进一步推动智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发展的模式。 本次资产收购经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，交易价格以第三方 评估机构的评估结果协商确定，体现了市场化定价原则，交易作价具备公允性。

问题十

报告期内申请人建造合同形成的已完工未结算资产约 60 亿元，主要为市政 工程和地产园林项目。请申请人补充说明：（ 1 ）在营业收入变动较大的情况下 已完工未结算资产相对稳定的原因及合理性， 2018 年存货跌价准备大幅增加的 原因及合理性；（ 2 ）各期末已完工未结算资产的项目、已确认金额、库龄、完 工进度、结算进度、已完工未结算的原因，与合同约定建设进度是否相符，是 否存在推迟结算或合同暂停履行情形，结合前述情况及同行可比公司说明申请 人跌价准备计提是否充分合理，是否符合会计准则规定。请保荐机构及会计师 核查并发表意见。

[回复]

一、在营业收入变动较大的情况下已完工未结算资产相对稳定的原因及合 理性， 2018 年存货跌价准备大幅增加的原因及合理性

（一）在营业收入变动较大的情况下已完工未结算资产相对稳定的原因及 合理性

公司最近三年一期已完工未结算资产与营业收入具体情况如下：

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112

单位：万元

年度	已完工未结算资产金额	营业收入	占比
2017年	534,160.38	525,325.91	101.68%
2018年	628,803.57	532,880.59	118.00%
2019年	629,633.73	270,882.52	232.44%
2020年1-9月	643,589.34	367,528.90	175.11%

2017 年度和 2018 年度，公司营业收入和已完工未结算资产金额均保持小幅 增长，2019 年度和 2020 年 1-9 月，在营业收入大幅下滑的情况下，公司已完工 未结算资产金额相对稳定，占营业收入比重上升明显，具体说明如下：

公司的建造合同形成的已完工未结算资产余额主要是指工程项目实际发生 的成本和确认的工程毛利扣除已经与发包方（或称业主方/甲方）结算的价款后 的余额。报告期内，公司工程项目的核算模式均采用完工百分比法。公司对于作 为存货核算的传统工程施工业务，一般在与发包方签订项目合同后，由公司按照 施工合同要求进行工程项目的实体建造，并统计核算公司各个项目建造成本支出， 确认“工程施工—合同成本”；在项目建设过程中，由发包方或监理单位对公司 所负责实施的施工项目一定期间的已完工工程量（工程金额）进行核定，公司按 照甲方或监理单位核定的已完工工程量占合同总造价的比例确认完工百分比，按 照预算总成本乘以完工百分比结转营业成本，并确认项目“工程施工—合同毛 利”；同时按照施工合同约定的工程进度款结算支付比例进行工程结算，确认 “工程结算”，结算比例一般为项目当期确认收入的 60%-80%。在项目实施过 程中，“工程施工（合同成本、合同毛利）”大于“工程结算”的部分确认为该 项目的已完工未结算资产。

因此，公司建造合同形成的已完工未结算资产和工程项目实施进展和结算情 况密切相关。2019 年以来，在营业收入下滑的情况下，已完工未结算资产保持 稳定主要原因如下：

1 、收入确认与工程结算存在时间差

公司所处行业为园林工程施工行业，工程项目收入系根据施工月完工进度， 将进度表及项目工程量清单提交甲方（业主方）或监理等单位核定后，进行收入

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113

确认。而工程结算系根据合同约定，一般为甲方支付合同价款的 10%-20%作为 预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的 60%-80%（即按照双方 确认的工程进度对应工程造价的 60%-80%）；竣工验收后支付至完成工程量的 80%-90%；结算后支付至合同价的 90%-95%；质保期满后支付余下的 5%-10% 的余款至 100%。因此，营业收入按完工进度确认，完成施工量即确认营业收入， 而工程结算系根据合同约定需满足审计、竣工验收等手续确认，工程结算进度明 显滞后于完工进度。因此公司已完工未结算资产主要是工程项目实施过程中完工 进度与工程结算之间的时间差异形成的。

2 、不利的经营环境导致工程结算出现延迟的情形

2019 年，我国经济工作重心主要为调结构和稳增长，经济增速有所放缓， 国家出台了加强地方政府性债务管理和调控房地产投资的宏观经济政策，市政客 户及地产客户均出现了不同程度的投资规模缩减、建设工期延缓、结算效率下降 等情况。因此，公司工程项目结算出现了延迟的情形。

3 、市政工程占比的提高更容易形成已完工未结算资产

近年来，在房地产调控政策趋严的背景下，公司积极开拓市政工程客户，市 政工程占比越来越高。截至 2019 年 12 月 31 日，按客户类型分，公司已完工未 结算资产的主要构成情况如下：

单位：万元

				累计工程 结算率	已完工未结算资产 账面余额
客户类型	合同金额	占比	累计工程结算
地产园林	873,408.39	26.36%	530,696.17	60.76%	192,504.67
市政园林	2,439,926.32	73.64%	632,278.72	25.91%	437,129.06
合计	3,313,334.71	100.00%	1,162,974.89	35.10%	629,633.73

市政工程一般工程金额较大、工程标段复杂，发包方主要为各级地方政府或 政府下属投资平台公司，工程款一般属于财政拨付资金，结算流程复杂，往往结 算周期较长。从上表可见，市政工程累计结算率为 25.91%，远低于地产工程 60.76% 的累计结算率。截至 2019 年末，公司市政工程合同金额占比达到 73.64%，未来 有进一步提高的趋势。因此，随着市政工程占比的增加，已完工未结算资产将随

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114

之增加。

最近三年末，同行业可比上市公司已完工未结算资产与营业收入占比情况如 下：

单位：万元

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
公司名称	已完工未结 算资产	占营业收 入比例	已完工未结 算资产	占营业收 入比例	已完工未结 算资产	占营业收 入比例
东方园林	1,574,973.27	193.65%	1,456,797.24	109.59%	1,176,136.28	77.24%
岭南股份	577,157.49	72.54%	501,294.54	56.69%	329,493.68	68.95%
美晨生态	531,094.78	179.75%	464,604.17	133.10%	388,301.16	99.86%
文科园林	78,120.77	26.95%	78,770.56	27.65%	81,064.07	31.60%
普邦股份	191,696.83	62.03%	219,465.05	57.67%	293,228.01	82.00%
蒙草生态	66,807.32	23.43%	64,828.20	16.97%	82,066.68	14.71%
铁汉生态	719,070.09	141.93%	757,194.61	97.72%	530,926.41	64.84%
东珠生态	297,116.71	147.33%	169,588.10	106.41%	97,352.68	79.51%
美尚生态	147,701.11	75.92%	137,432.59	59.78%	120,782.52	52.43%
农尚环境	62,501.82	135.05%	44,013.97	95.63%	40,096.31	94.42%
大千生态	55,851.52	60.77%	54,146.75	67.53%	32,393.47	47.78%
诚邦股份	56,337.90	62.12%	55,863.67	72.42%	57,741.37	77.77%
花王股份	71,956.42	58.28%	64,095.03	50.69%	54,144.77	52.22%
元成股份	147,819.84	146.66%	132,289.84	106.31%	99,519.93	118.21%
天域生态	90,935.75	108.60%	91,834.86	87.65%	111,666.66	117.89%
绿茵生态	29,936.67	41.97%	30,016.61	58.75%	16,811.77	24.17%
乾景园林	75,005.24	210.71%	79,174.28	224.55%	71,944.97	131.01%
杭州园林	34,188.94	41.29%	7,566.08	14.46%	3,331.60	18.15%
园林股份	70,427.22	47.30%	73,463.64	50.76%	68,820.44	54.33%
棕榈股份	629,633.73	232.44%	628,803.57	118.00%	534,160.38	101.68%
行业平均	275,416.67	103.44%	255,562.17	80.62%	209,499.16	70.44%

数据来源：上市公司 2017-2019 年度报告、招股说明书

由上表可见，同行业可比上市公司的已完工未结算资产占各公司营业收入的 比例均较大。在各公司营业收入出现波动的情况下，已完工未结算资产占营业收 入比重基本呈上升趋势。因此，公司的存货中的已完工未结算资产变动趋势符合 行业特点，具有合理性。

（二）存货跌价准备变动的原因及合理性

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报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
存货原值	644,260.19	694,463.25	697,659.69	579,642.08
存货跌价准备	28,519.56	33,598.16	5,435.51	2,763.73
存货账面价值	615,740.63	660,865.09	692,224.17	576,878.35
坏账准备计提比例	4.43%	4.84%	0.78%	0.48%

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 2,763.73 万元、5,435.51 万元、 33,598.16 万元和 28,519.56 万元，主要是已完工未结算资产计提的存货跌价准备。 报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
累计已发生成本	1,656,202.75	1,457,638.10	1,507,376.16	1,314,000.67
累计已确认毛利	376,536.42	324,664.85	334,030.21	325,829.80
减：预计损失	28,485.39	33,564.00	5,401.34	2,763.73
已办理结算的金额	1,389,149.83	1,152,669.22	1,212,602.80	1,105,670.09
建造合同形成的已 完工未结算资产	615,103.95	596,069.73	623,402.22	531,396.65

2019 年末已完工未结算资产跌价准备较 2018 年末大幅增加 28,162.66 万元， 主要受国家加强地方性债务管理、规范清理 PPP 项目和调控房地产等政策影响， 工程项目推进速度有所放缓，公司根据建造合同的合同预计总成本超过合同总收 入的预计损失确认为当期费用，即计提相应的存货跌价准备。

2019 年公司存货跌价准备大幅增加的原因及合理性说明如下：

单位：万元

项目	2019 年初	计提	转回或转销	2019 年末
建造合同形成的已 完工未结算资产	5,401.34	29,505,75	1,343.10	33,564.00

2019 年末具体项目存货计提跌价准备如下：

单位：万元

序号 项目名称 减值金额

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序号	项目名称	减值金额
1	郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）双鹤湖中央公 园景观绿化工程施工	3,763.90
2	岳阳市河湖连通工程（王家河流域）及水系生态综合治理项目景观 工程	2,858.12
3	吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程	1,775.84
4	雨花区道路品质提升工程项目	847.43
5	北京和成畅（璟）园项目园林景观工程	981.73
6	贵安新区清杨路道路建设项目绿化园林工程施工第9标	3,648.76
7	华为武汉研发生产项目（一期）景观绿化分包工程（北区标段）	1,314.71
8	郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工一标段	3,218.81
9	安徽芜湖利海文化生态园旅游项目一期景观工程	971.67
10	赣电梦想家项目四期园林景观工程	23.43
11	南宁园博园项目园林景观工程（一标段：滨水画廊景区、玲珑湖景 区）	3,929.64
12	北斗湖支线景观工程	641.42
13	贵安新区荷园综合项目（一期）施工第二标段（绿化工程）	789.26
14	湘湖壹号一二期项目园林景观绿化工程	688.16
15	华为杭州生产基地改扩建项目景观绿化分包工程	202.79
16	苏泊尔.紫桂苑景观绿化工程	82.38
17	平顶山湛河区开源路景观建设工程	2,560.92
18	尚阳湖畔一期-尚苑6组团(12栋)及9组团住宅楼(12栋)住宅及地下 室范围内室外园林绿化	693.12
19	尚阳湖酒店室外园林绿化工程	513.64
	合计	29,505.75

近年来国家房地产调控政策趋严，公司地产客户资金趋紧，减缓了相关项目 的结算进度。部分地产园林项目在达到竣工验收期，项目人员向客户方提交竣工 验收资料后，由于客户方自身的风险纠纷、负责公司项目的人员离职、提交的竣 工验收资料丢失等原因，导致地产项目无法正常完成竣工结算，基于客户方信用 情况及资金情况等因素综合考虑，公司评估后认为项目存在较大收入结算核减的 可能性，故计提存货减值准备。

市政工程由于建设工期较长，施工期间相关材料价格上涨，施工过程中设计 变更较多，部分项目在施工期间遭遇洪灾、台风等不可抗力因素影响，已完成的 工程进度需进行灾后重建。而项目尚未进入结算期，因上述各种原因造成的成本 增加，需待项目实际结算时经过政府审计后方能最终确定。结合项目实际建设情

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117

况，同时考虑政府结算审计等情况后，公司基于谨慎性考虑，计提相关项目的存 货减值准备。

二、各期末已完工未结算资产的项目、已确认金额、库龄、完工进度、结 算进度、已完工未结算的原因，与合同约定建设进度是否相符，是否存在推迟 结算或合同暂停履行情形，结合前述情况及同行可比公司说明申请人跌价准备 计提是否充分合理，是否符合会计准则规定。

（一）各期末已完工未结算资产的项目、已确认金额、库龄、完工进度、 结算进度、已完工未结算的原因，与合同约定建设进度是否相符，是否存在推 迟结算或合同暂停履行情形

公司各期末已完工未结算资产的项目数量较多，现选取各期末前 10 大项目 说明如下：

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2017 年末主要已完工未结算资产的项目情况如下：

单位：万元

				截至2017 年末收入确认		截至2017 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
1	白浪河入海口景观绿化 BT项目	65,000.00	81,365.12	81,575.16	125.50%	0	0.00%	81,365.12	1年以内	10,011.38	已竣工，编 制结算中
									1-2年	5,722.60
									2-3年	15,389.13
									3年以上	50,242.01
2	吉首市创建国家级和省级 园林城市园林绿化建设二 期工程PPP项目	90,642.81	70,328.40	67,730.86	82.94%	47,411.60	70.00%	22,916.80	1年以内	17,944.05	PPP项目， 施工中
									1－2年	4,972.75
3	郑东新区龙湖生态绿化建 设（一期）等项目施工一 标段	17,526.35	19,701.26	16,671.18	95.91%	1,441.07	8.64%	18,260.19	1年以内	3,065.03	市政项目， 施工中
									1-2年	4,925.67
									2-3年	10,269.49
4	白云区南湖公园建设项目 总承包（设计与施工）	40,232.38	48,687.41	45,128.62	124.51%	33,846.47	75.00%	14,840.94	1年以内	14,840.94	市政项目， 施工中
5	兴业环城大道绿化设计施 工项目一期	40,267.56	35,384.79	35,264.49	87.65%	21,958.78	62.27%	13,426.01	1年以内	120.31	市政项目， 施工中
									1-2年	598.15
									2-3年	2,033.51
									3年以上	10,674.04
6	郑东新区龙子湖绿化改造	14,258.16	17,004.65	14,577.41	128.55%	7,288.71	50.00%		1年以内	8,968.30	市政项目，

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119

				截至2017 年末收入确认		截至2017 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
	提升工程设计、施工总承 包							9,715.94	1-2年	747.64	施工中，尚 未竣工验 收
7	鞍山市鞍山路（通海大道 至汇园大道）四标段、建 国大道（鞍海路与建国大 道交叉点至大屯老道）第 一标段景观工程	17,865.72	15,637.45	15,505.77	87.24%	6,188.07	39.91%	9,449.38	1年以内	1,359.73	市政项目， 施工中
									1-2年	2,655.29
									2-3年	5,434.36
8	莱阳市五龙河流域综合治 理工程一期景观工程	34,298.03	22,751.64	19,925.81	64.49%	13,948.07	70.00%	8,803.57	1年以内	8,803.57	PPP项目, 施工中
9	淮安区萧湖景区生态旅游 一期建设工程BT	9,115.24	8,244.45	8,244.45	91.63%	0	0.00%	8,244.45	1年以内	505.32	BT项目， 施工中，尚 未竣工验 收
									1-2年	3,784.94
									2-3年	3,732.29
									3年以上	221.9
10	聊城高新区九州洼月季城 市公园施工（小湄河南延 及九州洼湿地工程）项目	27,803.35	7,069.99	5,999.94	23.95%	0	0.00%	7,069.99	1年以内	7,069.99	市政项目， 施工中
合计		357,009.60	326,175.16	310,623.69		132,082.77		194,092.39		194,092.39

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2018 年末主要已完工未结算资产的项目情况如下：

单位：万元

				截至2018 年末收入确认		截至2018 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
1	白浪河入海口景观绿化 BT项目	65,000.00	81,365.12	81,575.16	125.50%	0	0.00%	81,365.12	1-2年	10,011.38	已竣工，政 府一审结 算中
									2-3年	5,722.60
									3年以上	65,631.14
2	吉首市创建国家级和省级 园林城市园林绿化建设二 期工程	90,642.81	79,558.36	77,415.11	94.80%	54,190.58	70.00%	25,367.78	1年以内	9,229.96	PPP项目, 施工中
									1-2年	16,137.82
3	郑东新区龙湖生态绿化建 设（一期）等项目施工一 标段	17,526.35	20,906.12	16,671.18	95.91%	1,441.07	8.64%	19,465.05	1年以内	1,204.86	市政项目， 已竣工，编 制结算中
									1-2年	3,065.03
									2-3年	4,925.67
									3年以上	10,269.49
4	白云区南湖公园建设项目 总承包（设计与施工）	40,232.38	49,540.74	45,128.62	124.51%	33,846.47	75.00%	15,694.27	1年以内	853.33	市政项目， 施工中
									1-2年	14,840.94
5	聊城高新区九州洼月季城 市公园施工（小湄河南延 及九州洼湿地工程）项目	27,803.35	20,945.24	19,076.26	76.16%	5,722.88	30.00%	15,222.36	1年以内	13,875.25	市政项目， 施工中
									1-2年	1,347.11
6	兴业环城大道绿化设计施 工项目一期	40,267.56	35,373.06	35,264.49	87.65%	21,958.78	62.27%	13,414.28	1-2年	120.31	市政项目， 施工中
									2-3年	598.15

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121

				截至2018 年末收入确认		截至2018 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
									3年以上	12,695.82
7	莱阳市五龙河流域综合治 理工程一期景观工程	34,298.03	30,377.98	25,086.61	81.19%	17,560.63	70.00%	12,817.35	1年以内	7,626.38	PPP项目, 施工中
									1-2年	5,190.97
8	滨江北路水生态环境修复 工程	28,545.20	28,186.38	26,822.14	104.30%	16,093.29	60.00%	12093.09	1年以内	12,093.09	市政项目， 施工中
9	邕江综合整治和开发利用 工程（南岸：托洲大桥- 清川大桥、南岸：三岸大 桥-蒲庙大桥）项目景观工 程	116,129.12	76792.38	72,736.86	68.90%	65463.18	90.00%	11329.2	1年以内	11,329.20	PPP项目, 施工中
10	郑东新区龙子湖绿化改造 提升工程设计、施工总承 包	14,258.16	18,335.43	16,499.30	119.19%	8,249.65	50.00%	10,085.78	1年以内	1,330.77	市政项目， 施工中
									1-2年	8,755.01
合计		474,702.96	441,380.81	416,275.73		224,526.53		216,854.28		216,854.28

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122

2019 年末主要已完工未结算资产的项目情况如下：

单位：万元

				截至2019 年末收入确认		截至2019 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
1	白浪河入海口景观绿化 BT项目	65,000.00	81,365.12	81,575.16	125.50%	0	0.00%	81,365.12	3年以上	81,365.12	已竣工，政 府二审结 算中，无法 预估结算 金额。
2	吉首市创建国家级和省级 园林城市园林绿化建设二 期工程	90,642.81	79,190.95	77,415.11	94.80%	54,190.58	70.00%	25,000.37	1-2年	9,229.96	PPP项目， 施工中，尚 未竣工验 收
									2-3年	15,770.41
3	郑东新区龙湖生态绿化建 设（一期）等项目施工一 标段	17,526.35	21,618.81	16,671.18	95.91%	1,441.07	8.64%	20,177.74	1年以内	712.69	市政项目， 已竣工，正 在编制结 算书
									1-2年	1,204.86
									2-3年	3,065.03
									3年以上	15,195.16
4	雨花区道路品质提升工程 项目	42,000.00	23,923.15	23,075.72	60.99%	6,604.27	28.62%	17,318.88	1年以内	10,188.61	市政项目， 已竣工，结 算编制中
									1-2年	1,076.08
									2-3年	6,054.19
5	聊城高新区九州洼月季城	27,803.35	24,812.8	22,538.30	89.98%	7,570.62	33.59%	17,242.18	1年以内	3,867.56	市政项目，

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123

				截至2019 年末收入确认		截至2019 年末结算情况
		合同造价 ①	工程施工 ②					存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度 ④=③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
	市公园施工（小湄河南延 及九州洼湿地工程）项目								1-2年	13,374.62	施工中
6	白云区南湖公园建设项目 总承包	40,232.38	49,540.74	45,128.62	124.51%	33,846.47	75.00%	15,694.27	1-2年	853.33	市政项目， 施工中
									2-3年	14,840.94
7	邕江综合整治和开发利用 工程（南岸：托洲大桥- 清川大桥、南岸：三岸大 桥-蒲庙大桥）	116,129.12	79,956.26	72,736.86	68.90%	65,463.18	90.00%	14,493.08	1年以内	3,163.88	PPP项目， 施工中
									1-2年	11,329.20
8	滨江北路水生态环境修复 工程	28,545.20	29,892.18	26,822.14	104.30%	16,093.29	60.00%	13,798.89	1年以内	1,705.80	市政项目， 施工中
									1-2年	12,093.09
9	兴业环城大道绿化设计施 工项目一期	40,267.56	35,373.06	35,264.49	87.65%	21,958.78	62.27%	13,414.28	1-2年	120.31	市政项目， 施工中
									2-3年	598.15
									3年以上	12,695.82
10	莱阳市五龙河流域综合治 理工程一期景观工程	34,298.03	30,418.17	25,086.61	81.19%	17,560.63	70.00%	12,857.54	1年以内	40.19	PPP项目， 施工中
									1-2年	7,626.38
									2-3年	5,190.97
合计		502,444.80	456,091.24	426,314.19		224,728.89		231,362.35		231,362.35

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124

2020 年 9 月末主要已完工未结算资产的项目情况如下：

单位：万元

						截至2020 年9 月末结算情 况	截至2020 年9 月末结算情 况
				截至年末收确
		合同造价 ①	工程施工 ②	20209月入认				存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度④ =③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
1	白浪河入海口景观绿化	65,000.00	95,437.75	95,647.78	147.15%	0	0.00%	95,437.75	1年以内	14,072.63	已竣工，政 府二审结 算中
									3年以上	81,365.12
2	吉首市创建国家级和省 级园林城市园林绿化建 设二期工程	90,642.81	78,893.73	77,415.11	94.80%	54,190.58	70.00%	24,703.15	2-3年	9,229.96	PPP项目， 施工中，尚 未竣工验 收
									3年以上	15,473.19
3	聊城高新区九州洼月季 城市公园施工（小湄河南 延及九州洼湿地工程）项 目	27,803.35	27,570.92	25,041.84	99.98%	8,411.55	33.59%	19,159.37	1年以内	1,992.87	市政项目， 已竣工，正 在编制结 算书
									1-2年	3,867.56
									2-3年	13,298.94
4	雨花区道路品质提升工 程项目	42,000.00	23,817.76	23,075.72	60.99%	6,604.27	28.62%	17,213.49	1-2年	10,188.61	市政项目， 已竣工，正 在结算中
									2-3年	1,076.08
									3年以上	5,948.80
5	邕江综合整治和开发利 用工程（南岸：托洲大桥	116,129.12	81,202.89	72,736.86	68.90%	65,463.18	90.00%	15,739.71	1年以内	1,246.63	PPP项目， 未竣工，正
									1-2年	3,163.88

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125

						截至2020 年9 月末结算情 况	截至2020 年9 月末结算情 况
				截至年末收确
		合同造价 ①	工程施工 ②	20209月入认				存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度④ =③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
	-清川大桥、南岸：三岸大 桥-蒲庙大桥）								2-3年	11,329.20	在确认概 算
6	白云区南湖公园建设项 目总承包	40,232.38	49,540.74	45,128.62	124.51%	33,846.47	75.00%	15,694.3	2-3年	853.33	市政项目， 未竣工，正 在确认概 算
									3年以上	14,840.94
7	滨江北路水生态环境修 复工程	28,545.20	30,156.51	26,822.14	104.30%	16,093.29	60.00%	14,063.22	1年以内	264.33	市政项目， 施工中，尚 未竣工验 收
									1-2年	1,705.80
									2-3年	12,093.09
8	兴业环城大道绿化设计 施工项目一期	40,267.56	35,373.06	35,264.49	87.65%	21,958.78	62.27%	13,414.28	1-2年	120.31	市政项目， 已完工，尚 未办理竣 工验收
									2-3年	598.15
									3年以上	12,695.82
9	莱阳市五龙河流域综合 治理工程一期景观工程	34,298.03	32,028.27	26,770.16	86.64%	18,739.12	70.00%	13,289.15	1年以内	537.67	PPP项目， 施工中，尚 未竣工验 收
									1-2年	40.19
									2-3年	7,626.38
									3年以上	5,084.91
10	郑东新区龙湖生态绿化 建设（一期）等项目施工	17,526.35	21,694.94	16,671.18	95.91%	9,001.98	54.00%	12,692.96	1年以内	76.14	市政项目， 已竣工，正
									1-2年	712.69

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126

						截至2020 年9 月末结算情 况	截至2020 年9 月末结算情 况
				截至年末收确
		合同造价 ①	工程施工 ②	20209月入认				存货余额 ⑦=⑵-⑤			已完工未 结算原因
序号	项目名称								存货库龄
				累计确认收 入③	完工进度④ =③／①	累计工程结 算⑤	结算进度 ⑥=⑤/③
	一标段								2-3年	1,204.86	在编制结 算书
									3年以上	10,699.27
合计		502,444.80	475,716.57	444,573.90		234,309.22		241,407.35		241,407.35

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127

报告期各期末，公司已完工未结算资产余额较大主要是由于所处行业的结算 模式和政府结算流程较长导致。工程项目有施工工期及竣工结算流程长的特点， 公司会存在部分项目因场地交付、季节施工安排、大气防治要求等原因导致实际 进度与合同约定建设进度不完全相符以及因客观原因导致工期延迟、推迟结算或 合同暂停履行的情形。。

（二）结合同行业可比公司情况说明申请人跌价准备计提是否充分合理， 是否符合企业会计准则规定

公司存货跌价准备计提政策如下：

对于存货-建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第 8 号 -- 资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预 计损失，应计提存货减值准备，并确认为当期费用。公司按照存货准则中关于期 末计提减值准备的要求，于各期末对其进行减值测试，根据每个项目施工情况， 从合同收入和预计总成本两方面进行：（1）对合同收入的确认：期末复核工程项 目的情况，项目客户经营情况，重点关注合同变更的项目；（2）对预计总成本确 认：根据每个项目的施工进度及实际成本发生情况，由财务部门会同各项目施工 单位对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成 本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行计算。

对于存货中其他资产，公司根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定， 按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。

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128

	2020-06-30	2020-06-30	2020-06-30	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31
公司名称
	存货余额	跌价准备	比例	存货余额	跌价准备	比例	存货余额	跌价准备	比例	存货余额	跌价准备	比例
东方园林	1,663,804.44	13,127.77	0.79%	1,614,190.66	13,127.77	0.81%	1,504,248.7	4,808.87	0.32%	1,246,971.75	3,683.09	0.30%
岭南股份	563,989.17	14,126.59	2.50%	607,364.75	11,697.16	1.93%	521,881.13	4,395.23	0.84%	345,027.86	3,478.13	1.01%
美晨生态	601,384.52	934.87	0.16%	565,612.40	1,043.52	0.18%	494,006.15	686.39	0.14%	423,068.03	535.34	0.13%
文科园林	82,619.64	420.29	0.51%	84,241.80	420.29	0.50%	84,539.60	-	-	88,714.04	-	-
普邦股份	217,922.00	4,190.48	1.92%	223,264.14	5,007.02	2.24%	259,728.70	258.87	0.10%	336,093.46	-	-
蒙草生态	248,521.91	15,353.56	6.18%	82,956.44	2,186.69	2.64%	81,214.97	2,598.90	3.20%	98,402.16	2,041.43	2.07%
铁汉生态	702,123.93	33,340.80	4.75%	762,797.79	33,340.80	4.37%	800,119.96	10,700.51	1.34%	571,899.17	270.00	0.05%
东珠生态	386,340.76	3,612.91	0.94%	298,110.23	-	-	170,034.26	-	-	97,842.50	-	-
美尚生态	176,586.40	37,199.62	21.07%	157,659.78	219.65	0.14%	147,738.70	221.73	0.15%	128,417.78	-	-
农尚环境	54,232.32	-	-	62,675.72	-	-	44,187.87	-	-	42,681.56	-	-
大千生态	80,989.39	59.61	0.07%	59,401.90	-	-	57,586.13	-	-	35,596.43	-	-
诚邦股份	57,921.54	1,825.62	3.15%	56,337.90	1,627.57	2.89%	55,863.67	-	-	57,993.67	-	-
花王股份	82,392.15	514.00	0.62%	77,912.80	497.35	0.64%	70,612.96	-	-	60,070.64	-	-
元成股份	122,717.06	-	-	152,912.53	-	-	137,362.94	-	-	104,723.61	-	-
天域生态	85,201.99	-	-	90,935.75	-	-	91,834.86	-	-	111,666.66	-	-
绿茵生态	53,087.21	155.86	0.29%	30,318.34	155.86	0.51%	30,120.81	155.86	0.52%	16,857.39	155.86	0.92%
乾景园林	86,820.62	850.90	0.98%	75,695.93	-	-	80,218.77	469.95	0.59%	73,379.58	-	-
杭州园林	40,876.8	-	-	34,188.94	-	-	7,566.08	-	-	-	-	-
园林股份	90,766.44	-	-	72,643.14	-	-	75,277.24	-	-	70,760.68	-	-
棕榈股份	638,671.80	29,834.26	4.67%	694,463.25	33,598.16	4.84%	697,659.69	5,435.51	0.78%	579,642.08	2,763.73	0.48%
行业平均	301,848.50	7,777.36	2.43%	290,184.21	5,146.09	1.08%	270,590.16	1,486.59	0.40%	224,490.45	646.38	0.25%

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129

数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告或招股说明书

注：同行业可比上市公司 2020 年三季度报告未披露存货跌价准备金额，故采用 2020 年半年度报告数据。2020 年半年报存货含合同资产。

同行业可比上市公司中，部分公司未计提存货减值准备，如天域生态、杭 州园林、元成股份；部分公司计提存货跌价准备的比例与公司相近，如铁汉生 态、诚邦股份。公司每年度基于谨慎性原则，对存货是否存在减值进行测试， 对存在减值迹象的存货计提减值准备，符合企业会计准则规定。

通过与同行业可比公司对比分析，公司与同行业可比公司的存货跌价准备 计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年一期的年度报告、半年度报告和季度报告，了解 发行人存货明细构成和存货跌价准备计提情况；查阅同行业可比上市公司定期 报告，结合同行业可比上市公司存货跌价准备，对比分析营业收入及其存货跌 价准备变化趋势的合理性；取得 2019 年存货跌价准备计提项目清单，取得相关 施工合同、预算总成本等业务资料，了解相关项目进展情况，复核年末跌价准 备计提过程；

2、了解发行人存货的会计核算方法及存货跌价准备计提政策，取得了最近 三年一期末前 20 大已完工未结算资产的项目明细表，复核了项目合同结算条款， 了解项目现状、已完工未结算的具体原因；查阅了同行业可比上市公司披露的 定期报告，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分合理性。

经核查，保荐机构认为：

1、报告其内，发行人在营业收入变动较大的情况下已完工未结算资产相对 稳定的原因主要系 2019 年以来受外部经营环境恶化，工程项目结算不同程度发 生了延迟，且随着发行人市政工程项目占比的提高，已完工未结算资产金额有增 大的趋势；同行业可比上市公司建造合同形成的已完工未结算资产普遍金额较大

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130

且保持稳定，因此，发行人在营业收入变动较大的情况下已完工未结算资产相对 稳定具有合理性；2019 年末，发行人存货跌价准备计提较多，主要系当年度多 个项目预计亏损，计提了跌价准备。

2、报告期各期末公司已完工未结算资产存在部分项目因场地交付、季节施 工安排、大气防治要求等原因与合同约定建设进度不完全相符，存在客观原因导 致工期延迟、推迟结算或合同暂停履行的情形；公司比同行业可比上市公司可比 期间存货跌价准备计提比例偏高，发行人存货跌价准备计提具有充分合理性。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、公司已完工未结算资产金额较大符合其所处行业特点和项目结算模式， 具备合理性；于 2019 年，公司根据会计政策并结合工程项目实际情况计提存货 跌价准备，公司对存货跌价准备计提的相关会计估计判断和会计处理在所有重大 方面符合企业会计准则相关规定。

2、报告期各期末公司已完工未结算资产存在部分项目因场地交付、季节施 工安排、大气防治要求等原因与合同约定建设进度不完全相符，存在客观原因导 致工期延迟、推迟结算或合同暂停履行的情形；公司比同行业可比上市公司可比 期间存货跌价准备计提比例偏高，发行人存货跌价准备计提具有充分合理性。

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131

问题十一

申请人报告期内预付账款由 6,437.51 万元逐期增至 2.5 亿元，应付账款由 29 亿元增至 40 亿元。请申请人补充说明：（ 1 ）在前三年营业收入持平甚至大幅下 降的情况下申请人预付账款及应付账款逐年增加的合理性，是否存在真实交易， 各期末预付及应付款项是否有明确拟开展的对应项目，主要预付及应付方与申 请人是否存在关联关系；（ 2 ）最近一期申请人预付款项账龄结构显著变长的原因 及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

[回复]

一、在前三年营业收入持平甚至大幅下降的情况下申请人预付账款及应付 账款逐年增加的合理性，是否存在真实交易，各期末预付及应付款项是否有明 确拟开展的对应项目，主要预付及应付方与申请人是否存在关联关系

（一）预付账款及应付账款增加的合理性

报告期各期末，公司预付账款、应付账款及营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
预付账款	25,380.30	24,125.49	12,613.98	6,437.51
应付账款	386,127.15	396,682.21	390,798.74	292,193.22
营业收入	367,528.90	270,882.52	532,880.59	525,325.91

1 、预付账款增加的合理性

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司预付账款分别为 6,437.51 万元、12,613.98 万元、24,125.49 万元和 25,380.30 万元，呈逐年上升 的趋势，主要原因如下：

PPP 项目模式在园林绿化行业广泛推广和实施后，公司自 2017 年后在传统 的 BT 和 EPC 工程模式的基础上，积极承接了一些景观工程、河水治理类的 PPP 项目，而 PPP 项目的通常是由社会资本方承担设计、建设、运营、维护基础设 施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资

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132

回报；政府部门主要负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利 益最大化。随着近年来国家对 PPP 项目清理和规范的常态化，PPP 项目建设和 运营受得了政府方和社会资本方的高度重视。PPP 项目通常具有较高的投资收 益率，为了保证 PPP 项目按照政府要求在规定的建设期完成项目建设，公司预 付供应商款项较多，以期更好的完成 PPP 项目建设的要求。2017 年末前 10 大 预付供应商中只有 3 个对应的 PPP 项目，而 2020 年 9 月末前十大预付供应商 对应的 PPP 项目达 9 个。因此，随着进入建设期 PPP 项目数量的增多，公司报 告期各期末预付账款增长明显。

2 、应付账款增长的合理性

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应付账款分别为 292,193.22 万元、390,798.74 万元、396,682.21 万元和 386,127.15 万元，2018 年末应付账款增幅明显，后续各期末基本保持在 39 亿元左右的规模。主要原因 如下：

2018 年以来，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响， 传统生态环境业务（包括工程和设计业务）新签订单数量大幅下降。同时，受 行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设 计项目实施进度有不同程度的放缓。面对严峻的资金形势及行业日趋激烈的竞 争压力，公司除了持续深化在传统园林工程建设板块的改革，还树立了控制风 险、现金优先的业务导向，选择一些优质的供应商，并保持良好的合作关系， 再根据项目实施阶段和特点，合理利用了商业信用，暂缓支付了部分供应商款， 故公司 2018 年以来维持了较大规模的应付账款规模。2020 年度公司在控股股 东的协同支持下，全力推进河南区域的项目开拓，公司新签工程订单显著增加， 由于河南区域的工程项目陆续实施，公司营运资金压力日趋加大，故 2020 年 9 月末依然维持了较高的应付账款余额。

（二）各期末预付及应付款项是否有明确拟开展的对应项目，主要预付及 应付方与申请人是否存在关联关系

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133

1 、预付账款对应项目说明

报告期各期末，公司预付账款前 10 大供应商如下：

2017 年末预付账款前 10 大供应商

单位：万元

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程项目	工程性质		金额	占比
1	浙江兆鼎建设有 限公司	奉化海滨养生小镇工 程项目	PPP项目	否	1,260.00	19.57%
2	上海棕投园林工 程有限公司	莱阳市五龙河流域综 合治理工程一期景观 工程	PPP项目	否	685.04	10.64%
3	福州杰腾园林有 限公司	玉龙泉湿地公园起步 区园林绿化工程（一 标段）	市政项目	否	230.00	3.57%
4	龙元建设集团股 份有限公司	阳朔˙兴坪休闲养生 度假区项目一期总承 包工程	市政项目	否	216.80	3.37%
5	广东客家园林股 份有限公司	梅州城区半岛滨水公 园建设工程项目设计 和施工总承包	市政项目	否	187.50	2.91%
6	广州稻润环境工 程有限公司	玉龙泉湿地公园起步 区园林绿化工程（一 标段）	市政项目	否	180.00	2.80%
7	四川省恒业建设 有限公司	云漫湖国际旅游度假 区Star Park总包工程	市政项目	否	155.83	2.42%
8	澄迈福山运坚园 艺场	海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程	PPP项目	否	126.60	1.97%
9	湛江景创生态园 林有限公司	玉龙泉湿地公园起步 区园林绿化工程（一 标段）	市政项目	否	101.72	1.58%
10	广州丘园环境艺 术有限公司	广州周大福金融中心 项目裙楼商场改建工 程	地产项目	否	74.70	1.16%
	合计				3,218.19	49.99%

2018 年末预付账款前 10 大供应商

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单位：万元

134

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程项目	工程性质		金额	占比
1	上海棕投园林工 程有限公司	莱阳市五龙河流域综 合治理工程一期景观 工程	PPP项目	否	3,283.16	26.03%
2	广东客家园林股 份有限公司	梅县区西部片区12 个省定贫困村新农村 示范村建设项目EPC 总承包	市政项目	否	1,387.36	11.00%
3	北京新华典建筑 装饰工程有限公 司	三千漓项目一期商业 街（1-1#）	地产项目	否	1,226.32	9.72%
4	贵州龍呈建筑工 程有限公司	瑞士风情小镇一期	地产项目	否	949.10	7.52%
5	淮安市华厦建设 工程有限公司	邕江综合整治和开发 利用工程（南岸：托 洲大桥-清川大桥、南 岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）	PPP项目	否	929.75	7.37%
6	梅州市伟晟劳务 派遣有限公司	连平县贫困村创建社 会主义新农村示范村 项目EPC总承包	市政项目	否	921.67	7.31%
7	广东华工大建筑 工程有限公司	连平县贫困村创建社 会主义新农村示范村 项目EPC总承包	市政项目	否	800.00	6.34%
8	广西澳美建筑工 程有限公司	三千漓项目一期商业 街（1-1#）	地产项目	否	755.14	5.99%
9	成都老花匠园艺 有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	644.78	5.11%
10	沭阳县佐汐园林 绿化有限公司	滨海白浪河入海口生 态示范带二期工程	市政项目	否	525.00	4.16%
	合计				11,422.28	90.55%

2019 年末预付账款前 10 大供应商

单位：万元

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程项目	工程性质		金额	占比
1	上海棕投园林工 程有限公司	莱阳市五龙河流域综 合治理工程一期景观 工程	PPP项目	否	6,419.16	26.61%

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135

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程项目	工程性质		金额	占比
2	盛景国信（北京） 生态园林有限公 司	上饶县槠溪河综合治 理	PPP项目	否	1,926.61	7.99%
3	广东客家园林股 份有限公司	梅县区西部片区12 个省定贫困村新农村 示范村建设项目EPC 总承包	市政项目	否	1,387.36	5.75%
4	贵州龍呈建筑工 程有限公司	瑞士风情小镇一期	地产项目	否	972.86	4.03%
5	淮安市华厦建设 工程有限公司	邕江综合整治和开发 利用工程（南岸：托 洲大桥-清川大桥、南 岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）	PPP项目	否	929.75	3.85%
6	梅州市伟晟劳务 派遣有限公司	连平县贫困村创建社 会主义新农村示范村 项目EPC总承包	市政项目	否	921.67	3.82%
7	济南古藤园林工 程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	900.00	3.73%
8	河南省昌建建筑 工程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	888.00	3.68%
9	广东隆仁工程建 设有限公司	省道S253线东源县 顺天至灯塔段改建工 程和省道S253线灯 塔至顺天道路环境提 升工程勘察设计施工	市政项目	否	880.00	3.65%
10	漯河市坦途市政 工程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	852.00	3.53%
	合计				16,077.41	66.64%

2020 年 9 月末预付账款前 10 大供应商

单位：万元

				是否关 联方	金额
序号	供应商名称	工程项目	项目性质			占比
1	上海棕投园林工 程有限公司	莱阳市五龙河流域综 合治理工程一期景观 工程	PPP项目	否	6,419.16	25.29%

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136

				是否关 联方	金额
序号	供应商名称	工程项目	项目性质			占比
2	河南建普建筑工 程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	4,706.64	18.54%
3	上海众赏园林绿 化工程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	3,951.00	15.57%
4	盛景国信（北京） 生态园林有限公 司	上饶县槠溪河综合治 理	PPP项目	否	2,180.61	8.59%
5	湖南溪州工程管 理有限公司	吉首市创建国家级和 省级园林城市园林绿 化建设二期工程	PPP项目	否	2,079.63	8.19%
6	河南双月园林绿 化工程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	1,393.34	5.49%
7	广东客家园林股 份有限公司	梅县区西部片区12 个省定贫困村新农村 示范村建设项目EPC 总承包	市政项目	否	1,387.36	5.47%
8	淮安市华厦建设 工程有限公司	邕江综合整治和开发 利用工程（南岸：托 洲大桥-清川大桥、南 岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）	PPP项目	否	929.75	3.66%
9	济南古藤园林工 程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	900.00	3.55%
10	河南省昌建建筑 工程有限公司	漯河市沙澧河二期综 合整治景观绿化工程	PPP项目	否	888.00	3.50%
	合计				24,835.50	97.85%

从以上最近三年一期末前 10 大预付账款供应商情况来看，均有对应的工程 项目，主要预付账款供应商与公司不存在关联关系。

2 、应付账款对应项目说明

2017 年末应付款项目前 10 大供应商

单位：万元

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程名称	工程性质		金额	占比
1	湖南金驰园林绿	吉首市创建国家级和	PPP项目	否	10,256.32	3.51%

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137

	化有限公司	省级园林城市园林绿 化建设二期工程
2	湖南溪州工程管 理有限公司	吉首市创建国家级和 省级园林城市园林绿 化建设二期工程	PPP项目	否	8,136.79	2.78%
3	黔东南州东煌景 观工程有限责任 公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	7,456.93	2.55%
4	贵州美庄高园实 业有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	4,815.66	1.65%
5	聊城佳汇景观工 程有限公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政工程	否	3,590.00	1.23%
6	江西省城市园林 建设有限公司	莱阳市五龙河流域综 合治理工程一期景观 工程	PPP项目	否	3,323.18	1.14%
7	河南金柳园林艺 术工程有限公司	郑州航空港经济综合 实验区（郑州新郑综 合保税区）双鹤湖中 央公园景观绿化工程 施工	市政工程	否	2,911.10	1.00%
8	广东国沅建设工 程有限公司	广东五华县琴江流域 生态景观及其配套工 程建设	市政项目	否	2,891.15	0.99%
9	山东潍坊龙威实 业有限公司	潍坊滨海经济技术开 发区进口肉牛产业链 项目盐碱土地平整施 工工程	市政项目	否	2,859.03	0.98%
10	湖南广福建筑股 份有限公司	雨花区道路品质提升 工程项目	市政项目	否	2,383.18	0.82%
	合计				48,623.34	16.64%

2018 年末应付款项目前 10 大供应商

单位：万元

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程名称	工程性质		金额	占比
1	湖南金驰园林绿 化有限公司	吉首市创建国家级和 省级园林城市园林绿 化建设二期工程	PPP项目	否	8,058.30	2.06%

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138

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程名称	工程性质		金额	占比
2	贵州东煌生态科 技发展有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	7,456.93	1.91%
3	湖南溪州工程管 理有限公司	吉首市创建国家级和 省级园林城市园林绿 化建设二期工程	PPP项目	否	5,345.37	1.37%
4	贵州美庄高园实 业有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	4,815.66	1.23%
5	聊城佳汇景观工 程有限公司高新 区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政项目	否	4,603.76	1.18%
6	广东合兴生态发 展有限公司	大埔县西片、北片区 大留村、梅林村等28 个省定贫困村创建社 会主义新农村示范村 建设项目EPC 总承包	市政项目	否	4,275.11	1.09%
7	广西湾桂建筑劳 务有限责任公司	邕江综合整治和开发 利用工程（南岸：托 洲大桥-清川大桥、南 岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）	PPP项目	否	3,604.93	0.92%
8	山东聊城市邦成 建设有限公司高 新区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政项目	否	3,287.31	0.84%
9	中山市建华基础 建筑工程有限公 司	广东中山翠亨湿地公 园工程EPC 总承包项 目	市政项目	否	3,147.35	0.81%
10	河南中叶景观工 程有限公司	郑州航空港经济综合 实验区（郑州新郑综 合保税区）双鹤湖中 央公园景观绿化工程 施工	市政项目	否	2,911.10	0.74%
	合计				47,505.81	12.16%

2019 年末应付款项目前 10 大供应商

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单位：万元

139

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程名称	工程性质		金额	占比
1	贵州东煌生态科 技发展有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	7,456.93	1.88%
2	上海棕榈生态城 镇开发有限公司	上饶县槠溪河综合治 理	PPP项目	是	7,317.00	1.84%
3	聊城佳汇景观工 程有限公司高新 区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政工程	否	6,334.83	1.60%
4	湖南金驰园林绿 化有限公司	吉首市创建国家级和 省级园林城市园林绿 化建设二期工程	PPP项目	否	6,182.30	1.56%
5	贵州美庄高园实 业有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	4,815.66	1.21%
6	山东聊城市邦成 建设有限公司高 新区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政工程	否	4,030.35	1.02%
7	广东合兴生态发 展有限公司	大埔县西片、北片区 大留村、梅林村等28 个省定贫困村创建社 会主义新农村示范村 建设项目EPC 总承 包	市政项目	否	4,015.11	1.01%
8	山东永盛源环境 建设有限公司	寿光城投鲁能悦动生 态城基础设施及配套 工程投资建设项目	市政工程	否	3,672.96	0.93%
9	重庆市园林建筑 工程（集团）股 份有限公司	巴渝乡愁农旅项目	市政工程	否	3,672.57	0.93%
10	广西湾桂建筑劳 务有限责任公司	邕江综合整治和开发 利用工程（南岸：托 洲大桥-清川大桥、南 岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）	PPP项目	否	3,454.93	0.87%
	合计				50,952.63	12.84%

2020 年 9 月末应付款项目前 10 大供应商

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单位：万元

140

				是否关 联方
序号	供应商名称	工程名称	工程性质		金额	占比
1	安阳市春晖园林 绿化工程有限公 司	南乐县城区及大外环 景观提升项目EPC 总 承包	市政项目	否	9,313.64	2.41%
2	河南洹上村园林 绿化工程有限公 司	南乐县城区及大外环 景观提升项目EPC 总 承包	市政项目	否	8,770.05	2.27%
3	贵州东煌生态科 技发展有限公司	白云区南湖公园建设 项目	市政项目	否	7,456.93	1.93%
4	漯河城泰市政工 程有限公司	漯河市城乡一体化示 范区沙河东岸整体城 镇化建设项目工程	市政工程	否	7,269.52	1.88%
5	河南建普建筑工 程有限公司	漯河市城乡一体化示 范区沙河东岸整体城 镇化建设项目工程	市政工程	否	6,976.00	1.81%
6	河南林水桥建设 工程有限公司	宝丰城区水系生态修 复项目	市政工程	否	6,842.42	1.77%
7	聊城佳汇景观工 程有限公司高新 区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政工程	否	6,651.29	1.72%
8	河南建森园林绿 化工程有限公司	宝丰城区水系生态修 复项目	市政工程	否	6,522.22	1.69%
9	吉林省东欣路桥 工程有限公司	宝丰城区水系生态修 复项目	市政工程	否	6,264.64	1.62%
10	山东聊城市邦成 建设有限公司高 新区分公司	聊城高新区九州洼月 季城市公园施工（小 湄河南延及九州洼湿 地工程）项目	市政工程	否	5,448.73	1.41%
	合计				71,515.44	18.52%

从以上最近三年一期末前 10 大应付账款供应商情况来看，均有对应的工程 项目，主要应付账款供应商与公司不存在关联关系。

二、最近一期申请人预付款项账龄结构显著变长的原因及合理性

（一）最近一年一期预付款项账龄结构

公司最近一年及一期预付账款账龄结构如下：

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141

单位：万元

	2020-09-30	2020-09-30	2019-12-31	2019-12-31
账龄	金额	比例	金额	比例
1年以内	20,044.10	78.98%	18,808.37	77.96%
1至2年	3,720.24	14.66%	3,743.41	15.52%
2至3年	435.28	1.72%	395.21	1.64%
3年以上	1,180.67	4.65%	1,178.50	4.88%
合计	25,380.30	100.00%	24,125.49	100.00%

从账龄结构来看，公司 2020 年 9 月末预付账款账龄结构与 2019 年末预付 账款账龄结构变化较小，最近一年一期的预付账款账龄主要集中在 2 年以内。 最近一期 1 年以内预付账款金额小幅上升，主要原因系最近一期公司预付账款 的形成主要是预付 PPP 项目中的供应商款项。PPP 项目一般建设期在 1-3 年， 公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安工程费、工程建设其他费用和建 设期利息等。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年一期的年度报告、半年度报告和季度报告，了解 发行人预付账款和应付账款明细构成和账龄结构情况；访谈发行人高管了解预 付账款和应付账款逐年增加的原因；

2、取得发行人最近一年一期预付账款账龄明细表，取得最近一期前 10 大 预付账款客户基本资料，通过天眼查等网站查询前 10 大预付账款客户基本信息， 了解其背景及是否与发行人存在关联关系。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人前三年营业收入持平甚至大幅下降的情况下预付账款逐年增加主 要系最近三年发行人开展 PPP 项目增多，为了保证 PPP 项目按照政府要求在规 定的建设期完成项目建设，公司预付供应商款项较多，具有合理性；发行人应付

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142

账款逐年增加主要系随着工程项目的增多，发行人营业资金压力较大，故优先选 择资金实力雄厚、有一定垫资能力的供应商，合理地利用商业信用，推迟了应付 款项支付；各期末预付账款及应付账款均有明确的工程项目对应，主要预付及应 付方与发行人不存在关联关系。

2、最近一期末预付账款账龄结构基本与 2019 年末相似，主要为 1 年以内的 预付账款。最近一期 1 年以内预付账款金额小幅上升，主要原因系最近一期发行 人预付账款的形成主要是预付 PPP 项目中的供应商款项。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

预付账款逐年增加主要系近三年公司开展 PPP 项目增多，为了保证 PPP 项 目按照政府要求在规定的建设期完成项目建设，公司预付供应商款项较多，具有 合理性；发行人应付账款逐年增加主要系随着工程项目的增多，发行人营业资金 压力较大，故优先选择资金实力雄厚、有一定垫资能力的供应商，合理地利用商 业信用，推迟了应付款项支付；各期末预付账款及应付账款有明确开展的工程施 工项目对应，主要预付及应付方与发行人不存在关联关系。

问题十二

申请人存在多起争议金额超过 500 万元的重大诉讼及仲裁，请申请人结合最 新进展说明预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则规定。请保荐机构 及会计师核查并发表意见。

[回复]

一、公司金额超过 500 万元的重大诉讼及仲裁情况

截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司存在金额超过 500 万元的重 大诉讼及仲裁情况如下所示：

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单位：元

143

序号	原告	被告	案由	涉案金额	目前进展
1	棕榈股份	海南天邑国际 大厦有限公 司、北京金海 投资有限公司	房屋买卖 合同纠纷	9,795,870.00	2017年11月21日，一审判决原告 胜诉，目前该案涉诉的八套房产已 经过户至棕榈股份名下，但相关违 约款项尚未执行完毕。
2	棕榈股份	国信（海南） 龙沐湾投资控 股有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	6,792,592.45	2019年7月24日，二审判决国信 （海南）龙沐湾投资控股有限公司 向棕榈股份支付工程款 5,235,796.62 元及利息。截至目前 棕榈股份已向法院申请强制执行 上述判决，该诉讼事项尚未执行完 毕。
3	棕榈股份	国信（海南） 龙沐湾投资控 股有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	11,712,658.84	该诉讼案件尚在审理过程中，二审 已开庭。
4	棕榈股份	国信（海南） 龙沐湾投资控 股有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	13,765,905.98	2019年7月8日，一审判决国信（海 南）龙沐湾投资控股有限公司向棕 榈股份支付工程款13,765,905.98 元及利息。截至目前棕榈股份已向 法院申请强制执行上述判决，该诉 讼事项尚在执行过程中。
5	棕榈股份	中慈国际建设 集团有限公 司、慈溪恒泰 置业有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	5,522,668.00	2019年3月1日，一审判决慈溪恒 泰置业有限公司支付棕榈股份工 程款 3,409,027 元及违约金 548,634.15元。慈溪恒泰置业有限 公司已进入破产清算程序，棕榈股 份已向破产管理人提交债权申请 材料，累计债权金额共计 10,440,417.98元。截至目前，该项 目已回款321.3665万元。
6	棕榈股份	蚌埠天湖置业 有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	5,534,565.37	2020年5月15日，一审判决蚌埠 天湖置业有限公司向棕榈股份支 付工程款4,898,305 元及利息。截 至目前，蚌埠天湖置业有限公司已 进入破产清算程序，棕榈股份已向 破产管理人提交债权申请材料。第 一次债权人会议延期召开，暂未通 知时间。

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144

序号	原告	被告	案由	涉案金额	目前进展
7	棕榈股份	蚌埠天湖置业 有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	6,337,225.44	2020年5月11日，一审判决蚌埠 天湖置业有限公司向棕榈股份支 付工程款4,779,452.37元及利息。 截至目前，蚌埠天湖置业有限公司 已进入破产清算程序，棕榈股份已 向破产管理人提交债权申请材料。 第一次债权人会议延期召开，暂未 通知时间。
8	棕榈股份	河南广利房地 产开发有限公 司、河南集富 置业有限公 司、河南纪和 置业有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	51,187,647.07	2020年9月9日，二审判决（1） 河南广利房地产开发有限公司支 付棕榈股份工程款32,552,504.34 元；（2）河南广利房地产开发有限 公司支付棕榈股份未按付款节点 所支付的工程款所产生的逾期利 息542,277.15元；（3）河南广利房 地产开发有限公司支付棕榈股份 未付进度款24,153,308.69 元所产 生的利息7,271,467.90元及之后的 利息；（4）河南广利房地产开发有 限公司于本判决生效后十日内支 付棕榈股份质保金利息（以 2,604,713.14 元为基数）及剩余欠 付工程款利息（以5,794,482.51元 为基数）。截至目前棕榈股份已向 法院申请强制执行上述判决，该诉 讼事项尚未执行完毕。
9	棕榈股份	河南广利房地 产开发有限公 司	建设工程 施工合同 纠纷	24,695,090.47	2020年2月13日，二审判决（1） 河南广利房地产开发有限公司向 棕榈股份支付工程款 21,175,451.71元；（2）河南广利房 地产开发有限公司支付棕榈股份 工程款15,157,631.28元；（3）河南 广利房地产开发有限公司支付棕 榈股份关于未付工程款的预期利 息。截至目前该诉讼事项尚未执行 完毕。
10	棕榈股份	安徽利海新城 镇开发有限公 司	建设工程 施工合同 纠纷	31,978,649.42	2019年6月23日，一审判决安徽 利海新城镇开发有限公司向棕榈 股份支付工程款26,779,206.73 元 及逾期付款违约金。截至目前该诉 讼事项尚未执行完毕。

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145

序号	原告	被告	案由	涉案金额	目前进展
11	棕榈股份	南京华光房地 产开发有限公 司	建设工程 施工合同 纠纷	11,617,626.80	2015年12月7日，二审判决南京 华光房地产开发有限公司向棕榈 股份上海分公司支付工程款 4,787,900元及利息。因南京华光房 地产开发有限公司已进入破产清 算程序，上述判决尚未执行，棕榈 股份上海分公司已向破产管理人 提交债权申请材料，截至2018 年 12月28日，被确认债权总金额为 8,113,335.00元。
12	棕榈股份	福建顺华置业 发展有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	13,856,935.30	2016年8月29日，一审判决福建 顺华置业发展有限公司支付棕榈 股份工程款7,165,992 元及逾期付 款违约金。截至目前，福建顺华置 业发展有限公司已进入破产清算 程序，棕榈股份已向福建顺华置业 发展有限公司管理人申报债权，共 计12,056,550.1 元。原预计2020 年4 月30 日的第二次债权人会议 因疫情原因推迟，暂未通知时间。
13	棕榈股份	广西桂林万灵 置业投资有限 公司	建设工程 施工合同 纠纷	6,453,862.05	2021年1月18日，二审判决广西 桂林万灵置业投资有限公司支付 棕榈股份工程款1,650,316.05元及 利息。
14	棕榈股份	成都怡和天成 房地产开发有 限公司	建设工程 施工合同 纠纷	18,652,424.29	2019年12月12日，一审判决成都 怡和天成房地产开发有限公司向 棕榈股份支付工程款 14,336,476.57元及违约金、利息。 2020年8月10日，成都怡和天成 房地产开发有限公司未在指定期 限内预交二审案件受理费，裁定成 都怡和天成房地产开发有限公司 自动撤诉，一审判决发生法律效 力。棕榈股份正在准备向法院申请 强制执行上述判决，截至目前，该 诉讼事项尚未执行完毕。

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146

序号	原告	被告	案由	涉案金额	目前进展
15	棕榈股份	广东广佛现代 产业服务园开 发建设有限公 司、根源投资 有限公司、曾 耿盛	建设工程 施工合同 纠纷	43,155,749.43	2020年4月17日，一审判决广东 广佛现代产业服务园开发建设有 限公司向棕榈股份广州分公司支 付工程结算款30,400,224.79 元及 利息；根源投资有限公司、曾耿盛 就以上债务承担连带清偿责任。棕 榈股份已向法院申请强制执行上 述判决，截至目前，该诉讼事项尚 未执行完毕。
16	棕榈股份	徐州天创世纪 置业发展有限 公司	建设工程 施工合同 纠纷	6,201,288.55	该诉讼案件尚在审理过程中，一审 待判决。
17	棕榈股份	山西大禾实业 集团有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	6,992,969.511	2018年4月16日，太原仲裁委员 会作出裁决：山西大禾实业集团有 限公司支付棕榈股份工程款 2,578,957.73元、违约金257,895.77 元，以上合计2,836,853.5元。山西 大禾实业集团有限公司不服太原 仲裁委员会作出的裁决，向山西省 太原市中级人民法院申请撤销该 判决。2018年7月13日，太原市 中级人民法院作出裁定：驳回大禾 实业撤销太原仲裁委员会（2017） 并仲裁字第498号裁决的申请。目 前正在执行过程中。
18	微山县继舜 水利工程有 限公司	棕榈股份	建设工程 施工合同 纠纷	15,187,414.02	该诉讼案件尚在审理过程中，一审 待判决。
19	棕榈股份	江苏省高邮经 济开发区管理 委员会	PPP项目 合作协议 纠纷	51,349,340.00	该仲裁案件尚在审理过程中，一审 待开庭。
20	棕榈股份	山西省光信地 产投资集团有 限公司	建设工程 施工合同 纠纷	27,787,473.96	该诉讼案件尚在审理过程中，一审 待开庭。

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147

序号	原告	被告	案由	涉案金额	目前进展
21	桂林市大美 园林景观工 程有限公司、 桂林市秀美 园林景观工 程有限公司、 青岛绿泽丰 园林绿化有 限公司	棕榈股份北京 分公司、青岛 鲁商置地发展 有限公司	建设工程 施工合同 纠纷	7,235,969.75	该诉讼案件尚在审理过程中，一审 待开庭
22	棕榈股份	巴中胜弘科技 有限公司、何 文军	股权转让 纠纷	35,361,290.44	该诉讼案件尚在审理过程中，一审 待开庭

二、公司预计负债计提是否充分合理，是否符合会计准则规定

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的 义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现 时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量。

截至本反馈意见回复出具日，公司作为被告的案件尚处于未判决或仲裁中， 不存在已经成为公司现时义务情况，公司对上述案件可能承担的经济利益流出 金额尚无法做出恰当的估计和计量，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》 第四条规定，故公司未计提相应的预计负债。

公司作为原告的诉讼或仲裁案件，不满足上述第四条的规定，对预计负债 科目无影响，公司已对相关应收款项合理考虑并计提其预期信用损失。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、通过搜索公开网络检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行 信息公开网、天眼查等方式查询发行人诉讼事项以及询问发行人等核查程序。

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148

2、取得发行人涉案金额超过 500 万元的重大诉讼及仲裁案件的起诉书、判 决书、裁定书等案件审理、判决文件。

3、检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及 判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符 合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充分。

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉案金额超过 500 万元的重大 诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

我们对发行人回复中涉案金额超过 500 万元的重大诉讼及仲裁进展情况进 行了解，公司对上述未决诉讼或仲裁情况的会计处理方式的判断，在所有重大方 面符合企业会计准则相关规定。

问题十三

请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资 具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；申请人是 否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会 计师发表核查意见。

[回复]

一、财务性投资和类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准

1 、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答－关于引导规范上市

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149

公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2 、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）： “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买 收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公 司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限 较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚 存。”

3 、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规 定

根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认 定的问答》规定：

“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他 类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市 公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的 实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投 资收益为主要目的”。

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150

（二）类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机 构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策 的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。

二、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况

2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈 意见回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体说明如下：

（一）类金融

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不 存在投资类金融业务的情况。

（二）设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司设 立或投资产业基金、并购基金的具体情况如下：

1 、投资设立河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）

2020 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于与关联方 共同投资暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资不 超过人民币 5,000 万元，与宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）和河南科 源产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立“河南科源棕榈创新发展 基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“科源创新基金”）。

截至本反馈意见回复出具日，科源创新基金基本情况如下：

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名称	河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）	河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）	河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）	河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91410323MA9FHAH80J
住所	河南省洛阳市新安县新城涧河大道897号审计局六楼
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵航）
注册资本	60,100.00万人民币
成立日期	2020-08-03
营业期限	2020-08-03至2028-08-03
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
基金备案情况	已于2020年9月24日在基金业协会备案，基金编号为SLR897
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	合伙人名称			份额比例
	河南科源产业投 资基金合伙企业 （有限合伙）	55,000.00	200.00	91.51%
合伙人结构
	棕榈股份	5,000.00	200.00	8.32%
	宁波科源投资管 理合伙企业（有限 合伙）	100.00	0.00	0.17%

科源创新基金的投资方向为重点投资围绕公司生态体系的运营类、内容输 出类、科技赋能类和康养医疗类项目，优先投资具有利润规模基础且能与公司 协同的优质项目和企业。

2 、投资嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙）

2020 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对 外投资收购基金份额的议案》，公司原持有嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“满星繁盛基金”）20%有限合伙权益份额，现公司以 3,000 万 元人民币收购赖国传持有的满星繁盛基金 30%有限合伙权益份额。本次交易完 成后，公司持有满星繁盛基金的有限合伙份额将由 20%增加至 50%。

截至本反馈意见回复出具日，满星繁盛基金基本情况如下：

名称	嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320900MA1MC1C70D
住所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇162室-48
类型	有限合伙企业

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152

执行事务合伙人	苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：易阳春）	苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：易阳春）	苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：易阳春）	苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：易阳春）
注册资本	10,000万人民币
成立日期	2015-12-02
营业期限	2015-12-02至2021-12-01
	一般项目：实业投资、股权投资、创业投资。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围
基金备案情况	已于2016年1月14日在基金业协会备案，基金编号为SE4841
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
	合伙人名称/姓名			份额比例
	棕榈股份	5,000.00	5,000.00	50.00%
	张曦赜	2,000.00	2,000.00	20.00%
	厦门乾照光电股 份有限公司	1,000.00	1,000.00	10.00%
合伙人结构	雷稀闵	500.00	500.00	5.00%
	李卓锋	500.00	500.00	5.00%
	王丽华	300.00	300.00	3.00%
	周阿芳	200.00	200.00	2.00%
	苏州和正股权投 资基金管理企业 （有限合伙）	500.00	500.00	5.00%

满星繁盛基金投资方向聚焦在光电、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、 人工智能（AI）、新零售、新消费等创新领域。

3 、公司投资上述基金不属于财务性投资的说明

公司上市之初主营业务以设计－园林（地产/市政）工程－苗木销售为主， 鉴于整个园林工程行业增速逐年放缓且行业竞争加剧，同时房地产市场受宏观 调控政策影响等，公司在 2014 年提出战略转型，由园林景观服务商向生态城镇 综合服务商过渡，并最终转型生态城镇综合运营商。生态城镇是生态文明与新 型城镇化国家战略背景下，推动具备生态资源优势的传统村落（镇）就地城镇 化的一种运营模式。公司的生态城镇业务系打造生态城镇建设、运营与内容全 产业链服务，在建设端，在传统园林景观基础之上通过 PPP/EPC 为政府提供生 态城镇规划、设计与施工业务，实现规划设计收入和园林景观配套工程收入； 在运营端，通过生态城镇相关配套产业的导入与运营服务，实现综合运营服务 收入；在内容端，通过自主培育孵化或投资并购的相关产业（如布局娱乐、旅

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153

游、文化、体育、教育等产业）导入与运营，实现面向消费者的内容资源服务 收入，从而完成搭建生态城镇咨询、规划设计、建设、运营、产业全产业链， 形成成熟的生态城镇商业模式。

2020 年，公司重新梳理并确立了“一体两翼”的企业发展战略，即以“智 慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼， 同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。一方面，上市公司以 “智慧城乡建设”业务为主体，包含园林建设、工程建设、设计业务等主要部 分，已形成综合建设平台，可实现快速响应、快速落地、体系化管理及全供应 链，着重数字化及平台化的打造，提高业务的灵活性和高效性。另一方面，上 市公司以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，其中，生态城镇业务 着重加强“轻资产运营能力”“一站式服务”和生态圈搭建，并运用 5G、大数 据、人工智能等新科技手段，精准建设渠道，满足个性化、多元化需求；而创 新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等业务，则可为公 司孵化新领域优势，培育新的发展动能。

公司投资科源创新基金有利于以市场化方式吸引社会资本和专业投资管理 团队等外部资源，通过对文旅、科技创新、康养医疗等行业的优质企业进行投 资并购，为公司生态城镇运营业务赋能。

公司投资满星繁盛基金有利于通过 VR 产业基金寻求与现有主营业务的协 同发展。一方面，在智慧城乡建设主体领域，VR 作为一种全新体验式的应用 型工具，公司重点关注 VR 技术与传统设计的结合，从设计端开始引入 VR 技 术，不仅让设计师或客户更加“身临其境”再现设计实景效果，使得基于互联 网与 VR 技术的全球设计师分工协助成为可能，而且可以将其技术延伸应用到 项目施工、运营等后端，从而衍生出更多、更新的商业机会。另一方面，在生 态城镇运营内容端，VR 也是娱乐产业的一种重要内容，公司通过探索 VR 娱 乐与生态城镇的产业对接之路，为生态城镇注入优质的产业内容。

综上，公司投资科源创新基金和满星繁盛基金是公司有效推动“一体两翼” 战略实施的重要举措，上述投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

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154

道为目的的产业基金投资，以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业 务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》的规定不属于财务性投 资。因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日， 公司不存在新增设立或投资产业基金、并购基金形成财务性投资的情形。

（三）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司新 增资金拆借情况如下：

单位：元

序号	借款人	借款金额	起始日	到期日	借款余额
1	梅州棕沅	10,000,000.00	2020-05-22	2030-05-22	10,000,000.00
2		10,000,000.00	2020-06-17	2030-06-17	10,000,000.00
3		20,000,000.00	2020-07-22	2030-07-22	20,000,000.00
4		10,000,000.00	2020-09-18	2030-09-18	10,000,000.00
5		8,000,000.00	2020-09-23	2030-09-23	8,000,000.00
6		7,400,000.00	2020-10-28	2030-10-28	7,400,000.00
7		10,000,000.00	2020-12-02	2030-12-02	10,000,000.00
	小计	75,400,000.00			75,400,000.00
1	桂林棕榈	6,580,000.00	2020-06-22	2021-01-21	6,580,000.00
2		12,000,000.00	2020-06-30	2021-06-29	12,000,000.00
3		2,230,000.00	2020-07-02	2021-07-01	2,230,000.00
4		1,880,000.00	2020-07-08	2021-07-07	1,880,000.00
5		2,200,000.00	2020-08-20	2021-08-19	2,200,000.00
6		120,000.00	2020-09-18	2021-09-17	120,000.00
7		2,080,000.00	2020-09-21	2021-09-20	2,080,000.00
8		5,000,000.00	2020-09-28	2021-09-27	5,000,000.00
9		2,000,000.00	2020-10-21	2021-10-20	2,000,000.00
10		3,000,000.00	2020-11-03	2020-11-02	3,000,000.00
11		3,091,500.00	2020-11-03	2021-11-02	3,091,500.00
12		3,000,000.00	2020-11-06	2021-11-05	3,000,000.00
	小计	43,181,500.00			43,181,500.00
1	江西棕榈	6,000,000.00	2020-05-21	2020-11-17	0.00
2		7,000,000.00	2020-07-01	2020-12-28	0.00
3		7,500,000.00	2020-07-07	2021-01-03	0.00
4		2,500,000.00	2020-07-07	2021-01-03	0.00
5		5,000,000.00	2020-07-20	2021-01-16	0.00

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155

序号	借款人	借款金额	起始日	到期日	借款余额
	小计	28,000,000.00			0.00
1	盛城投资	332,670,000.00	2020-06-04	2021-05-31	0.00
2		222,744,072.51	2020-06-28	2021-06-27	0.00
3		8,116,177.78	2020-06-28	2021-06-27	0.00
	小计	563,530,250.29			0.00
1	贵安棕榈	5,000,000.00	2020-05-15	2021-05-31	0.00
2		8,000,000.00	2020-05-28	2021-05-31	0.00
3		6,000,000.00	2020-06-30	2021-06-30	0.00
4		6,000,000.00	2020-06-30	2021-06-30	0.00
	小计	25,000,000.00			0.00
1	梅州棕榈	2,850,000.00	2020-05-20	2021-05-31	0.00
2		70,000.00	2020-06-18	2021-06-18	0.00
3		1,920,000.00	2020-06-19	2021-12-19	0.00
4		350,000.00	2020-06-19	2021-06-19	0.00
	小计	5,190,000.00			0.00

1 、梅州棕沅的新增资金拆借说明

公司对梅州棕沅的新增 7,540 万元资金拆借系前次募集资金投资项目约定 的对 PPP 项目公司的项目借款，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营 业务及战略发展方向，不属于财务性投资，具体说明如下：

PPP 模式是近年来在园林绿化行业广泛推行的一种投融资模式。公司在传 统工程及 BT、EPC 模式外，也积极承接了多个 PPP 项目。“畲江园区服务配套 项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”即为公司承接的 PPP 项目，梅州棕 沅为设立的项目公司。此项目也是公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目。

公司非公开发行股票募集的资金以出资和借款的形式投入项目公司，其中 29,860 万元作为注册资本投入项目公司，剩余资金通过借款方式投入项目公司。 借款资金专门用于 PPP 项目建设、运营管理、维护和改造工作，不得用于其他 用途。因此，公司对梅州棕沅的新增借款系实施前次非公开发行募集资金投资 项目，为公司的主营业务，不属于财务性投资。

2 、盛城投资、桂林棕榈、江西棕榈、贵安棕榈和梅州棕榈的新增资金拆借 说明

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156

公司对盛城投资、桂林棕榈、江西棕榈、贵安棕榈和梅州棕榈的资金拆借 系公司对生态城镇项目公司的借款，是对生态城镇项目开发建设的资金支持， 不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财 务性投资，具体说明如下：

从 2015 年开始，公司逐步开始投资建设生态城镇项目。盛城投资是公司落 地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投融资平台，桂林棕榈、江西棕榈、贵 安棕榈和梅州棕榈分别为生态城镇项目“三千漓”、“十里槠溪”、“云漫湖”和 “雁山湖”的项目公司。

生态城镇项目一般投资规模较大，前期开发阶段需要较大的资金投入，而 项目自身需要在进入运营阶段后，才逐步产生稳定的现金流。同时，这些生态 城镇项目公司主要是基于项目投资运营管理而设立，在公司发展的早期阶段除 了用自身持有的资产进行抵押贷款外，融资渠道较少。考虑到项目投资本身需 要资金的推动，而且需要一定的建设周期，为把握项目开发时机、推进项目更 快落地，公司通过内部资金拆借解决其日常营运资金来源。

2019 年以来，在宏观经济增速放缓、政府去杠杆的大背景下，园林工程企 业普遍经营不善。公司由于生态城镇项目的前期投入较大，面临着较大的资金 压力，特别是 2020 年初新冠疫情爆发以来，文旅行业受到了较大的冲击，公司 生态城镇项目进展未达预期。因此，公司重新优化生态城镇业务的发展及管控 模式，确立了生态城镇项目由重资产持有向轻资产运营的发展方向，旨在形成 以自有运营管理团队为核心的生态城镇管理模式，打造“强运营能力”的特色。

因此，公司陆续将桂林棕榈、盛城投资、贵安棕榈、梅州棕榈、江西棕榈 进行了控股权转让，上述公司不再纳入合并报表范围后，原本内部资金拆借变 更形成了对外借款。2020 年 12 月底前，盛城投资、贵安棕榈、梅州棕榈、江 西棕榈资金拆借已归还上市公司。截至本反馈意见回复出具日，桂林棕榈尚有 资金拆借余额为 12,628.15 万元。但上述资金主要用于生态城镇项目的建设、运 营和维护，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向， 因此不属于财务性投资。

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157

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日， 公司不存在新增资金拆借形成财务性投资的情形。

（四）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不 存在委托贷款的情形。

（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不 存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不 存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（七）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司作 为非金融企业，不存在投资金融业务的情形。

（八）其他

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不 存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具 日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。

三、发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

公司财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、一年 内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、 其他非流动资产等。公司最近一期末（2020 年 9 月 30 日）资产负债表前述科 目具体情况如下：

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158

单位：万元

				是否财务 性投资
序号	科目名称	期末金额	主要内容
1	交易性金融资产	5,996.22	主业相关公司/基金投资	否
2	其他应收款	89,133.68	股权转让款、往来款、投标保证金、 履约保证金等	否
3	一年内到期的非流 动资产	11,000.00	生态城镇项目公司因合并报表范围 变更形成借款	否
4	其他流动资产	106,130.58		否
5	长期股权投资	289,702.78	主业相关公司/基金投资	否
6	其他非流动金融资 产	22,995.99	主业相关基金投资，专项用于邕江综 合整治和开发利用工程PPP项目的 建设运营	否
7	其他非流动资产	84,269.36	前次募集资金投资项目PPP项目公 司的借款和生态城镇项目公司的借 款	否
	合计	609,228.61

上述科目具体分析如下：

（一）交易性金融资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 5,996.22 万元，主要明细 如下：

单位：万元

序号	公司名称	金额	是否财务性投资
1	北京乐客灵境科技有限公司	1,080.00	否
2	四川七彩林科股份有限公司	2,673.30	否
3	嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙）	1,942.92	否
4	湖南棕榈生态环境工程有限公司	100.00	否
5	河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）	200.00	否
	合计	5,996.22

1 、北京乐客灵境科技有限公司

截至 2020 年 9 月 30 日，北京乐客灵境科技有限公司是公司持股 4.00%的 参股公司，该公司主要从事 VR 虚拟现实技术的开发与应用，公司参股该公司 主要目的为将 VR 虚拟现实技术与生态城镇的产业对接，在生态城镇内容端注

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159

入新兴的娱乐产业内容，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，该项投资 不属于财务性投资。

2 、四川七彩林科股份有限公司

截至 2020 年 9 月 30 日，四川七彩林科股份有限公司是公司持股 4.08%的 参股公司，该公司主要从事苗木的培育与销售，公司参股该公司主要目的为园 林工程原材料苗木的采购。因此，该项投资不属于财务性投资。

3 、嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有限合伙）

公司投资满星繁盛基金不属于财务性投资，具体分析详见本题回复“二、 董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况”之“（二）设 立或投资产业基金、并购基金”。

4 、湖南棕榈生态环境工程有限公司

截至 2020 年 9 月 30 日，湖南棕榈生态环境工程有限公司是公司持股 20.00% 的参股公司，该公司主要从事工程设计、施工，属于公司主营业务。因此，该 项投资不属于财务性投资。

5 、河南科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）

公司投资科源创新基金不属于财务性投资，具体分析详见本题回复“二、 董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况”之“（二）设 立或投资产业基金、并购基金”。

（二）其他应收款

截至 2020 年 9 月 30 日，其他应收款账面价值为 89,133.68 万元，主要包括 应收股利、员工备用金、押金、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金 和其他应收往来。具体明细如下：

单位：万元

其他应收账明细	金额	是否财务性投资
应收股利	15,452.07	否

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160

其他应收账明细	金额	是否财务性投资
应收股利减值准备	-1,545.21	否
其他应收款	85,745.33	否
其中：员工备用金	1,445.72	否
押金	841.22	否
投标保证金	1,944.43	否
履约保证金	10,541.88	否
农民工工资保证金	2,023.60	否
其他应收往来	68,948.49	否
坏账准备	-10,518.51	否
合计	89,133.68

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前五名其他应收款具体情况如下：

单位：万元

					是否财务 性资助
序号	公司名称	金额	占比	款项说明
1	棕榈控股	39,569.12	46.15%	应收往来款	否
2	中豫文旅	12,858.87	15.00%	应收股权转让款	否
3	长应投资	5,129.86	5.98%	应收股权转让款及往来款	否
4	贝尔高林	3,518.02	4.10%	应收往来款	否
5	开封国有资产投资经 营有限责任公司	3,296.00	3.84%	履约保证金	否
	合计	64,371.87	75.07%

上述其他应收款项具体形成原因详见本反馈意见回复“问题六”之“一、 2018 年其他应收往来大幅增加的原因及合理性，最近两年一期其他应收往来明 细款项具体情况”

（三）一年内到期的非流动资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产金额为 11,000 万元， 主要系公司提供借款给原全资子公司盛城投资。上述资金由盛城投资对湖南棕 榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南浔龙河”）提供委托贷款用于 生态城镇项目“浔龙河”的开发运营主体。

2020 年 6 月，公司转让了盛城投资控制权后，上述内部借款因合并报表范 围变更形成公司对盛城投资的借款。上述资金主要用于“浔龙河”生态城镇项

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161

目的建设、运营和维护，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及 战略发展方向，因此，不属于财务性投资。

（四）其他流动资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 106,130.58 万元， 主要包括关联方借款及利息、定期存款利息、预交税费和待抵扣税费，具体明 细如下：

单位：万元

序号	项目	金额	是否财务性投资
1	关联方借款及利息	102,263.66	否
2	定期存款利息	81.14	否
3	预交税费	3,536.18	否
4	待抵扣税费	249.60	否
	合计	106,130.58

关联方借款及利息主要系公司对原纳入合并报表范围的生态城镇项目公司 的短期资金拆借，后因上述项目公司控股权转让，合并报表范围变化形成对关 联方的借款及其利息。截至 2020 年 9 月 30 日，关联方借款及利息明细情况如 下：

单位：万元

序号	公司名称	借款本金	借款利息	合计
1	盛城投资	56,353.03	9,041.95	65,394.97
2	贵安棕榈	11,575.24	772.19	12,347.43
3	梅州棕榈	8,791.51	624.17	9,415.68
4	桂林棕榈	11,519.00	712.49	12,231.49
5	江西棕榈	2,800.00	74.08	2,874.08
	合计	91,038.77	11,224.88	102,263.66

关联方借款及利息不属于财务性投资，原因详见本题回复之“二、董事会 决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况”之“（三）拆借资金”

（五）长期股权投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 289,702.78 万元，主要

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162

为公司对合营企业与联营企业的投资，具体明细如下：

单位：万元

				是否属于财 务性投资
序号	公司名称	金额	投资目的
1	吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司	13,511.57	PPP项目设立 的项目公司	否
2	海口棕美项目建设投资有限公司	4,191.43		否
3	海口棕岛项目建设投资有限公司	17,755.03		否
4	海口棕海项目建设投资有限公司	3,748.20		否
5	漯河城发生态建设开发有限公司	18,842.21		否
6	莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司	16,735.14		否
7	宁波时光海湾景区开发有限公司	22,759.33		否
8	梅州市梅县区棕银建设有限公司	6,992.05		否
9	梅州市五华县棕华项目投资有限公司	3,233.92		否
10	梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公 司	1,508.93		否
11	梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公 司	25,273.54		否
12	广西棕榈生态城镇环境发展有限公司	3,707.21		否
13	上饶市棕远生态环境有限公司	6,159.54		否
14	棕榈（广东）产业投资集团有限公司	8,503.65	生态城镇项目 投资	否
15	花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公 司	1,551.99		否
16	河南中豫洛邑建设发展有限公司	4,029.31		否
17	江西棕榈文化旅游管理有限公司	7,440.58		否
18	棕榈盛城投资有限公司	11,731.48		否
19	梅州时光文化旅游开发有限公司	19,225.37		否
20	广东云福投资有限公司	9,761.15		否
21	棕榈园林工程有限公司	86.01	主要从事园林 工程设计、施 工等业务	否
22	贝尔高林国际（香港）有限公司/棕榈设 计控股有限公司	13,977.89	主要从事园林 设计业务	否
23	潍坊棕铁投资发展有限公司	9,263.07	园林工程项目 投资	否
24	北京乐客奥义新媒体文化有限公司	1,009.21	VR产业投资	否
25	广东马良行科技发展有限公司	381.68	建筑工程、技 术咨询服务	否
26	横琴棕榈并购基金管理有限公司	24.66	投资文旅方向 产业	否
27	海南呀诺达圆融旅业股份有限公司	15,486.76		否

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163

				是否属于财 务性投资
序号	公司名称	金额	投资目的
28	上海云垚资产管理有限公司	89.86	投资体育方向 产业基金	否
29	上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）	42,722.05		否
	合计	289,702.78

上述 1-13 项系公司为执行中标的 PPP 项目而设立的项目公司，是公司的主 营业务，不属于财务性投资。

上述 14-20 项系公司参股投资生态城镇项目公司，生态城镇业务符合公司 主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

上述 21-23 项系公司参股投资的园林设计、工程公司，与公司主营业务相 关，不属于财务性投资。

上述 24-29 项系公司投资的娱乐、旅游、文化、体育、科技类产业或产业 基金投资，主要目的系公司围绕生态城镇发展战略，通过资本运作进而完成从 “生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级，在娱乐、文旅和体育等产业的内 容端布局，成功构建集生态城镇建设端、运营端、内容端三位一体的“三驾马 车”业务模式，进一步强化公司在生态城镇领域的竞争优势，符合公司主营业 务及战略发展方向。因此，不属于财务性投资。

（六）其他非流动金融资产

其他非流动金融资产系公司以自有资金 22,995.99 万元认购浦信棕榈邕江整 治开发基金，占基金总规模的 100%。

2018 年 2 月，公司与浙江新中源建设有限公司、上海浦耀信晔投资管理有 - 限公司所组成的联合体中标“邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥 清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目”（以下简称：“邕江 PPP 项目”）。 该基金主要通过股权投资邕江 PPP 项目设立的项目公司—广西棕榈生态城镇 环境发展有限公司，专项用于邕江 PPP 项目的投资、建设、运营和维护。因此， 该项基金投资属于公司主营业务投资，不属于财务性投资。

（七）其他非流动资产

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截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 84,269.36 万元，主要 系预付长期资产款、项目投资款和关联方借款等，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	金额	是否财务性投资
1	预付长期资产款	35,523.12	否
2	项目投资款	4,112.88	否
3	关联方借款	44,633.36	否
	合计	84,269.36

1 、预付长期资产款

预付长期资产款系公司购买或抵债所得的物业资产，因尚未办理完成产权 证书，故在其他非流动资产核算。因此，不属于财务性投资。

2 、项目投资款

项目投资款系公司支付受让浙江新中源建设有限公司持有广西棕榈生态城 镇环境发展有限公司 10%股权的股权转让款。因此，不属于财务性投资。

3 、关联方借款及利息

关联方借款及利息主要系公司对关联方的长期借款及利息。截至 2020 年 9 月 30 日，关联方借款及利息明细情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	借款本金	借款利息	合计
1	梅州棕沅	28,048.66	2,015.13	30,063.79
2	广东云福	4,500.00	1,911.92	6,411.92
3	梅州时光	6,190.00	1,967.65	8,157.65
	合计	38,738.66	5,894.70	44,633.36

1 、梅州棕沅

公司对梅州棕沅提供的借款不属于财务性投资，原因详见本题回复之“二、 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资情况”之“（三）拆借资金”。

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2 、广东云福和梅州时光

广东云福和梅州时光系生态城镇项目“时光梅州”的投资平台和项目公司。 原均为本公司合并范围内子公司，为支持生态城镇项目“时光梅州”的开发建 设，公司以自有资金向广东云福和梅州时光提供长期借款。2018 年底公司转让 广东云福和梅州时光的控制权后，上述长期借款因合并报表范围变更形成公司 对外提供长期借款。上述资金主要用于“时光梅州”生态城镇项目的建设、运 营和维护，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。 因此，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 的情形。

四、申请人是否存在类金融业务

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在金融业务，亦不存在融资租赁、 商业保理和小贷业务等类金融业务。

五、中介机构核查程序及核查意见。

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

• 1、查询监管机构关于财务性投资及类金融业务的有关规定；

2、获取并查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告及财 务报告等资料；获取并查阅了公司对外投资公告，投资协议及相关审议程序文件； 获取并查阅发行人与关联方的借款合同及相关公告；

3、向发行人高级管理人员了解了本次发行董事会决议日前六个月至本反馈 意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近 一期末财务性投资情况。

经核查，保荐机构认为：

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本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实 施或拟实施的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资。截至本反馈意见回复日，发行人不存在类金融业务。

（二）发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见报告日，发行人不存在实施或 拟实施的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务 性投资。截至本反馈意见回复日，发行人不存在类金融业务。

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167

（本页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股 份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2021 年 3 月 17 日

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168

（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限公 司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

周 杰 刘 政

中原证券股份有限公司

2021 年 3 月 17 日

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169

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读棕榈生态城镇发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

菅明军

中原证券股份有限公司

2021 年 3 月 17 日

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