PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 31, 2020

棕榈生态城镇发展股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZC10376号

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “棕榈股份”）董事会编制的截至2020年3月31日止的《前次募集资金 使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供棕榈股份申请发行证券之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈股份申请发行证券的必 备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

棕榈股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）编制截至2020年3月31日止的《前次募集资金使用情 况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈股份董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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信会师报字[2020]第ZC10376号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，棕榈股份董事会编制的截至2020年3月31日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大 方面如实反映了棕榈股份截至2020年3月31日止的前次募集资金使用 情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王耀华

中国注册会计师： 张之祥

· 中国 上海 二〇二〇年五月二十九日

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信会师报字[2020]第ZC10376号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告 第 2 页

棕榈生态城镇发展股份有限公司 截至 2020 年 3 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “公 司”或“本公司”）将截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公 司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8,812.5万股，每股面值1.00 元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人 民币 10,998,871.00 元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,399,001,129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户， 共1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。上述募集 资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号” 验资报告验证。

根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将 全部用于补充公司营运资金。

截至2020年3月31日止，募集资金已合计使用1,399,001,129.00元，另累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196,638.89元已转至公司基本户。

公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。 截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 平安银行股份有限公司 广州中石化大厦支行 11014724573007 合 计	初始存放日 初始存放金额 截止日余额 2015-2-2 1,401,500,000.00 0.00 1,401,500,000.00 0.00	备注 已销户

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（二）2017年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会2017年4月5日证监许可[2017]464号文核准，本 公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行普通股109,988,950股，每股面值 1.00元，每股发行价格为9.05元，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除 相关的发行费用人民币 19,439,304.90 元后，实际募集资金净额为人民币 975,960,692.60元，已于2017年6月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZC10577号”验资报告验证。

本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质 工程PPP项目（以下简称“梅县PPP项目”）。截至2020年3月31日止，本公司已按 承诺累计使用592,880,544.24元，尚未投入募集资金383,080,148.36元，募集资金 账户累计产生的利息收入扣减手续费净额33,817,127.64元。截止2020年3月31日， 募集资金存放于募集资金专户余额为56,897,276.00元，募集资金以定期存单方式 存放的账户余额为 160,000,000.00 元，尚未归还的暂时补充流动资金 200,000,000.00元，合计416,897,276.00元。

公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2020年3月31日止，除暂时补充流动资金的2亿元以外，募集资金的存储 情况列示如下：

金额单位：人民币元

单位名称 银行名称 账号 棕榈生态城 镇发展股份 有限公司 中国民生银行 广州分行营业 部 699965679 棕榈生态城 镇发展股份 有限公司 曲靖市商业银 行股份有限公 司昆明云山路 支行 53010208016 00000033721 梅州市梅县 区棕沅项目 投资管理有 限公司 广州农村商业 银行股份有限 公司黄陂支行 04801740000 000232 合 计	初始存放 日 初始存放金额 截止日余额 2017-6-21 977,399,997.50 54,861,151.60 160,000,000.00 2,036,124.40 977,399,997.50 216,897,276.00	存储 方式 活期 存款 定期 存款 项目 公司 募集 专户 [注]

注：上述募集资金专户截止 2020年3月31日的余额包含利息收入（扣减手续费）

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33,817,127.64元。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2015年非公开发行股票募集资金

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年3月31日止

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	募集资金总额：			139,900.11			已累计使用募集资金总额：139,900.11
变更用途的募集资金总额：				-		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：					-	2015年2－11月：			139,900.11
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
									实际投资金额与	项目达到预定可使用状态
			募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集后承诺投资	日期（或截止日项目完工程
序号	承诺投资项目	实际投资项目
			投资金额	投资金额	额	投资金额	投资金额(1)	额(2)	金额的差额	度）
									(3)＝(2) -(1)
1	补充公司流动资金 补充公司流动资金		139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	-	不适用
	合计		139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	139,900.11	-	-

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2、2017年非公开发行股票募集资金

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2020年3月31日止

金额单位：人民币万元

	募集资金总额：	募集资金总额：		99,540.00	99,540.00		已累计使用募集资金总额：59,288.05	已累计使用募集资金总额：59,288.05	已累计使用募集资金总额：59,288.05
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：				-		2017年：		25,727.31
变更用途的募集资金总额比例：					-	2018年：		16,719.93
						2019年：		14,806.37
						2020年1-3月：		2,034.44
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
										项目达到预
									实际投资金
										定可使用状
							募集后承		额与募集后
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集前承诺		实际投资		态日期（或
	承诺投资项目	实际投资项目					诺投资金		承诺投资金
号			投资金额	投资金额	额	投资金额		金额(2)		截止日项目
							额(1)		额的差额
										完工程度）
									(3)＝(2) -(1)
	畲江园区服务配套项目	畲江园区服务配套项目
									-38,308.02
1	及梅县区城市扩容提质	及梅县区城市扩容提质	97,596.07	97,596.07	59,288.05	97,596.07	97,596.07	59,288.05		2021年6月
									[注]
	工程PPP项目	工程PPP项目
	合计		97,596.07	97,596.07	59,288.05	97,596.07	97,596.07	59,288.05	-38,308.02	-

注：项目正处于建设期，募集资金尚未使用完毕。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止 2020 年 3 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2017 年非公开发行股票募集资金置换情况

2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。并业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10589 号报告”予以鉴 证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意 见。

2、前次募集资金投资项目对外转让情况

截止 2020 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、2015 年非公开发行股票募集资金 本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

2、2017 年非公开发行股票募集资金

（1）2017 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超 过人民币 5 亿元（含 5 亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品， 有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

2017 年 9 月 8 日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率 挂钩的结构性产品（CNYS17）20,000.00 万元，到期日为 2018 年 3 月 8 日（为 期 6 个月）。公司已于 2018 年 3 月 8 日收回本金 20,000.00 万元及利息收入 306.69 万元，以上款项均已存入募集资金账户；

2018 年 4 月 20 日，公司与中国民生银行签订《结构性存款合同》，购买与 利率挂钩的结构性产品（CNYS185022）11,000.00 万元，投资期限 103 天，到期 日为 2018 年 8 月 1 日。公司已于 2018 年 8 月 1 日收回本金 11,000.00 万元及利 息收入 93.12 万元，以上款项均已存入募集资金账户。

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（2）鉴于公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金 使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2018 年 8 月 13 日， 公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进 行的前提下，使用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿）额度的闲置募集资金进行现金 管理。

2018 年 8 月 22 日，公司将募集资金专户中的 34,000.00 万元转为定期存款 存放，期限一年，到期日为 2019 年 8 月 22 日。公司已于 2019 年 8 月 22 日获得 利息收入 765 万元，并将其中的本金 24,000.00 万元进行了续存。

2018 年 11 月 19 日，公司将募集资金专户中的 16,000.00 万元转为定期存款 存放，期限一年，到期日为 2019 年 11 月 19 日。公司已于 2019 年 11 月 19 日获 得利息收入 312 万元，并将本金 16,000.00 万元进行了续存。

（3）鉴于公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资 金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2019 年 8 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，使用不超过人民币 5 亿元（含 5 亿）额度的闲置募集资金进 行现金管理。

2019 年 8 月 22 日，公司将部分到期定期存款募集资金本金 24,000 万元继续 转为定期存款存放，期限六个月，到期日为 2020 年 2 月 22 日。2020 年 2 月 22 日，该笔定期存款已到期，合计收回本金及利息 24,234.4 万元，款项已存入募集 资金账户。

2019 年 11 月 19 日，公司将到期定期存款募集资金本金 16,000 万元进行续 存，期限一年，到期日为 2020 年 11 月 19 日。

（4）2020 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 9 个月。公司独

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立董事及保荐机构均发表了同意意见。截至 2020 年 3 月 31 日止，公司累计暂时 补充流动资金 2 亿元尚未到期。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附件 1。

( 二 ) 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司 2015 年非公开发行股票募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺 口，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压 力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

详见本报告三、（一）注[1-2]。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2020年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露 的有关内容相一致，不存在差异的情况。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2020年5月29日批准报出。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十九日

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附件 1：

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2020 年 3 月 31 日止

编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 序号 项目名称 1 畲江园区服务配套项目及梅县 区城市扩容提质工程PPP项目 不适用	承诺效益 最近三年一期实际效益[注1] 截止日 累计实现效益 是否达到预计 效益 2017 2018 2019 2020年1-3月 财务内部收益率7.8% [注2] 4,171.69 616.35 1,014.44 277.43 11,079.91 [注2]

注1：实际效益系2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中约定的梅县PPP项目公司收入构成。梅县PPP项目的收入 构成包括：1、公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、 施工、维护等）工程收入；4、PPP项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。

注2：公司在2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中，公司预计通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提 质工程PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率。梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

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