PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-043

棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进下属子公司贵 安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）、贵州云漫湖旅游管理有 限公司（以下简称“云漫湖旅游”）的业务发展，拟为贵安棕榈在贵阳银行贵安 支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币800 万元；拟为 云漫湖旅游在贵阳银行贵安支行及浦发银行贵安支行的流动资金贷款提供连带 责任保证担保，担保金额为人民币1,800 万元，合计为子公司担保金额2,600 万元，并授权公司法定代表人（或其授权代表）签署担保协议等相关文件。

（二）董事会审议情况

公司于 2020 年4 月28 日召开第五届董事会第五次会议，以11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担 保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司2019 年 年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）贵安棕榈

1、基本工商信息

名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵安新区马场镇嘉禾村云漫湖路10 号瑞士小镇10 号楼 法定代表人：王联勋

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注册资本：20000 万元人民币

成立日期：2015-04-14

营业期限：2015-04-14 至 2065-04-13

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。文 化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、 代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。

2、被担保人股权结构

公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股49%，佛山市碧联房地产开发有 限公司持股41%，广东智联科技发展有限公司持股10%。

（说明：2019 年11 月22 日2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于转让贵安新区 棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》，其后公司根据协议约定已将股权完成工商变更登 记，但由于后续转让款支付未达到约定条件，根据会计准则规定，贵安棕榈仍被认定为公 司合并报表范围内的子公司。）

3、被担保人财务状况

截止2019 年12 月31 日，贵安棕榈资产总额为418,389,664.34 元，负债总 额为317,216,795.32 元，资产负债率为75.82% ，2019 年度营业收入 1,234,307.65 元，利润总额为-45,434,202.24 元，净利润为-47,733,973.04 元。

（注：以上财务数据经审计）

（二）云漫湖旅游

1、基本工商信息

名称：贵州云漫湖旅游管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵安新区马场镇云漫湖国际休闲旅游度假区(瑞士风情小镇一

期)10 幢商铺一楼

法定代表人：郑洁

注册资本：200 万元人民币

成立日期：2017-03-24

营业期限：2017-03-24 至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

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法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。旅 游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管 理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售 预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务， 企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策划、旅游商品研发、 销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计 发布、停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

2、被担保人股权结构

贵安新区棕榈文化置业有限公司持股51%，幸福时代生态旅游有限公司持股 49%。

3、被担保人财务状况

截止2019 年12 月31 日，云漫湖旅游资产总额为6,156,825.02 元，负债总 额为20,919,338.66 元，资产负债率339.77%；2019 年度营业收入22,369,922.04 元，利润总额为-6,552,620.10 元，净利润为-6,552,620.10 元。 （注：以上财务数 据经审计）

三、担保协议主要内容

截至目前，公司尚未就上述担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议 具体条款以正式签署的相关协议为准。

四、董事会意见

贵安棕榈及云漫湖旅游主要负责运营贵州贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假 区项目，除部分景区已运营，目前项目仍在建设开发。

前述项目公司仍属于公司合并报表范围内子公司，本次由公司为贵安棕榈及 云漫湖旅游提供全额担保，其他股东未按持股比例提供同比例担保或反担保。项 目公司资产负债率高是项目推进过程中的阶段性特征，公司此次提供担保，主要 考虑到项目公司目前持有一定的土地资产，顺利推动项目后续开发后，通过项目 所形成的资产、项目回款可为融资还款提供相应的保障，项目公司具备相应的偿 债能力。公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务 内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化 担保管理，降低担保风险。

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五、独立董事意见

公司为贵安棕榈及云漫湖旅游提供担保，是为满足其目前生产经营流动资金 的需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力，本次提供担保的决 策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，被担保对 象贵安棕榈及云漫湖旅游均为公司合并报表范围内子公司，风险可控。我们同意 该事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

• 2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务

• 的、实际发生的对外担保余额为 152,845.51 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.40%。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日

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