PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-072

棕榈生态城镇发展股份有限公司

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2015 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇一七年七月

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1

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲 了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨 上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：109,988,950 股

• 2、发行价格：9.05 元/股

• 3、募集资金总额：995,399,997.50 元

• 4、募集资金净额：975,960,692.60 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 109,988,950 股，将于 2017 年 7 月 10 日在深圳证 券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不 除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行对象，所认购股份可上 市流通时间为 2018 年 7 月 10 日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期 为 12 个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于 股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不上市交易或转让。本次非公开发 行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条 件。

三、资产过户及债务转移情况

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2

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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3

目 录

重要声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 7 一、公司基本情况 ........................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 7 三、本次发行的基本情况 ............................................................................ 9 四、本次发行的发行对象概况 .................................................................. 12 五、本次发行的相关机构情况 .................................................................. 20 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 22 一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 22 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 25 一、财务会计信息 ...................................................................................... 25 二、管理层讨论和分析 .............................................................................. 28 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................. 31 一、本次募集资金运用情况 ...................................................................... 31 二、募集资金专项存储相关措施 .............................................................. 31 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 32 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 32 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................. 33 第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................... 34

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4

第七节 备查文件 ............................................................................................. 35 一、备查文件 .............................................................................................. 35 二、查阅时间 .............................................................................................. 35 三、文件查阅地点 ...................................................................................... 35

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5

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

棕榈股份、公司、发行人	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司
本次发行	指	棕榈股份非公开发行股票事宜
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）、 主承销商、安信证券	指	安信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
发行人审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
《发行方案》	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的发行方案
《认购邀请书》	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
《申购报价单》	指	棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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6

第一节 本次发行基本情况

一、公司基本情况

公司名称	棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称	Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
住所	中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
法定代表人	林从孝
发行前注册资本	1,376,996,500元
发行后注册资本	1,486,985,450元
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002431
股票简称	棕榈股份
联系电话	020-85189003
公司传真	020-85189000
公司网址	http://www.palm-la.com/
电子信箱	002431@palm-la.com
经营范围	城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建 设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智 能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施 工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规 划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园 林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

棕榈股份关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2015 年 12 月 28 日召开 的第三届董事会第二十四次会议、2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三 十四次会议、2016 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议、2016 年 12

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7

月 22 日召开的第三届董事会第四十二次会议以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会 审议通过。根据公司上述相关决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民 币 99,540 万元（含 99,540 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			募集资金 拟投入金额
序号	项目名称	项目投资总额
1	畲江园区服务配套项目及梅县区城 市扩容提质工程PPP 项目	142,200	99,540
	合计	142,200	99,540

（二）本次发行监管部门的核准过程

1、2016 年 12 月 9 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审 核委员会审核无条件通过。

2、2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城 镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核 准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日， 有效期 6 个月。

（三）本次发行的缴款及验资程序

1、截至2017年6月21日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券 为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部 以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会 师报字[2017]ZC10576号），确认本次发行的认购资金到位。

2、2017年6月22日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费后 的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10577 号），确认本次发行新增注册资本及股本情况。

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8

（四）本次发行新增股份登记情况

2017 年6 月30 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017 年7 月10 日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型： 境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值： 人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）109,988,950 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关 规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议 公告日（即 2015 年 12 月 29 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低 于 21.98 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以公司总股本 550,798,600 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 15 股，不送红股，不进行现 金分红。2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格 调整为不低于 8.80 元/股。

2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本

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9

1,376,996,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不 送红股，不以公积金转增股本。2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公 开发行股票的发行价格调整为不低于 8.78 元/股。

公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购 价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认 购价格为 9.05 元/股。本次发行底价为 8.78 元/股，本次发行价格相当于发行底 价的 103.08%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 5 月 12 日至 2017 年 6 月 12 日）均价 11.84 元 / 股的 76.44%。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 995,399,997.50 元，扣除保荐承销费 18,000,000.00 元，法律顾问费、验资费等其他发行费用 1,439,304.90 元，募集 资金净额为 975,960,692.60 元。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新 老股东共享。

（八）本次发行对象的申购报价情况

2017 年 6 月 16 日上午 9:00 至 12:00，在北京市康达律师事务所律师的见 证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》 及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，9 家投 资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 5 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于 发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，报价均为有效报价。有效报价 区间为 8.78 元/股-9.50 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一 报价按照认购金额从多到少排列）：

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10

		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	是否缴纳 申购定金
序号	投资者名称
1	项士宋	9.50	300,000,000	是
		9.30	300,000,000
2	郑仕麟	9.50	100,000,000	是
		9.30	100,000,000
3	财通基金管理有限公司	9.30	148,000,000	否
		8.98	218,000,000
		8.78	225,000,000
4	银华基金管理股份有限公司	9.22	100,000,000	否
5	华鑫证券有限责任公司	9.10	120,000,000	是
6	北信瑞丰基金管理有限公司	9.10	105,500,000	否
7	富国基金管理有限公司	9.09	99,540,000	否
		8.88	100,000,000
8	华泰资产管理有限公司	9.05	110,000,000	是
9	汇安基金管理有限责任公司	9.03	160,000,000	否

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币1,500万元整， 本次发行共收到申购定金人民币6,001万元整。

（九）发行对象获配情况及限售期限

本次发行提交有效报价的共 9 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请 书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、 申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 9.05 元/ 股，发行数量为 109,988,950 股，募集资金总额为 995,399,997.50 元。价格为 9.05 元/股及以上的八家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购 时间优先”配售原则及本次发行股份数量不超过 113,113,636 股的规定，华泰资 产管理有限公司未足额获配，申购金额 110,000,000.00 元，获配金额 22,360,025.05 元。

本次发行对象为 8 名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：

		发行价 格（元/ 股）			本次发行股 份占发行后 股本的比例
序 号			获配股数	获配金额 （元）		锁定期 （月）
	获配投资者名称
			（股）
1	项士宋	9.05	33,149,171	299,999,997.55	2.23%	12
2	郑仕麟		11,049,723	99,999,993.15	0.74%	12
3	财通基金管理有限公司		16,353,591	147,999,998.55	1.10%	12

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11

4	银华基金管理股份有限公司		11,049,723	99,999,993.15	0.74%	12
5	华鑫证券有限责任公司		13,259,668	119,999,995.40	0.89%	12
6	北信瑞丰基金管理有限公司		11,657,458	105,499,994.90	0.78%	12
7	富国基金管理有限公司		10,998,895	99,539,999.75	0.74%	12
8	华泰资产管理有限公司		2,470,721	22,360,025.05	0.17%	12
合计			109,988,950	995,399,997.50	7.40%

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象情况

1 、项士宋

（1）概况 性别：男

出生日期：1942 年 1 月 14 日

国籍：中国

住所：浙江省宁波市鄞州区兰园* 身份证号码：33262319420114*

（2）认购数量及限售安排

项士宋以现金认购 33,149,171 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，项士宋与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发 行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2016 年 12 月 26 日，公司与徐香凤、项士宋（两人系夫妻关系）签署《关 于浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）之股权转让协议》，公司 拟以自有资金出资收购徐香凤、项士宋共同持有的新中源 45%股权。2017 年 2 月 13 日，上述股权转让事项的工商变更已经完成。

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12

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2 、郑仕麟

（1）概况

性别：男

出生日期：1983 年 1 月 7 日

国籍：中国

住所：浙江省宁波市江东区百丈东路 819 弄****

身份证号码：33020419830107****

（2）认购数量及限售安排

郑仕麟以现金认购 11,049,723 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，郑仕麟与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发 行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

3 、财通基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

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13

注册资本：20,000 万人民币

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

财通基金管理有限公司以现金认购 16,353,591 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，财通基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

4 、银华基金管理股份有限公司

（1）概况

企业性质：非上市股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层

注册资本：20,000 万人民币

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

（凭基金管理资格证书 A012 经营。）

（2）认购数量及限售安排

银华基金管理股份有限公司以现金认购 11,049,723 股，认购此次非公开发

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14

行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，银华基金管理股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在 关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在 直接或间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

5 、华鑫证券有限责任公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 注册资本：287,000 万人民币

法定代表人：俞洋

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

（2）认购数量及限售安排

华鑫证券有限责任公司以现金认购 13,259,668 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，华鑫证券有限责任公司与发行人、发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

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15

高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

6 、北信瑞丰基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

注册资本：17,000 万人民币

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）认购数量及限售安排

北信瑞丰基金管理有限公司以现金认购 11,657,458 股，认购此次非公开发 行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，北信瑞丰基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在 关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在 直接或间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

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16

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

7 、富国基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17

楼

注册资本：30,000 万人民币

法定代表人：薛爱东

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

富国基金管理有限公司以现金认购 10,998,895 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，富国基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

8 、华泰资产管理有限公司

（1）概况

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企业性质：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 注册资本：60,060 万人民币

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

华泰资产管理有限公司以现金认购 2,470,721 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，华泰资产管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或 间接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（二）发行对象的获配产品情况

序 号
	认购对象	产品名称
1	项士宋	自有资金
2	郑仕麟	自有资金
3	财通基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活 配置混合型发起式证券投资基金
		财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理有限公司
		财通基金-上海银行-富春定增富润1号资产管理计划

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18

		财通基金-上海银行-富春定增慧福1316号资产管理计划
		财通基金-上海银行-悦达善达定增三号资产管理计划
		财通基金-工商银行-平安财富理财管理有限公司-平安财富 *财通定盈1号组合定增投资私募基金
		财通基金-工商银行-富春定增1289号资产管理计划
		财通基金-平安银行-郝慧
		财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司
		财通基金-工商银行-锦和定增分级53号资产管理计划
		财通基金-工商银行-财通定增19号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级6号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级16号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级7号资产管理计划
		财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司
		财通基金-光大银行-阳明2号资产管理计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级41号资产管理计划
		财通基金-工商银行-财智定增16号资产管理计划
		财通基金-工商银行-富春定增1258号资产管理计划
		财通基金-工商银行-嘉实定增驱动12号资产管理计划
		财通基金-工商银行-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理 计划
		财通基金-工商银行-锦和定增分级11号资产管理计划
4	银华基金管理股份有限公 司	中国建设银行股份有限公司-银行鑫锐定增灵活配置混合 型证券投资基金
5	华鑫证券有限责任公司	华润深国投信托有限公司-华润信托·志道定增1期集合资 金信托计划
6	北信瑞丰基金管理有限公 司	北信瑞丰基金-工商银行-湖南湘粮投资控股有限公司
		北信瑞丰基金-招商银行-北方国际信托-北信盈实665组合 投资单一资金信托
		北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托-北京国际信托 －北京信托•轻盐丰收理财2015015号集合资金信托计划
		北信瑞丰基金-浦发银行-上海爱建信托-北泰1号事务管理 类集合资金信托计划
		北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托.丰收理 财023号集合资金信托计划
		北信瑞丰基金-招商银行-天津中乾景隆股权投资基金管理 有限公司-中乾景隆5期兴和1号私募股权投资基金
7	富国基金管理有限公司	富国基金-恒丰银行-青岛城投金融控股集团有限公司

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19

• 华泰资产管理有限公司 策略投资产品 8 华泰资产管理有限公司 基本养老保险基金三零三组合

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志 保荐代表人：邬海波、聂晓春

项目协办人：刘熠

办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 联系电话：021-35082372 传真：021-35082151

（二）律师事务所：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

经办律师：王萌、李洪涛

办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层 联系电话：010-50867560 传真：010-50867998

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

签字会计师：王耀华、张之祥 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：0756-2166662 传真：0756-2166211

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟 签字会计师：王耀华、焦文婷 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：0756-2166662

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20

传真：0756-2166211

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21

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前（截至 2017 年 6 月 30 日），公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴桂昌	境内自然人	186,508,655	13.54
2	南京栖霞建设股份有限公司	境内一般法人	108,520,000	7.88
3	广东辉瑞投资有限公司	境内一般法人	62,500,000	4.54
4	林从孝	境内自然人	48,756,498	3.54
5	赖国传	境内自然人	31,250,043	2.27
6	张辉	境内自然人	31,250,000	2.27
7	吴建昌	境内自然人	28,600,065	2.08
8	吴汉昌	境内自然人	27,043,865	1.96
9	林彦	境内自然人	22,810,551	1.66
10	云南国际信托有限公司－峻 茂26号单一资金信托	基金、理财产品等	17,247,050	1.25
	合计		533,236,684	40.99

（二）新增股份登记完成后公司前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：

		持股数量	持股比例	限售股份数量
序号	股东名称
		（股）	（%）	（股）
1	吴桂昌	186,508,655	12.540	145,505,000
2	南京栖霞建设股份有限公司	108,520,000	7.300	25,000,000
3	广东辉瑞投资有限公司	62,500,000	4.200	62,500,000
4	林从孝	48,756,498	3.280	48,750,000
5	项士宋	33,149,171	2.230	33,149,171
6	赖国传	31,250,043	2.100	31,250,000
7	张辉	31,250,000	2.100	31,250,000
8	吴建昌	28,600,065	1.920	0

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22

		持股数量	持股比例	限售股份数量
序号	股东名称
		（股）	（%）	（股）
9	吴汉昌	27,043,865	1.820	0
10	林彦	22,810,551	1.530	22,810,551
	合计	549,138,805	36.93%	400,214,722

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

				单位：股	单位：股
	发行前		本次发行	发行后
股份类别
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	437,400,873	31.76%	109,988,950	547,589,823	36.81%
二、无限售条件股份	939,595,627	68.24%	0	939,595,627	63.19%
三、股份总数	1,376,996,500	100.00%	109,988,950	1,486,985,450	100.00%

本次非公开发行完成后，公司增加 109,988,950 股有限售条件流通股。同时， 吴桂昌、吴建昌和吴汉昌仍是公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行 不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率 将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司 抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

按本次发行股份总数 109,988,950 股计算，发行前后对公司最近一年及一期 每股收益和每股净资产的影响情况如下：

	发行前	发行前	发行后	发行后
项 目
	2017 年1-3 月	2016 年度	2017 年1-3 月	2016 年度
每股收益（元/股）	-0.0389	0.0877	-0.0361	0.0813
每股净资产（元/股）	3.0599	3.1009	2.8336	2.8715

注：发行前每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除

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23

以本次发行前总股数计算，发行前每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日归属于上市公司所有者的权益除以本次发行前总股数计算；

发行后每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除以本 次发行后总股数计算，发行后每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日归属于上市公司所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股数计算。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目 实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，主营业务盈利能力得以提高。 未来，公司还将逐步加大在 PPP 模式领域的投资，并通过 PPP 模式切入生态城 镇建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力，提高股东回报，符合 公司及股东的利益。

（五）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为 公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念 和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。本次发行完成后，公司的 控股股东及实际控制人未发生改变。本次发行不会对公司的高管人员结构造成 直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会 发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也 不会产生新的同业竞争。

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24

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017 年 1-3 月财务报 表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

一、财务会计信息

（一）主要财务数据

1 ．合并资产负债表主要数据

单位：元

	2017 年 3 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目
资产总计	13,228,588,067.27	13,656,168,457.91	12,245,058,801.16	9,362,294,986.73
负债总计	8,729,244,092.38	9,112,349,910.89	7,931,854,843.93	6,317,274,453.88
归属于母公司 股东权益	4,213,484,602.07	4,269,934,065.50	4,153,427,581.40	2,938,853,828.64
股东权益合计	4,499,343,974.89	4,543,818,547.02	4,313,203,957.23	3,045,020,532.85

2 ．合并利润表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	527,184,451.11	3,906,064,777.74	4,400,507,524.27	5,006,942,897.83
营业利润	-60,541,656.23	50,955,033.49	-194,434,730.04	522,541,028.72
利润总额	-57,445,168.47	154,839,919.46	-186,427,156.06	534,686,533.57
净利润	-56,623,829.71	126,332,283.09	-202,827,465.16	448,195,266.15
归属于母公司所 有者的净利润	-53,598,721.01	120,826,085.04	-211,460,990.35	428,134,264.02

3 ．合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-215,549,545.42	67,040,377.66	-668,693,439.53	-264,209,701.30
投资活动产生的 现金流量净额	-211,056,695.31	-758,683,807.07	-1,138,388,602.00	-268,397,150.87
筹资活动产生的	206,337,474.04	674,036,331.74	2,767,559,855.81	434,239,130.33

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25

现金流量净额
现金及现金等价 物净增加额	-220,475,840.06	-13,287,066.66	962,688,798.41	-98,316,334.55
期末现金及现金 等价物余额	1,333,775,984.79	1,554,251,824.85	1,567,538,891.51	604,850,093.10

（二）公司最近三年一期主要财务指标

		2017 年1-3 月 /2017年3月31 日	2016 年度 /2016 年12 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
项目
流动比率		1.72	1.75	2.06	1.59
速动比率		0.73	0.81	0.99	0.59
资产负债率（合并报表）		65.99%	66.73%	64.78%	67.48%
资产负债率（母公司报表）		64.48%	65.06%	62.90%	67.92%
应收账款周转率（次）		0.23	1.53	1.89	2.80
存货周转率（次）		0.08	0.61	0.73	0.92
每股净资产（元）		3.06	3.10	7.54	6.38
每股经营活动现金流量（元）		-0.16	0.05	-1.21	-0.57
每股净现金流量（元）		-0.16	-0.01	1.75	-0.21
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	-0.04	0.09	-0.40	0.93
	稀释	-0.04	0.09	-0.40	0.93
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	-0.04	0.002	0.09	0.91
	稀释	-0.04	0.002	0.09	0.91
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率		-1.26%	2.87%	-5.27%	15.52%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率		-1.32%	0.08%	1.10%	15.17%

• 注：1、2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未年化

• 2、上述财务指标的计算方法及说明如下：

• （1）流动比率＝流动资产÷流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• （4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

• （5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

• （6）每股净资产=归属于上市公司所有者的权益÷期末普通股份总数

• （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份

总数

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

– – （9）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

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26

为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（10）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0），其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次 月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	312.80	137.37	358.05	464.54
越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外)	186.29	1,471.98	652.67	1,056.61
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	9,101.18	-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益	-	-46.98	-	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	-	1,979.26	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-189.44	-322.05	-209.96	-
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-	-	-26,382.81	-306.60
减：所得税影响额	48.21	494.30	119.90	187.59
少数股东损益的影响额	0.98	60.62	-2.59	-10.55

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归属于母公司所有者的非经常性 损益净额（税后）	260.45	11,765.86	-25,699.36	1,037.51
净利润	-5,662.38	12,633.23	-20,282.75	44,819.53
归属于母公司所有者的净利润	-5,359.87	12,082.61	-21,146.10	42,813.43
扣除非经常性损益后的净利润	-5,923.82	806.75	5,419.20	43,792.56
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	-5,620.32	316.75	4,553.26	41,775.92

二、管理层讨论和分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，总资产规模持续扩张。由于园林 行业属轻资产行业，报告期内公司流动资产占资产总额的比例较高。2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，发行人的流动资产占总资产的比例 分别为 74.79%、77.17%、80.32%和 82.34%，是资产的主要组成部分。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表：

项目	2017-3-31	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率（母公司） 资产负债率（合并报表） 流动比率	64.48%	65.06%	62.90%	67.92%
	65.99%	66.73%	64.78%	67.48%
	1.72	1.75	2.06	1.59
速动比率	0.73	0.81	0.99	0.59

报告期内，公司资产负债率水平基本保持稳定。

2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末及 2014 年末，公司流动比率分别为 1.72、1.75、2.06 及 1.59，速动比率分别为 0.73、0.81、0.99 及 0.59，具有较强 的偿债能力。

公司 2015 年末流动比率和速动比率均较 2014 年有所上升，主要是因为公 司在 2015 年非公开发行股票收到现金，同时发行中期票据，使得货币资金增加 所致。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的盈利情况如下表：

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单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	527,184,451.11	3,906,064,777.74	4,400,507,524.27	5,006,942,897.83
营业利润	-60,541,656.23	50,955,033.49	-194,434,730.04	522,541,028.72
利润总额	-57,445,168.47	154,839,919.46	-186,427,156.06	534,686,533.57
净利润	-56,623,829.71	126,332,283.09	-202,827,465.16	448,195,266.15
归属于母公司所 有者的净利润	-53,598,721.01	120,826,085.04	-211,460,990.35	428,134,264.02

2015 年度，公司净利润为-20,282.75 万元，为上市以来的首次亏损，主要 是因为 2015 年 12 月，子公司香港棕榈增持贝尔高林 50%的股权，由于香港棕 榈二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致一期股权的账面价值大于在购买日 重新计量的股权公允价值，公司为此事项确认投资损失 26,382.81 万元。该项投 资损失为非经常性损益，不具有可持续性。

2016 年公司实现扭亏为盈，主要原因是：（1）受国家营改增的政策影响, 营业税金及附加较上年大幅下降；（2）公司对外投资收益较上年大幅增长。

2017 年一季度亏损主要受一季度严寒气候以及春节长假期的影响，导致部 分项目实际施工天数较少，收入放缓。公司仍处于从传统园林向生态城镇的转 型过渡期，属于新旧板块业务承接期，故整体业务有所下降。

（四）现金流量情况分析

1、经营活动现金流量

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-26,420.97 万元、-66,869.34 万元、6,704.04 万元及-21,554.95 万元，呈净流出状态。

虽然报告期内，公司采取多种有效措施加强回款，销售商品、提供劳务收 到的现金持续上升，但经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是因为 ①随着国家对房地产企业的不断调控和规范，国内房地产商的现金管理逐渐收 紧，信用期加长；②由于园林行业供应链规模化程度较低，公司对上游供应商 的付款条件无法实现与甲方的付款条件保持同一水平，传统园林业务的垫资额 随着项目承接数量的增多也在不断增加；③随着公司承接的市政项目不断增加， 市政项目的投标保证金、履约保证金等前期支出也相应增多。市政业务存在施 工周期长、结算流程复杂、结算周期长等特点，加上现有金融保障模式的不成

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熟，使市政项目的垫资金额随着工程进度的推进逐渐加大。

2、投资活动现金流量

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的 现金流量净额分别为-26,839.72 万元、-113,838.86 万元、-75,868.38 万元及 -21,105.67 万元。

报告期内，公司投资活动现金流持续为负，主要是因为公司对外股权投资 所致。

3、筹资活动现金流量

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为 43,423.91 万元、276,755.99 万元、67,403.63 万元及 20,633.75 万元。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要源于借入银行借款及发行债 券等，现金流出主要系偿还债务以及分配股利或偿付利息。2015 年度公司筹资 活动产生的现金流量净额为 276,755.99 万元，较报告期其他年度增幅较大，主 要是因为①公司为满足当年并购活动的需要，增加了银行贷款；②公司当年在 全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司 2015 年度第一期中期票 据”，实际发行总额 100,000.00 万元；③公司 2014 年度非公开发行股票募集资 金于 2015 年度到位，募集资金净额为 139,900.11 万元。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 99,540 万元，拟用 于以下项目：

单位：万元

			募集资金 拟投入金额
序号	项目名称	项目投资总额
1	畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质 工程PPP项目	142,200	99,540
	合计	142,200	99,540

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按 照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《棕榈生态城 镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。

保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金 到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本 次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续加强公司对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；公 司将推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效 益。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次 发行方案的规定；

（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第一次 临时股东大会的规定；

（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益； （五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

（六）本次发行对象中的资产管理计划产品均已履行相关的登记备案手续。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的 发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正； 本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行 实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相

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关规定，该等文件合法、有效。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况

签署时间：2016 年 4 月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发 行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期 间。

安信证券已指派邬海波、聂晓春担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负 责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发 行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核 小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的 相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行完成后，公司新增股份 109,988,950 股，本次发行新增股份 的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月 10 日，根据深交所相关业 务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 10 日（如遇非交易日顺延）。

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于棕榈生态城镇发展股份有限公 司 2015 年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于棕榈生态城镇发展股 份有限公司 2015 年度非公开发行股票之上市保荐书》和《关于棕榈生态城镇发 展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

（二）北京市康达律师事务所出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公 司 2015 年非公开发行股票的法律意见书》、《关于棕榈生态城镇发展股份有限公 司 2015 年非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、关于棕榈生态城镇发展股 份有限公司 2015 年非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《关于棕榈生态 城镇发展股份有限公司 2015 年非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市康 达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年非公开发行股票发 行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》。

（三）上市申请书。

（四）保荐协议及承销协议。

（五）验资报告。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

办公地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼 电话：020-85189003 传真：020-85189000

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（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 电 话：021-35082372

传 真：021-35082151

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（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之签章页）

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2017 年 7 月 6 日

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