PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5thFloor, Building C, The International Wonderland, XindongRoad,Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-10-50867666 传真/Fax:86-10-50867998 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2015 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2016]第 0029-2 号

二零一七年七月

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法律意见书

北京市康达律师事务所

关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2015 年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2016]第 0029-2 号

致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 棕榈股份 、 发行人 或 公司 ）的委托，担任棕榈股份本次非公开 发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所 律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且 已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具 的《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年非公开发

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法律意见书

行股票的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0029 号）中的简称具有相同含义。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为棕榈股份本次非公开发 行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

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一、本次非公开发行的授权和批准

（一）2015 年 12 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，会议 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发 行股票方案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开 发行股票事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交股东大会进行审议。

（二）2016 年 1 月 14 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审 议并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。

（三）根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，2016 年 6 月 29 日， 发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年度 非公开发行股票方案的议案》等相关议案，鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经 实施完毕以及证券市场情况的变化，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低 于 8.80 元/股，股票数量调整为不超过 140,386,363 股，募集资金总额调减为不超 过人民币 123,540 万元（含 123,540 万元），并相应调整募集资金具体用途，该等 调整在股东大会授权董事会权利范围之内，不需再行召开股东大会进行审议。

（四）根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，2016 年 11 月 8 日， 发行人召开第三届董事会第四十次会议，调整本次非公开发行股票方案，审议通

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法律意见书

过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将本次 非公开发行数量由不超过 140,386,363 股调减为不超过 113,113,636 股，募集资金总 额由不超过 123,540 万元调减为不超过 99,540 万元，并相应调整募集资金具体用 途，该等调整在股东大会授权董事会权利范围之内，不需再行召开股东大会进行 审议。

（五）2016 年 12 月 9 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行 审核委员会审核无条件通过。

（六）2016 年 12 月 22 日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于延长公司非公开发行股票决议及授权有效期的议案》。

（七）2017 年 1 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票决议及授权有效期的议案》，同意将本次非 公开发行股票股东大会决议的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

（八）2017 年 6 月 2 日，中国证监会核发《关于核准棕榈生态城镇发展股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核准公司非公开发 行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。

综上，本所律师认为，棕榈股份本次发行已依法取得所需的授权和批准，本 次发行的批准程序合法、合规。

二、本次发行的过程

根据发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）就本次发行所签 订的承销协议，安信证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的 股票。

经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集资金的实施过程如下： （一）申购报价

1、发出《认购邀请书》

截至 2017 年 6 月 13 日，发行人和主承销商共向 174 名符合条件的特定投资 者发出了《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及附件《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票

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法律意见书

申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公 司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、本次非公开发行董事会决议公告后已 经提交认购意向书的投资者 119 名/家，以及棕榈股份截至 2017 年 5 月 31 日收市 后的前 20 名股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）；《认购邀 请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

本所律师认为，发行人向投资者发出《认购邀请书》的有关行为符合《实施 细则》的规定。

2、收集《申购报价单》

根据《认购邀请书》确定的申购时间，2017 年 6 月 16 日上午 9:00 至 12:00， 发行人共收到 9 名/家投资者回复的《申购报价单》及其附件，全部为有效申购。

上述 9 名/家投资者的有效申购具体报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	是否缴纳 申购定金
	投资者名称
1	项士宋	9.50	300,000,000	是
		9.30	300,000,000
2	郑仕麟	9.50	100,000,000	是
		9.30	100,000,000
3	财通基金管理有限公司	9.30	148,000,000	否
		8.98	218,000,000
		8.78	225,000,000
4	银华基金管理股份有限公司	9.22	100,000,000	否
5	华鑫证券有限责任公司	9.10	120,000,000	是
6	北信瑞丰基金管理有限公司	9.10	105,500,000	否
7	富国基金管理有限公司	9.09	99,540,000	否
		8.88	100,000,000
8	华泰资产管理有限公司	9.05	110,000,000	是
9	汇安基金管理有限责任公司	9.03	160,000,000	否

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币 1,500 万元

整，本次发行共收到申购定金人民币 6,001 万元整。

3、确定本次发行的价格

（1）本次发行的定价依据

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、

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法律意见书

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日 （即 2015 年 12 月 29 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于 21.98 元/股。 其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，以公司总股本 550,798,600 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 15 股，不送红股，不进行现金分红。2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 8.80 元/股。

2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本 1,376,996,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股，不以公 积金转增股本。2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行 价格调整为不低于 8.78 元/股。

（2）确定本次发行的价格

公司与主承销商根据本次发行的申购情况，对在规定时间内收到的 9 份有效 《申购报价单》进行簿记建档，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优 先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 9.05 元/股。本次发行底价为 8.78 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 103.08%；相当于申购报价日前 20 个交易 日（2017 年 5 月 12 日至 2017 年 6 月 12 日）均价 11.84 元/股的 76.44%。

4、确定认购对象

本次发行提交有效报价的共 9 名/家投资者，根据《发行方案》及《认购邀请 书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申 购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 9.05 元/股，发 行数量为 109,988,950 股，募集资金总额为 995,399,997.50 元。价格为 9.05 元/股及 以上的 8 名/家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先” 配售原则及本次发行股份数量不超过 113,113,636 股的规定，华泰资产管理有限公 司未足额获配，申购金额 110,000,000.00 元，获配金额 22,360,025.05 元。发行人

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法律意见书

本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如下（排名不分先后）：

					本次发行股 份占发行后 股本的比例
序 号		发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）		锁定期 （月）
	获配投资者名称
1	项士宋	9.05	33,149,171	299,999,997.55	2.23%	12
2	郑仕麟		11,049,723	99,999,993.15	0.74%	12
3	财通基金管理有限公司		16,353,591	147,999,998.55	1.10%	12
4	银华基金管理股份有限公司		11,049,723	99,999,993.15	0.74%	12
5	华鑫证券有限责任公司		13,259,668	119,999,995.40	0.89%	12
6	北信瑞丰基金管理有限公司		11,657,458	105,499,994.90	0.78%	12
7	富国基金管理有限公司		10,998,895	99,539,999.75	0.74%	12
8	华泰资产管理有限公司		2,470,721	22,360,025.05	0.17%	12
	合计		109,988,950	995,399,997.50	7.40%

本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者 提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格 符合《实施细则》的规定。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行 数量、发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过及发行人 2015 年度、2016 年 度利润分配方案中调整的发行数量。

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发 行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对 象符合发行人 2016 年第一次临时股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名， 符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

（二）发出《缴款通知书》

安信证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于 2017 年 6 月 19 日分别向符合条件的 8 家认购对象发出《缴款通知书》，要求发行 对象按照规定的时间缴纳认购资金。

本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细 则》的规定。

（三）募集资金到位及验资

1、截至 2017 年 6 月 21 日，8 名/家发行对象已将本次发行认购资金汇入安信 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会

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法律意见书

师报字[2017]ZC10576 号），确认本次发行的认购资金到位。

2、2017 年 6 月 21 日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费后 的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]ZC10577 号）， 确认本次发行新增注册资本及股本情况。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细 则》的规定。

（四）股份登记及工商变更登记

1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股 份登记手续。

• 2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股

• 票上市核准程序。

3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。

• 4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。

三、发行对象的合规性

（一）根据最终确定的 8 名/家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查， 上述发行对象均为中国境内的自然人或合法存续的机构，具备认购本次非公开发 行的股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：

1、项士宋

（1）概况

性别：男

出生日期：1942 年 1 月 14 日

国籍：中国

住所：浙江省宁波市鄞州区兰园****

身份证号码：33262319420114****

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法律意见书

（2）认购数量及限售安排

项士宋以现金认购 33,149,171 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，项士宋与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购 的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2016 年 12 月 26 日，公司与徐香凤、项士宋（两人系夫妻关系）签署《关于 浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）之股权转让协议》，公司拟以自有 资金出资收购徐香凤、项士宋共同持有的新中源 45%股权。2017 年 2 月 13 日，上 述股权转让事项的工商变更已经完成。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2、郑仕麟

（1）概况

性别：男

出生日期：1983 年 1 月 7 日

国籍：中国

住所：浙江省宁波市江东区百丈东路 819 弄****

身份证号码：33020419830107****

（2）认购数量及限售安排

郑仕麟以现金认购 11,049,723 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发

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法律意见书

行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，郑仕麟与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购 的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

3、财通基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万人民币

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

财通基金管理有限公司以现金认购 16,353,591 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，财通基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控

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法律意见书

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与 本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

4、银华基金管理股份有限公司

（1）概况

企业性质：非上市股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层

注册资本：20,000 万人民币

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭 基金管理资格证书 A012 经营。）

（2）认购数量及限售安排

银华基金管理股份有限公司以现金认购 11,049,723 股，认购此次非公开发行 的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，银华基金管理股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间 接参与本次发行认购的情形。

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法律意见书

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

5、华鑫证券有限责任公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 注册资本：287,000 万人民币

法定代表人：俞洋

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

（2）认购数量及限售安排

华鑫证券有限责任公司以现金认购 13,259,668 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，华鑫证券有限责任公司与发行人、发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与 本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

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法律意见书

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

6、北信瑞丰基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

注册资本：17,000 万人民币

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）认购数量及限售安排

北信瑞丰基金管理有限公司以现金认购 11,657,458 股，认购此次非公开发行 的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，北信瑞丰基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联 关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间 接参与本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

• （5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，

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法律意见书

履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

7、富国基金管理有限公司

（1）概况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17

楼

注册资本：30,000 万人民币

法定代表人：薛爱东

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

富国基金管理有限公司以现金认购 10,998,895 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，富国基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与 本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

• （5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

• 8、华泰资产管理有限公司

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法律意见书

（1）概况

企业性质：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室 注册资本：60,060 万人民币

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量及限售安排

华泰资产管理有限公司以现金认购 2,470,721 股，认购此次非公开发行的 A 股 股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，华泰资产管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系， 发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与 本次发行认购的情形。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无。

（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、 发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商 的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关

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法律意见书

联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存 在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行 的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符 合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股 东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

四、本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人和安信证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申购 报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《股份认购合同》进行了 核查。

本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细 则》的相关规定，该等文件合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授 权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定， 发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和 《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：__ 承办律师：_ 乔佳平 王 萌 承办律师：___ 李洪涛

2017 年 7 月 6 日

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