PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 5, 2017

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-011

棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于取得中标通知书及签署重大经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、取得中标通知书及合同签署情况

近日，公司收到“五龙河流域综合治理PPP 项目”的《成交通知书》，确认 公司为该项目的成交单位，成交价格：年财政补贴金额：14,700.00 万元；本项 目建设总投资：200,000.00 万元；运营期运营养护成本：1,807.00 万元；折现 率：5.88%。

公司接到《成交通知书》后，已与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱 阳五龙河流域综合治理PPP 项目合同》（以下简称“项目合同”）。

二、交易对手方介绍及履约能力分析

莱阳市住房和规划建设管理局是本项目的采购单位，公司与莱阳市住房和 规划建设管理局不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业 务。

莱阳市住房和规划建设管理局是莱阳市人民政府职能部门，已获得莱阳市 政府的授权和批准签署该项目的合同，具有签署和履行本合同的法人资格和权利， 具有良好的信用与支付能力。

三、项目合同主要内容

• （一）实施模式：采用PPP 模式

PPP 合作期为生效日起20 年，其中，建设期3 年、运营期17 年。

（二）投资金额： 本项目投资估算约20 亿元，以经财政评审的最终决算为准。 （三）合作内容：

1、本项目设计、建设内容为： 项目设计范围为古柳办事处及照旺庄镇区域 内的五龙河以及清水河河段。总体用地北起丹崖路大桥，南至众水段拦河坝；西

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起城铁新区控规规划九支路，东至清水河，全长约15 公里，面积约7.19 平方公 里（含水面），主要包括景观工程、特色小镇、五龙河滨河道路等设计、建设内 容。

2、本项目运营维护内容主要包括以下范围：

运营管理范围：特色小镇开发、销售、租赁及物业运营维护；

养护维护范围：景观工程及特色小镇景观陆地、景观绿地及景观水景养护维 护。

（四）经营权

1、甲方授权乙方在PPP 合作期内对本项目景观工程（景观绿地、景观陆地、 景观水体）、五龙河滨河道路以及特色小镇进行投资、设计、建设，对景观工程、 特色小镇进行运营维护，同时有获得相应政府财政补贴的权利。

2、乙方应在PPP 合作期内自行承担归乙方负责的费用、责任和风险，负责 本项目授权范围内的建设、运营和维护，PPP 合作期届满时按照合同相关规定将 项目设施无偿完好移交给甲方或政府指定机构。

3、PPP 合作期间，乙方未被授予景观工程、五龙河滨河道路商业开发权利， 如乙方有商业开发意愿，需与政府另行协商确定。乙方必须保证此等经营性业务 不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。否则， 甲方有权全额兑取相应保函项下的全部金额。

4、在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变合作方式。 双方应就此达成新的协议或就本协议的修订和补充达成一致，如导致乙方经营权 发生变化并受损的，应按协议的约定予以补偿。

5、乙方的经营权在整个PPP 合作期内始终保持有效。

（五）甲方对项目融资的支持

1、为保障本项目融资，甲方应负责协调将本项目的财政补贴列入市中长期 财政规划，并在项目进入运营期的上一年份及之后每年，将申报项目补贴所需的 资料报财政局业务科室，列入财政下一年度的预算安排。

2、甲方应协调相关政府部门，在合法的前提下，为乙方的融资提供相应的 便利和支持，必要时出具相关文件和证明。

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3、在其他条件（如担保、抵押或质押等）相同或类似的前提下，如甲方或 其他政府部门争取的银行贷款、各类债券、商业票据、基金等融资方式的核心条 件（主要是利率、融资期限、偿还方式等）较成交供应商响应文件中列明的或乙 方拟采用的融资方式的核心条件更为优惠的或有利于降低乙方利息负担和本息 支出的，则乙方应当采用甲方提供的融资方式，双方应共同配合落实该等融资方 式。

（六）双方的权利与义务

1、甲方的一般义务

（1）保持经营权的有效性

甲方应保持乙方的经营权在整个PPP 合作期内始终有效，维护经营权的完整 性和独占性，PPP 合作期内不以任何方式将经营权授予第三者或终止经营权，或 者以任何方式减少经营权的内容或妨碍经营权的行使。

（2）协助获得和保持批准有效

甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的 一切批准。

（3）支付财政补贴

按照合同的约定及时、足额地向乙方支付财政补贴。

（4）不干预

甲方依据法律和合同约定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目实 施的正常建设、运营和维护。

（5）甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分 权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方 指定机构代为履行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任。

2、甲方的基本权利

（1）按本合同约定提取建设期履约保函或运营维护履约保函或移交履约保 函项下的款项的权利；

（2）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权 利；有权依法选定监理单位进行项目监理，监理费用由乙方支付，并计入项目投 资。

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（3）甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、运 营维护管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向 社会公示，接受公众监督；

（4）甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检 查的权利；在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙 方的建设费用进行审计的权利；

• （5）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。 3、乙方的一般义务

（1）在约定时间内办理完相关手续并开工建设、并按照约定的建设进度计 划完成项目建设。

（2）在PPP 合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术、资 金和设备并保持相应的批文和资质的有效性。在合作期内，对其承包商、分包商、 供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其他 赔偿责任负责。

（3）自费购买和持有本行业使用法律要求的保险；按照本合同约定提交履 约保函；自行解决临时用地的租用与租金问题。

（4）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事本项目建设所需要的政府部门 的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。自觉接 受市财政、审计等部门或甲方选取的第三方机构按适用法律对本项目进行的审计， 及时办理竣工验收、决算等手续。

（5）定期或不定期向甲方报告；接受莱阳市相关行政主管部门对甲方的监 督管理；遵守安全标准和环境保护的责任；接受临时接管或征用。

（6）经营活动的范围。未经甲方事先书面同意，乙方在PPP 合作期内不得 对本合同经营范围之外的项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其他 经营活动。

4、乙方的基本权利

（1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；

（2）在PPP 合作期内可无偿使用项目范围内景观工程、五龙河滨河道路的 土地（不包括项目临时性用地）；

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（3）要求甲方按照本合同的约定支付财政补贴的权利；

（4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权 和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避 免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。

四、合同对上市公司的影响

（一）该项目总投资 200,000.00 万元,公司2015 年度经审计的营业收入为 440,050.75 万元,该项目投资金额约占公司2015 年度经审计的营业收入的 45.45%。该项目顺利实施后，将对公司2017 年及未来年度经营业绩产生积极的 影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对 甲方形成依赖。

五、风险提示

本项目采用PPP 的模式进行合作，甲乙双方将组建项目公司来具体实施该项 目，且项目公司须承担融资功能，未来公司不排除会有一定的资金需求；另外， 在本项目合作期限内，相关政策法规、市场、技术等方面存在一定的不确定性或 风险。

请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关文件

（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

（二）备查文件：《成交通知书》、《莱阳五龙河流域综合治理PPP 项目PPP 项 目合同》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2017 年2 月6 日

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