PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-086

棕榈园林股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议 通知于2015 年9 月7 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015 年 9 月18 日上午10：00 在公司会议室召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人。 会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会 议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行 公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公 司债券的条件。

本议案尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》 根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 11 亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下： 1、发行规模

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关 规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

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本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核 准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授 权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

3、发行对象

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者 适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大 会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次 发行公司债券不向本公司股东配售。

4、债券品种和期限

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种 期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会 根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、债券利率或其确定方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事 会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

6、偿债保障措施

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按

期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

7、募集资金用途

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资

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金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求 情况确定。

8、担保情况

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券采用无担保方式发行。

9、发行债券的交易流通

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交 易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上 市交易事宜。

10、承销方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

11、决议有效期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票

关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四 个月内有效。

以上议案尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监 会核准后方可实施。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市 相关事项的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公 司本次公开发行公司债券工作，根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董 事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内 容包括但不限于：

• （一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

• （二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的

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发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确 定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、 具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、 具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大 对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理 人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保 事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成 后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进 行相关的信息披露。

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议 以及制定债券持有人会议规则。

（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的 事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相 应调整。

（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

本议案尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议

四、审议通过《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会 2015 年9 月18 日

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