PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-057

棕榈园林股份有限公司

关于全资子公司签署股份收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司股票自2015 年6 月1 日开市起复牌。

2、因公司持股5%以上自然人股东、原董事、总经理赖国传先生担任贝尔高 林国际（香港）有限公司董事职务，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公 司与贝尔高林国际（香港）有限公司构成关联方，本次收购行为构成关联交易。 3、本次收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

4、本次签订的《关于收购贝尔高林国际（香港）有限公司股份的意向书》， 旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应的审批程 序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协 商，并提交公司董事会、股东大会进行审议（关联方须进行回避表决），因此， 该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本次股权收购事项涉及境外资本，相关手续需经国内相关有权管理机关 审批，因此仍存在一定的审批风险。

一、交易概述

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司棕榈园林（香 港）有限公司（以下简称“甲方”或“棕榈园林（香港）”）与许大绚（以下简称 “乙方”）于2015 年5 月29 日在香港签署了《关于收购贝尔高林国际（香港） 有限公司（以下简称“贝尔高林国际（香港）”或“目标公司”）股份的意向书》 （以下简称“意向书”），棕榈园林（香港）拟以自有资金约8 亿港元收购目标公

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司50%股权，若股权收购完成后，棕榈园林（香港）将持有目标公司80%股权。

二、交易各方基本情况

（一）棕榈园林（香港）有限公司

系公司全资子公司，于2011 年10 月6 日在香港注册成立，并取得了公司注 册证书和商业登记证，注册证书编号：1669807，注册资本10,000 港币。

截止2014 年12 月31 日，棕榈园林（香港）主要财务数据(人民币)如下： 总资产：577,986,946.45 元，净资产577,986,946.45 元，营业利润： 23,135,848.52 元，净利润23,135,848.52 元。

（二）许大绚

中国香港籍人士，身份证号码为D6188**(*)。许大绚通过本人及其全资持 有的BARCA ENTERPRISES LIMITED 及Belt Collins Arts International Company Limited（贝尔高艺国际有限公司）合共持有目标公司70%的股份。

（三）贝尔高林国际（香港）有限公司

贝尔高林国际（香港）于1986 年2 月4 日在香港成立，公司编号为165089， 注册股本为10,000 股，每股面值港币10 元。

截止2014 年12 月31 日，该公司主要财务数据(港币)如下： 总资产 294,347,295 元，净资产237,419,598 元，营业利润121,309,702 元，净利润 109,582,176 元。

三、意向书的主要内容

（一）交易对价

完成本交易的转让对价约为8 亿港元。

（二）对价支付及业务承诺

1、首笔交易款项为5 亿元港币，将在满足交易文件中完成交易的先决条件 后在交割当日通过银行转账向乙方支付，其中，保证金应释放给乙方作为首笔交 易款项的一部分。

2、剩余交易款项金额等于交易对价减去甲方已支付给乙方的对价。剩余交 易款项约为3 亿元港币，将在甲方指定的审计师完成2015-2017 年目标公司及其 子公司的审计并出具审计报告后，根据业绩承诺（定义见下文）的完成情况按照 本条第4 段约定进行支付。

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3、如本交易完成交割，乙方承诺将确保(i)目标公司及其现有子公司的全年 业绩净利润（经审计）在2015 年不低于120,000,000 港币、在2016 年不低于 138,000,000 港币及在2017 年不低于162,000,000 港币；及(ii)目标公司及其 子公司(不包括业务重组注入的业务) 在2015 年-2017 年每年经营活动现金净流 入除经营收入比率 (cash generated from operations divided by revenue) 不 低于25%（经审计）（（i）及（ii）项以下合称为“业绩承诺”）。

4、若上述第3 段(i)-(ii)项所有业绩承诺皆能满足，则交易对价不变；若 任一项业绩承诺未能满足，则交易对价应在剩余交易款项的额度内相应扣减以下 两项金额（如有）中的孰高金额：

若第3 段第(i)项业绩承诺未满足，累计每年承诺业绩净利润与该年实际业 绩净利润（经审计）之间的差额；及

若第3 段第(ii)项业绩承诺未满足，累计每年实际经营收入乘以25%后得出 的金额与该年实际经营活动现金净流入（经审计）之间的差额。 （三）尽职调查

在本意向书签署后，甲方将安排其工作人员或中介机构在排他期内对BARCA ENTERPRISES LIMITED 及Belt Collins Arts International Company Limited、 目标公司及子公司的业务、营运情况、资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、 仲裁事项、World Focus 及目标商标等进行全面的法律、财务及业务上的尽职调 查及审计评估（以下简称“尽职调查”)。对此，乙方应予以充分的配合与协助， 并促使目标公司及子公司及相关人员亦予以充分的配合与协助，包括及时向甲方 代表提供或允许甲方代表检阅尽职调查材料及副本，及应甲方合理的要求并在甲 方自担费用的前提下，允许甲方代表复印或扫描相关尽职调查材料。

（四）公司治理

在本交易完成交割后，目标公司股东对目标公司及其子公司的董事的委派权 应反映本交易完成后各股东目标公司的持股比例，即：目标公司及其子公司的董 事会由5 名董事组成，由甲方委派4 名董事，乙方委派1 名董事。其中，乙方将 于本交易完成交割后辞任董事一职，并应委派现任目标公司的一名高层管理人员 作为乙方向目标公司及其子公司委派的董事。具体的公司治理条款应在交易文件 中的股东协议内详述。

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四、本次拟收购的背景及对公司的影响

过去五年，在房地产和市政投资的带动下，园林行业实现高速增长，龙头企 业整体竞争力显著增强。展望未来五年，在经济转型升级背景下，国内基建投资 增速趋缓，部分以施工为主的龙头企业将逐步失去优势，但对于上市龙头企业而 言，公司认为机遇大于挑战。首先，以“一带一路”为代表的“走出去”政策为 大型基建企业包括园林企业进入新兴市场提供了强大的政策和资本支持；其次， 在新型城镇化建设中，政府着眼长远、统筹规划，具备资本优势和环境综合解决 方案提供能力的龙头上市企业将通过差异化竞争的实现，强者恒强。

未来五年，公司将围绕“生态城镇建设综合服务提供商”这一转型定位的能 力需求，打造“3+1”的核心竞争力体系：“3”即泛规划设计能力（包含城乡规 划、生态景观与工程设计、节能环保工程设计等）、环境综合治理能力（包含水 处理、土壤修复、垃圾固废处理等）、智慧城镇技术支持与运营能力（包含智慧 城镇管理、智慧社区服务、智慧市政设施等）；“+1”指将传统产业与互联网、 物联网工具结合的运用能力（互联网绿地系统、大数据采集系统等基于互联网的 新型业态）。

贝尔高林国际（香港）作为全球顶级景观规划设计公司，是公司打造泛规划 能力极其重要的一环，通过其强大的品牌和景观规划能力、遍布全球的分支网络 和项目经验，将强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略：一 方面，贝尔高林将作为泛规划业务的整合平台，整合公司旗下设计资源，作为提 供整体解决方案的关键一环，为生态城镇建设提供顶层设计；另一方面，公司将 以贝尔高林国际（香港）全球客户和分支网络为支点，以景观规划和设计业务为 先导，并通过并购或其他方式相结合，迅速在“一带一路”沿线国家实现布局， 抢占市场先机。

五、本次拟收购的主要风险

（一）本次签订的《关于收购贝尔高林国际（香港）有限公司股份的意向书》， 旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应的审批程 序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协 商，并提交公司董事会、股东大会进行审议（关联方须进行回避表决），因此， 该股权收购事项尚存在不确定性，公司将根据本次收购的进展情况，及时履行信

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息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

• （二）本次股权收购事项涉及境外资本，相关手续需经国内相关有权管理机

关审批，因此仍存在一定的审批风险。

• 六、备查文件

• 《关于收购贝尔高林国际（香港）有限公司股份的意向书》

棕榈园林股份有限公司董事会

2015 年5 月29 日

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