PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-024

棕榈园林股份有限公司关于全资子公司 对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈园林”）于2015年3月6 日召开第三届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议 通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公 司的全资子公司广东盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金向 参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）和 贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“棕榈仟坤”）各提供不超过人 民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河 和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。

浔龙河生态和棕榈仟坤是盛城投资的参股公司，因公司持股5%以上股东、原 董事、总经理赖国传现任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与浔龙河生态和棕榈仟坤构成关联方， 该交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大 会审议，关联股东须回避表决。

一、对外提供财务资助事项概述

（一）财务资助对象：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟 坤文化旅游投资有限公司。

• （二）财务资助金额：合计不超过人民币5 亿元的财务资助额度。

• 1、向浔龙河生态有偿提供不超过人民币2.5 亿元的财务资助额度；

• 2、向棕榈仟坤有偿提供不超过人民币2.5 亿元的财务资助额度。

• （三）资金用途：用于补充浔龙河生态及棕榈仟坤的流动资金

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（四）财务资助期限：1 年（自签订相关资助协议之日起计算）

（五）对外提供财务资助资金来源：自有资金

（六）年利率：10%

二、被资助对象基本情况

（一）浔龙河生态

公司名称：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283 号 法定代表人：王聪球

注册资本：人民币贰亿元整

股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有 限公司持股40%，成都仟坤投资有限公司持股20%

成立时间：2009 年3 月11 日

经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林 业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业 投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工 程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产 品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加 工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2014 年12 月31 日浔龙河生态的资产总额为256,564,354.26 元，负债 总额为175,404,974.51 元，所有者权益总额为81,159,379.75 元，营业收入 45,862.50 元，上述数据未经审计 。

（二）棕榈仟坤

公司名称：贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2 法定代表人：杨世典

注册资本：壹亿伍仟万元整

股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司 持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

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成立时间：2014 年11 月26 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

截止2014 年12 月31 日，棕榈仟坤的资产总额为19,999,624.84 元，负债 总额为708 元，所有者权益总额为19,998,916.84 元，暂无营业收入，上述数据 未经审计 。

三、风险防范措施

为确保资金的安全，公司将采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求浔 龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产 提供担保，并办理相关股权质押手续等；公司董事会、管理层也将积极关注浔龙 河生态和棕榈仟坤的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

四、董事会意见

1、公司的全资子公司盛城投资为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助，是 为满足其目前的生产经营流动资金的需要，有利于其业务的拓展，可以进一步推 进公司新型城镇化业务，符合公司战略发展方向，对公司有利，未损害公司股东 利益。

2、本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助的风险处于可控范围，不会 影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明， 征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供 财务资助暨关联交易的事项发表独立意见如下：

盛城投资向浔龙河生态及棕榈仟坤各提供不超过人民币2.5 亿元额度（合计 不超过5 亿元）的财务资助，用于补充其日常生产经营需要的流动资金，有利于 浔龙河生态及棕榈仟坤业务的开拓，提升其生产经营能力，可以进一步推进公司 新型城镇化业务，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。

该交易公平、合理，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响， 没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我 们同意盛城投资向浔龙河生态和棕榈仟坤提供财务资助。

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五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：棕榈园林全资子公司盛城投资对参股公司提供财务 资助有利于其业务的拓展，可以进一步推进公司新型城镇化业务，符合公司战略 发展方向。提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。 截至目前，本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的 审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构 同意本次财务资助的事项。

六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

本次对外提供财务资助总额度为5 亿元，占上市公司2013 年末经审计净资 产的19.38%。截止本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助事项及对 外提供财务资助逾期未还的情况。

七、其他

公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永 久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事对相关事项的事前认可意见；

• （三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

（四）《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司 对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015 年3 月9 日

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