PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 11, 2015

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北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 四-五层，邮编：100027

F4-5 ， C40-3 ， Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于棕榈园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

康达法意字[2015]第 0009 号

二○一五年二月

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于棕榈园林股份有限公司

非公开发行A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

康达法意字[2015]第0009 号

致：棕榈园林股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规 和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，接 受棕榈园林股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，就发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见 书（以下简称“本《法律意见书》”）。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担 相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中 自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次发行的批准和授权

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法律意见书

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（一）2014 年 5 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过 了关于本次发行的相关议案。

（二）2014 年 6 月 10 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

（三）2015 年 1 月 4 日，中国证监会核发《关于核准棕榈园林股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号）核准发行人发行 88,125,000 股新股。该批复自核准之日起 6 个月有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、股份认购相关协议

（一）2014 年 5 月 23 日，发行人分别与本次发行的发行对象签署了附条件 生效的《非公开发行股份之认购协议》，约定了股份认购数量、认购价格、认购 方式、股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、发行前滚存未分配利润安排、 协议生效条件和违约责任等主要条款。

（二）2014 年 9 月 23 日，发行人分别与本次发行的发行对象签署了《非公 开发行股票之认购协议之补充协议》，进一步约定了发行对象的违约责任。

经核查，本所律师认为，上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。

三、本次发行的发行对象及发行过程

（一）发行对象

根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议及中国证监会核准批复等文 件，发行人本次发行的发行对象为吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司 （以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“辉瑞投资”）、张 辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽安 粮控股股份有限公司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“华兴润福”）。

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本《法律意见书》出具日，上述发行对象中，

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法律意见书

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吴桂昌、赖国传、张辉、张春燕系具备完全民事行为能力的中国公民，栖霞建设、 辉瑞投资、达德厚鑫、安粮控股、华兴润福系依照中国法律注册并合法存续的企 业法人，均具备成为本次发行认购对象的主体资格。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关 股东大会决议的规定。

（二）发行过程

1、发行人、本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公 司及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已向本次发行的发行对象 发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户 足额缴纳认股款。本次发行的发行对象、发行股数、认购价格及认购金额具体如 下：

发行对象名称	发行股份数（股）	认购价格（元/股）	认购金额（元）
吴桂昌	7,500,000		120,000,000
赖国传	12,500,000		200,000,000
栖霞建设	10,000,000		160,000,000
辉瑞投资	25,000,000		400,000,000
张 辉	12,500,000	16.00	200,000,000
张春燕	5,000,000		80,000,000
达德厚鑫	3,125,000		50,000,000
安粮控股	6,250,000		100,000,000
华兴润福	6,250,000		100,000,000
合计	88,125,000	-	1,410,000,000.00

2、2015 年 2 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（信会师报字[2015]310048 号），截至 2015 年 1 月 30 日，联席主承销商指定 的收款银行账户已收到上述发行对象缴纳的认股款合计 1,410,000,000 元。

3、2015 年 2 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报 告》（信会师报字[2015]410036 号），截至 2015 年 2 月 2 日，发行人本次发行募

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法律意见书

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集资金总额 1,410,000,000 元，扣除发行费用 10,998,871 元，募集资金净额为 1,399,001,129 元，其中增加股本 88,125,000 元，增加资本公积 1,310,876,129 元。

综上，本所律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权； 本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发 行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股 东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机 构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在向 第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本《法律意见书》正本一式三份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司非公开 发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

付 洋 王 萌

康晓阳

李一帆 张狄柠

2015 年 2 月 11 日

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