PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 11, 2015

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-013

棕榈园林股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要

保荐机构（联席主承销商）

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（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

联席主承销商

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

特别提示

本次非公开发行新增股份 88,125,000 股，发行价格为 16.00 元/股，将于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞 建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、张辉、张春燕、北 京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽安粮控股股份有限公 司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 兴润福”）认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交 易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

目 录

第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 5 一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5 三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 7 四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 7 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 14 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 18 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 18 二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 19 三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 21 四、期间费用 ............................................................................................................................... 23 五、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 24 六、现金流量分析 ....................................................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 27 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 27 二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 27 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 28 一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 28 二、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 29 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 30 第七节 备查文件 ............................................................................................................. 50

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下 含义：

含义：	含义：	含义：
		基本术语
棕榈园林/公司/上市公司/发 行人	指	棕榈园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：002431
本报告	指	棕榈园林就本次非公开发行股票出具的《棕榈园林股份有 限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》
实际控制人/控股股东	指	吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟
本次发行/本次非公开发行	指	棕榈园林通过非公开方式，向发行对象发行88,125,000 股A股股票，拟募集资金总额14.10亿元人民币的行为
发行对象	指	吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞 投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有 限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资 合伙企业（有限合伙）
达德厚鑫	指	北京达德厚鑫投资管理有限公司
栖霞建设	指	南京栖霞建设股份有限公司
广东辉瑞投资	指	广东辉瑞投资有限公司
安粮控股	指	安徽安粮控股股份有限公司
华兴润福	指	福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
山东胜伟	指	山东胜伟园林科技有限公司，为发行人控股子公司
贝尔高林	指	贝尔高林国际（香港）有限公司，为发行人全资子公司棕 榈园林（香港）有限公司参股的公司
报告期	指	2014年1-9月、2013年、2012年与2011年
保荐机构/本保荐机构/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商/摩根士丹利华 鑫	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
康达律师/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
立信/发行人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	公司第三届董事会第一次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数

上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称： 棕榈园林股份有限公司 英文名称： Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 成立日期： 1993 年 9 月 21 日 注册资本： 460,824,200 元 法定代表人： 吴桂昌 董事会秘书： 李孟尧 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 棕榈园林 股票代码： 002431 注册地址： 中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C 邮编： 528415 � 电话： 020-85189003 传真： 020-85189000 网址： www.palm-la.com 电子邮箱： 002431@palm-la.com 经营范围： 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景 园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、 市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、 阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外

二、本次发行履行的相关程序

公司本次非公开发行股票方案已于 2014 年 5 月 23 日经公司第三届董事会第一 次会议审议通过，并于 2014 年 6 月 10 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议 通过。

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

2014 年 12 月 12 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行 88,125,000 股新股。 该批复自核准之日起六个月有效。

公司于 2015 年 1 月 30 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定对象吴桂昌、赖 国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福 发行人民币普通股（A 股），股票数量分别如下：

发行对象名称	认购股份数（股）
吴桂昌	7,500,000
赖国传	12,500,000
栖霞建设	10,000,000
广东辉瑞投资	25,000,000
张辉	12,500,000
张春燕	5,000,000
达德厚鑫	3,125,000
安粮控股	6,250,000
华兴润福	6,250,000
合计	88,125,000

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410036 号 《验资报告》，本次发行募集资金总额为 1,410,000,000.00 元，扣除发行费用 10,998,871.00 元，募集资金净额为人民币 1,399,001,129.00 元。公司将依据《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理， 专款专用。

本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市流通日为 2018 年 2 月 13 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。

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三、本次发行基本情况

发行证券的类型	人民币普通股(A股)
发行数量	88,125,000股
证券面值	1.00元
发行价格	16.00元/股
募集资金总额	1,410,000,000.00元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	10,998,871.00元
发行价格与发行底价（16.00元/股）相比的溢价比率	0.00%
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率	74.92%

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股 票发行价格为 16.00 元/股。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、 张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福，以上发行对象均以现金认购本次 发行的股份。

本次非公开发行股票的发行数量为 88,125,000 股，各发行对象认购股份数量如 下：

发行对象名称	认购股份数（股）
吴桂昌	7,500,000
赖国传	12,500,000
栖霞建设	10,000,000
广东辉瑞投资	25,000,000

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

张辉	12,500,000
张春燕	5,000,000
达德厚鑫	3,125,000
安粮控股	6,250,000
华兴润福	6,250,000
合计	88,125,000

（二）发行对象基本情况

1 、吴桂昌

姓名：吴桂昌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001955**

住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号

通讯地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

最近 5 年内的职务：自 2008 年 5 月至今，吴桂昌先生任棕榈园林董事长。

2 、赖国传

姓名：赖国传

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4414261974**

住所：广东省中山市小榄镇沙口公路 26 号

通讯地址：广州市中山大道东方新世界嘉园 3 幢 101

最近 5 年内的职务：自 2008 年 5 月至 2014 年 5 月，赖国传先生任棕榈园林董

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

事、总经理。

3 、栖霞建设

3、栖霞建设
名称	南京栖霞建设股份有限公司
住所	南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人	江劲松
注册资本	105,000万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、 租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资

4 、广东辉瑞投资

4、广东辉瑞投资
名称	广东辉瑞投资有限公司
住所	广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室
法定代表人	辛明
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	商务服务业

5 、张辉

姓名：张辉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1101081967**

住所：北京市海淀区复兴路 22 号 20 楼 2 门 11 号

通讯地址：北京市北三环东路 36 号金隅环贸国际公寓 802 号房

最近 5 年内的职务：自 2010 年 5 月至今，张辉先生任经易控股集团有限公司 董事；自 2013 年 12 月，张辉先生任北京瑞华棕榈投资股份有限公司董事长兼总经 理。

6 、张春燕

姓名：张春燕

性别：女

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

国籍：中国

身份证号码：3101081974**

住所：上海市长宁区黄金城道 600 弄 11 号 2302 室

通讯地址：上海市长宁区黄金城道 600 弄 11 号 2302 室

最近 5 年内的职务：自 2008 年至今，张春燕女士任上海燕欣投资管理有限公 司总经理。

7 、达德厚鑫

7、达德厚鑫
名称	北京达德厚鑫投资管理有限公司
住所	北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114号内2层2088室
法定代表人	王思聪
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：投资管理；资产管理；会议及展览服务；经济贸易咨 询；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术 推广服务；电脑图文设计、制作；制作、代理、发布广告

8 、安粮控股

8、安粮控股
名称	安徽安粮控股股份有限公司
住所	合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼
法定代表人	陈焱华
注册资本	50,000万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 销售。一般经营项目：一般经营项目:自营和代理国家批准的商品和技 术进出口业务；项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租 赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备 销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产品、日用百 货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售。

9 、华兴润福

9、华兴润福
名称	福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
类型	合伙企业
住所	福建省三明市三元区岩前镇路口财政大楼1幢9号
执行事务合伙人	福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陆辉）
认缴出资额	10,000万元

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

投资兴办实业；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金 经营范围 投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项 目）。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，吴桂昌持有公司 70,103,462 股股票，占公司总股本的比例为 15.21%，为公司实际控制人之一，并担任公司董事长；赖国传持有公司 56,085,197 股股票，占公司总股本的比例为 12.17%，过去 12 个月内曾担任公司董事、总经理； 栖霞建设持有公司 33,408,000 股股票，占公司总股本的比例为 7.25%；广东辉瑞投 资未持有公司股份，其为公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述四位发行对象均为本 公司的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安 排的说明

公司在最近一年一期与栖霞建设和张春燕女士实际控制的企业上海敬润园林 建设工程有限公司（以下简称“敬润园林”）存在交易，具体情况如下：

1 、公司与栖霞建设的交易情况

最近一年一期，发行人向栖霞建设提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况 如下：

单位：万元

		2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013	年度
关联方名称	关联交易内容
		金额	占比	金额	占比
栖霞建设及其关联方	园林施工服务	2,744.49	0.89%	11,606.52	2.91%
	园林设计服务	109.44	0.69%	413.56	2.05%
	园林养护服务	58.31	50.78%	39.41	11.61%

2 、公司与敬润园林的交易情况

最近一年一期，敬润园林向发行人提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况 如下：

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

单位：万元

		2014	年度	2013	年度
交易对方	交易内容
		金额	占比	金额	占比
敬润园林	工程施工	399.34	0.17%	8,153.15	2.87%

此外，公司于 2013 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟以自有资金收购上海敬润园林建 设工程有限公司 51％的股权。

目前，公司已决定终止对敬润园林的收购，具体事宜详见公司 2014 年 8 月 21 日《关于终止拟收购股权的公告》（公告编号：2014-063）。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依 法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层
联系电话：	021-68498598
传真：	021-68498502
保荐代表人：	吕瑜刚、孙川
项目协办人：	姜海洋
项目经办人：	袁琳翕、柳柏桦

（二）联席主承销商

名称：	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：	王文学
联系地址：	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：	021- 20336116

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

传真：	021-20336040
项目经办人：	吕炜

（三）发行人律师

名称：	北京市康达律师事务所
负责人：	付洋
联系地址：	北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
联系电话：	010-50867596
传真：	010-50867998
经办律师：	王萌、康晓阳、李一帆、张狄柠

（四）审计机构

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	朱建弟
联系地址：	珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15F
联系电话：	0756-2166662
传真：	0756-2166211
经办会计师：	杜小强、刘薇

（五）验资机构

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	朱建弟
联系地址：	珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15F
联系电话：	0756-2166662
传真：	0756-2166211
经办会计师：	刘薇、吴绍艳

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第二节 本次发行前后公司相关情况

• 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

新增股份登记前，截止 2015 年 1 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号		持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份 （股）
	股东名称
1	吴桂昌	70,103,462	15.21	52,577,596
2	赖国传	56,085,197	12.17	36,500,000
3	南京栖霞建设股份有限公司	33,408,000	7.25	-
4	林从孝	26,002,599	5.64	19,501,949
5	吴汉昌	16,824,346	3.65	-
6	吴建昌	16,824,346	3.65	12,618,259
7	林彦	16,120,221	3.50	12,090,165
8	黄德斌	15,005,411	3.26	14,282,823
9	李丕岳	14,016,521	3.04	11,017,364
10	丁秋莲	6,673,036	1.45	5,004,777

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

根据 2015 年 1 月 30 日发行前股东持股情况，考虑本次发行新增股份后，公司 前 10 名股东持股情况如下：

序 号		持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份 （股）
	股东名称
1	吴桂昌	77,603,462	14.14%	60,077,596
2	赖国传	68,585,197	12.49%	49,000,000
3	南京栖霞建设股份有限公司	43,408,000	7.91%	10,000,000
4	林从孝	26,002,599	4.74%	19,501,949
5	广东辉瑞投资	25,000,000	4.55%	25,000,000
6	吴汉昌	16,824,346	3.06%	-
7	吴建昌	16,824,346	3.06%	12,618,259
8	林彦	16,120,221	2.94%	12,090,165
9	黄德斌	15,005,411	2.73%	14,282,823
10	李丕岳	14,016,521	2.55%	11,017,364

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

本次发行前，由于公司股权激励计划的部分股票期权行权，公司股份总数为 460,824,200 股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计持有公司 103,752,154 股股份， 占公司总股本的 22.51%，为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行的 88,125,000 股测算，本次非公开发行完成后，公司股份 总是增加至 548,949,200 股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌将合计持有公司 111,252,154 股股份，占发行后公司总股本的 20.27%，吴氏三兄弟仍为公司的控股 股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如 下：

姓名	职务	持股数（股）	限制性股份数量（股）
吴桂昌	董事长	70,103,462	52,577,596
林彦	副董事长	16,120,221	12,090,165
林从孝	董事、总经理	26,002,599	19,501,949
丁秋莲	董事、副总经理	6,673,036	5,004,777
胡永兵	董事、财务总监	-	-
李孟尧	董事、董事会秘书	-	-
李雄	独立董事	-	-
王曦	独立董事	-	-
吴向能	独立董事	-	-
林满扬	监事会主席	3,532,840	2,649,630
王海刚	监事	-	-
朱胜兴	职工监事	-	-
巫欲晓	副总经理	-	-
吴建昌	副总经理	16,824,346	12,618,259
何衍平	副总经理	-	-
辛齐	副总经理	-	-
杨镜良	副总经理	6,366,960	4,775,220
张文英	副总经理	-	-

本次发行完成后，公司董事长吴桂昌持股数量将增加至 77,603,462 股，限制性

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股份数量将增加至 60,077,596 股；上述人员中的林彦、林从孝、丁秋莲、胡永兵、 巫欲晓、何衍平和张文英将通过广东辉瑞投资持有公司 25,000,000 股，限制股份数 量为 25,000,000 股。

除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情 况发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份类型
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	173,680,211	37.69%	261,805,211	47.69%
二、无限售条件股份	287,143,989	62.31%	287,143,989	52.31%
三、股份总额	460,824,200	100.00%	548,949,200	100.00%

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,399,001,129.00 元，对公司总 资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运 资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提 高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营 能力。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 88,125,000 股，发行后总股本为 548,949,200 股，发行前后 公司每股收益和每股净资产如下表所示（由于股权激励的股权行权，发行前股本数 额变更为 460,824,200 股，发行前股本数据据此计算；发行后数据为以发行后股本 模拟测算数据）：

	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
项目
	2014 年1-9 月	2013 年	2014 年1-9 月	2013 年

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基本每股收益[注1]	0.523	0.865	0.439	0.726
项目	2014 年9 月30 日	2013 年末	2014 年9 月30 日	2013 年末
全面摊薄每股净资产	5.99	5.60	5.03	4.70

注 1：此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗 风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在 其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公 司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资认购本次非公开发行的股票将构 成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他 关联交易。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2014] 第 410126 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2012 年度财务报告经立信会计师 事务所审计并出具了“信会师报字[2013]第 410101 号”标准无保留意见的审计报告； 公司 2011 年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2012]第 410159 号”标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总计	828,807.86	717,888.79	498,955.97	336,194.37
负债合计	542,665.87	449,099.61	270,838.38	139,118.58
所有者权益合计	286,141.99	268,789.18	228,117.59	197,075.79
其中：少数股东权益	10,176.56	10,818.41	8,483.50	5,115.82
归属于上市公司所有者权 益
	275,965.44	257,970.77	219,634.09	191,959.97

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	330,322.32	429,729.75	319,299.13	249,349.57
营业利润	30,021.81	47,497.83	38,495.64	33,985.45
利润总额	31,040.00	49,860.85	39,454.63	34,544.27
净利润	25,668.74	42,210.71	33,132.06	28,944.31
其中：少数股东损益	1,565.99	2,334.91	3,367.67	1,298.74
归属于上市公司所有 者的净利润	24,102.76	39,875.79	29,764.39
				27,645.57

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-41,899.58	-16,643.09	-49,107.89	-40,850.89
投资活动产生的现金流量净额	-10,162.99	-15,463.06	-43,336.40	-41,073.07
筹资活动产生的现金流量净额	30,205.01	54,645.40	70,591.59	42,866.38
汇率变动对现金的影响	27.44	-51.34	-37.60	-81.63
现金及现金等价物净增加额	-21,830.12	22,487.91	-21,890.30	-39,139.22

（四）主要财务指标

（ 1 ） 基本财务指标

	2014 年1-9 月 /2014.09.30	2013 年度 /2013.12.31	2012 年度 /2012.12.31	2011 年度 /2011.12.31
项目
流动比率	1.75	1.69	2.00	2.25
速动比率	0.60	0.71	0.95	1.37
资产负债率（合并报表，%）	65.48	62.56	54.28	41.38
应收账款周转率（次）	2.29	3.50	3.48	4.60
存货周转率（次）	0.63	1.19	1.41	2.02

（ 2 ） 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2014 年 9 月 30 日数据计算）：

		加权平均净 资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
项目	期间
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司 股东的净利润	2014年1-9月	9.02%	0.523	0.523
	2013年度	16.72%	0.865	0.865
	2012年度	14.47%	0.646	0.646
	2011年度	15.46%	0.600	0.600
扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润	2014年1-9月	8.70%	0.504	0.504
	2013年度	15.95%	0.822	0.822
	2012年度	14.06%	0.626	0.626
	2011年度	15.19%	0.590	0.590

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

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报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

单位：万元

	2014.9.30	2014.9.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	52,146.40	6.29%	76,311.33	10.63%	51,477.05	10.32%	69,827.61	20.77%
应收票据	8,959.20	1.08%	7,538.79	1.05%	1,971.46	0.40%	1,895.00	0.56%
应收账款	149,404.49	18.03%	138,541.52	19.30%	107,219.63	21.49%	76,245.94	22.68%
预付款项	4,111.59	0.50%	4,818.99	0.67%	5,173.97	1.04%	35,927.01	10.69%
应收利息	39.17	0.00%	66.76	0.01%	130.79	0.03%	541.77	0.16%
应收股利	-	-	-	-	181.22	0.04%	-	-
其他应收款	21,648.19	2.61%	20,704.96	2.88%	22,844.21	4.58%	4,142.98	1.23%
存货	458,099.43	55.27%	345,458.99	48.12%	210,324.45	42.15%	121,727.65	36.21%
流动资产合计	694,408.46	83.78%	593,441.34	82.66%	399,322.80	80.03%	310,307.96	92.30%
长期应收款	10,866.70	1.31%	4,898.93	0.68%	-	-	-	-
长期股权投资	61,997.83	7.48%	59,113.24	8.23%	51,541.33	10.33%	-	-
投资性房地产	2,749.04	0.33%	694.64	0.10%	245.19	0.05%	258.84	0.08%
固定资产	42,797.62	5.16%	14,818.34	2.06%	17,104.31	3.43%	18,667.82	5.55%
在建工程	1,826.43	0.22%	31,094.05	4.33%	18,275.59	3.66%	603.36	0.18%
无形资产	1,615.73	0.19%	1,706.71	0.24%	1,285.84	0.26%	831.95	0.25%
商誉	3,336.27	0.40%	3,336.27	0.46%	3,336.27	0.67%	10.62	0.00%
长期待摊费用	5,546.74	0.67%	5,878.07	0.82%	6,002.03	1.20%	4,527.36	1.35%
递延所得税资产	3,663.03	0.44%	2,907.21	0.40%	1,842.61	0.37%	986.48	0.29%
非流动资产合计	134,399.40	16.22%	124,447.45	17.34%	99,633.17	19.97%	25,886.42	7.70%
资产总计	828,807.86	100.00%	717,888.79	100.00%	498,955.97	100.00%	336,194.37	100.00%

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额分别为

33.62 亿元、49.90 亿元、71.79 亿元及 82.88 亿元，报告期内有所上升。

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，公司的流动资产金额 分别为 31.03 亿元、39.93 亿元、59.34 亿元及 69.44 亿元，占总资产的比例分别为 92.30%、80.03%、82.66%及 83.78%，为资产的重要组成部分。公司主要从事的园 林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程 中均需要占用部分货币资金，因此公司通过银行借款、发行公司债券、发行短期融 资券等方式将货币资金保持在一定比例之上，保证工程施工项目的正常运转；同时， 随着工程项目的实施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此应收 账款和存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。

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（二）负债结构分析

报告期内各期末，公司负债构成详见下表：

单位：万元

	2014.9.30	2014.9.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	61,600.00	11.35%	92,900.00	20.69%	53,406.00	19.72%	46,100.00	33.14%
应付票据	19,268.25	3.55%	16,436.69	3.66%	940.00	0.35%	-	-
应付账款	230,970.09	42.56%	198,342.26	44.16%	120,289.20	44.41%	81,143.88	58.33%
预收款项	25,584.26	4.71%	16,653.61	3.71%	6,127.08	2.26%	2,174.43	1.56%
应付职工薪酬	44.69	0.01%	172.24	0.04%	99.30	0.04%	31.62	0.02%
应交税费	20,526.17	3.78%	19,370.59	4.31%	14,046.34	5.19%	8,340.15	6.00%
应付利息	3,934.32	0.72%	4,745.76	1.06%	4,054.56	1.50%	77.60	0.06%
其他应付款	2,159.28	0.40%	2,312.18	0.51%	849.29	0.31%	160.71	0.12%
一年内到期的非 流动负债	12,665.19	2.33%	-	-	-	-	-	-
其他流动负债	20,000.00	3.69%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	396,752.24	73.11%	350,933.32	78.14%	199,811.78	73.78%	138,028.39	99.22%
非流动负债：					-		-
长期借款	65,950.00	12.15%	18,314.97	4.08%	566.90	0.21%	801.36	0.58%
应付债券	78,879.29	14.54%	78,522.72	17.48%	69,161.88	25.54%	-	-
递延所得税负债	44.54	0.01%	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	1,039.80	0.19%	1,328.60	0.30%	1,297.83	0.48%	288.83	0.21%
非流动负债合计	145,913.63	26.89%	98,166.29	21.86%	71,026.61	26.22%	1,090.19	0.78%
负债总计	542,665.87	100.00%	449,099.61	100.00%	270,838.38	100.00%	139,118.58	100.00%

最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，公司负债总额分别为 13.91 亿元、27.08 亿元、44.91 亿元及 54.27 亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别 为 99.22%、73.78%、78.14%及 73.11%，为公司负债主要组成部分。

三、盈利能力分析

（一）主要盈利能力指标分析

发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

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主营业务毛利率	23.15%	23.35%	26.51%	28.00%
其中：园林工程	22.39%	21.96%	23.57%	23.43%
园林设计	30.66%	37.25%	49.11%	64.14%
苗木绿化	43.60%	51.27%	64.26%	57.78%
净资产收益率 注1	8.70%	15.95%	14.06%	15.19%
基本每股收益（元） 注2	0.504	0.822	0.626	0.590

注 1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率； 注 2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

1 、主营业务毛利率分析

公司及下属子公司主营业务为园林工程、园林设计及苗木绿化。2011 年到 2014 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为 28.00%、26.51%、23.35%和 23.15%。园林 工程和园林设计业务收入为公司主营业务收入的主要来源，这两项业务毛利率的变 动对公司主营业务毛利率变动影响较大。

（1）园林工程业务毛利率

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，园林工程业务毛利率分别为 23.43%、 23.57%、21.96%及 22.39%。2014 年 1-9 月，公司园林工程业务毛利率与 2013 年相 比保持相对平稳，增长了 0.43 个百分点；2013 年，公司园林工程业务毛利率较 2012 年下降了 1.61 个百分点；2012 年，公司园林工程业务毛利率与 2011 年相比保持相 对平稳，增长了 0.14 个百分点。

2013 年及 2014 年 1-9 月，公司的工程施工费用增加较为显著，占园林工程业 务成本的比例也有所上升，对公司园林工程业务毛利率有所影响。一方面，随着公 司地产与市政园林工程项目规模的扩大，为了有效地保证施工节奏，公司在工程施 工中投入更多的精力；另一方面，近年来劳动力价格的上升导致公司支付给施工供 方的金额增长，因此工程施工费用金额有所增加，占园林工程业务收入的比例也有 所增长。

（2）园林设计业务毛利率

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，园林设计业务毛利率分别为 64.14%、 49.11%、37.25%及 30.66%，有一定幅度的下降。公司设计业务板块人员结构和数 量的调整，行业竞争程度加剧及相关新板块业务尚未完全释放业绩等因素，导致了

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报告期内设计业务毛利率的下降。

2 、净资产收益率和基本每股收益分析

2011 年、2012 年及 2013 年，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分 别为 15.19%、14.06%及 15.95%，保持较为稳定的态势。2014 年 1-9 月，公司净资 产收益率为 8.70%，发行人 1-9 月净资产收益率较低主要是收到一季度季节性影响， 公司工程项目在冬季开工率较低，确认的收入金额较少所致。

2011 年、2012 年及 2013 年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.590 元/股、0.626 元/股及 0.822 元/股，呈增长态势，反映公司逐渐增强的整体盈 利能力。2014 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.504 元/股，较 2013 年 1-6 月增长了 12.49%。

四、期间费用

报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售费用	3,713.06	3,732.77	3,925.88	3,229.93
销售费用_/_营业收入	1.12%	0.87%	1.23%	1.30%
管理费用	23,127.67	26,492.22	23,339.56	20,433.21
管理费用_/_营业收入	7.00%	6.16%	7.31%	8.19%
财务费用	9,819.27	9,505.11	6,694.49	-519.14
财务费用_/_营业收入	2.97%	2.21%	2.10%	-0.21%
期间费用合计	36,660.00	39,730.09	33,959.93	23,144.00
期间费用合计_/_营业收入	11.10%	9.25%	10.64%	9.28%

公司 2011 年至 2014 年 1-9 月各期的期间费用总额分别为 2.31 亿元、3.40 亿元、 3.97 亿元及 3.67 亿元，总金额占营业收入比例分别为 9.28%、10.64%、9.25%及 11.10%。2012 年至 2014 年 1-9 月期间，公司期间费用合计占营业收入的比重保持 相对稳定。2013 年，期间费用占营业收入的比例略有下降，主要原因是公司加强了 工程管理，管理费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度，管理费用占营业收入的 比例下降。2012 年，由于公司发行了 7 亿元的公司债券且增加了银行贷款，财务费

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用较 2011 年增加了 7,213.63 万元，期间费用占营业收入的比例有所上升。

五、偿债能力分析

（一）主要偿债能力指标分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

	2014.09.30 /2014 年1-9 月	2013.12.31 /2013 年	2012.12.31 /2012 年	2011.12.31 /2011 年
指标
资产负债率（%）	65.48	62.56	54.28	41.38
流动比率	1.75	1.69	2.00	2.25
速动比率	0.60	0.71	0.95	1.37
利息保障倍数	4.16	6.33	7.02	-

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率分 别为 41.38%、54.28%、62.56%及 65.48%，负债率水平呈整体增长趋势，公司资产 负债率上升主要是公司为了持续支撑公司工程业务的发展，通过向银行借款和发债 的方式增加筹措资金，同时随着公司业务规模增长，施工项目数量增多，成本支出 的增加导致应付账款出现较为明显的增长。

报告期内各期末，公司的流动比率分别为 2.25、2.00、1.69 及 1.75，速动比率 分别为 1.37、0.95、0.71 及 0.60，公司的流动比率和速动比率在报告期内有所下降， 反映出公司短期偿债压力有所增加，持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。

2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别为 7.02 倍、6.33 倍 及 4.16 倍，具有较好的长期偿债能力，偿债压力保持在可控范围之内。2013 年利 息保障倍数下降，主要原因是公司下属子公司山东胜伟当年发行中小企业私募债 券，导致利息支出增加，从而降低了利息保障倍数。2014 年 1-9 月利息保障倍数下 降，主要是由于公司一季度业务受季节性因素影响，利润总额较小所致。

公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司整体的资产负债率水 平，以进一步提高公司的偿债能力。

六、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

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单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	218,800.77	249,677.74	202,204.52	157,053.52
经营活动现金流出小计	260,700.35	266,320.83	251,312.42	197,904.41
经营活动产生的现金流量净额	-41,899.58	-16,643.09	-49,107.89	-40,850.89
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	4,117.90	5,526.09	254.14	350.33
投资活动现金流出小计	14,280.89	20,989.15	43,590.53	41,423.40
投资活动产生的现金流量净额	-10,162.99	-15,463.06	-43,336.40	-41,073.07
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	135,560.00	139,760.00	158,721.00	54,100.00
筹资活动现金流出小计	105,354.99	85,114.60	88,129.41	11,233.62
筹资活动产生的现金流量净额	30,205.01	54,645.40	70,591.59	42,866.38
四、汇率变动对现金的影响	27.44	-51.34	-37.60	-81.63
五、现金及现金等价物净增加额	-21,830.12	22,487.91	-21,890.30	-39,139.22

（一）经营活动产生的现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-4.09 亿元、-4.91 亿元、-1.66 亿元及-4.19 亿元。公司经营活动产生的现金 流量净额持续为负值的原因如下：

1、工程项目数量增多导致前期费用增加

报告期内，公司园林施工业务新开工项目逐年增多，2011 年、2012 年及 2013 年，公司新签工程合同项目分别为 371 个、382 个及 473 个，合同金额分别约为 44.27 亿元、38.5 亿元及 48.00 亿元。由于工程施工业务的行业特点，每个新增项目都需 要有前期费用的投入，从而使得购买商品、接受劳务支付的现金流出增大。

2、新增苗圃增加苗木采购及管理费

自 2011 年以来，公司利用首发上市取得的募集资金及自有资金相继建成了长 沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英 德苗圃等苗圃基地，公司整体苗圃面积增加较为明显。此外，公司为工程业务的扩

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张储备了大量的苗木，公司苗木的采购及管理费用增加。

3、人员增长导致为职工支付的现金增加

伴随公司业务的拓展，人员规模也有相应的增加。2011 年、2012 年及 2013 年， 公司员工人数分别为 2,676 人、2,842 人及 2,844 人，2012 年员工人数增长较为明显。 此外，随着公司工程规模及数量的扩张，劳务用工量在报告期内也有所增长。以上 因素共同导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为-4.11 亿元、-4.33 亿元、-1.55 亿元及-1.02 亿元。2011 年及 2012 年，公司 投资活动产生的净流出较大，主要原因为公司支付收购贝尔高林支付的股权投资款 及相关购置办公楼、运输设备等的支出增加。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流入净 额分别为 4.29 亿元、7.06 亿元、5.46 亿元及 3.02 亿元。

2014 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3.02 亿元，主要是公司于 2014 年 3 月注册发行规模为 2.00 亿元、期限为 365 天的短期融资券，增加了筹资 活动产生的现金流；2013 年，公司筹资活动产生的现金流入主要来自于公司银行借 款的增多及子公司山东胜伟发行的中小企业私募债券；2012 年，公司筹资活动产生 的现金流入为 7.06 亿元，主要是因为公司发行了规模为 7.00 亿元、期限为 5 年的 公司债券；2011 年，公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款的增多。

报告期内公司的筹资主要用于补充公司主营业务的营运资金及相关固定资产 建设。

从公司报告期内的筹资活动现金流量构成来看，公司目前主要融资形式是债券 融资与银行借款。

（四）汇率变动对现金的影响

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司汇率变动对现金的影响分别 为-81.63 万元、-37.60 万元、-51.34 万元及 27.44 万元。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为 14.10 亿元，本次非公开发行股票募集资金净 额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后 及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资 金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：

账户名	开户行	账号
棕榈园林股份有限公司	平安银行股份有限公司广州中石 化大厦支行	11014724573007

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构及联席主承销商发表的意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联 席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见为：

“棕榈园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合棕榈园林股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会规定的 条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取 得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方 募集的情况。”

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的 相关《认购协议》合法有效；本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的 资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况； 发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办 法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、 公正。”

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棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

二、上市推荐意见

华泰联合证券认为：棕榈园林股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐棕榈园林本 次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 88,125,000 股，发行价格 16.00 元/股，证券简称为棕 榈园林，证券代码为 002431，将于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达 德厚鑫、安粮控股和华兴润福认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转 让，可上市流通时间预计为 2018 年 2 月 13 日；根据深圳证券交易所相关业务规则 的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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第七节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议或财务顾问协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报

告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验

• 资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、深交所要求的其他文件。

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（此页无正文，为《棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要》 之盖章页）

棕榈园林股份有限公司

2015 年 2 月 11 日

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