PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 2, 2015

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-007

棕榈园林股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动 资金，公司同意全资子公司广东盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以 自有资金向湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”） 增加注册资本3,000万元；向贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“棕 榈仟坤”）增加注册资本4,000万元。

浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、 总经理赖国传现任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定，公司与浔龙河生态和棕榈仟坤构成关联方，该交 易构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2015 年2 月2 日，公司第三届董事会第十二次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

按照公司章程的规定，本次盛城投资向浔龙河生态及棕榈仟坤增加注册资本 事项无需经过公司股东大会批准。

（三）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）增资方式

盛城投资将以货币资金方式出资3,000 万元对浔龙河生态增加注册资本，出

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资4,000 万元对棕榈仟坤增加注册资本，资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、浔龙河生态

公司名称：湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283 号

法定代表人：王聪球

注册资本：人民币壹亿元整（增资后注册资本为贰亿元整）

增资前股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资

控股有限公司持股50%。

• 本次增资后股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河

• 投资控股有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股20%。

  • 成立时间：2009 年3 月11 日

经营范围：农业综合开发；生态环境治理服务；农副产品的销售；旅游开发； 提供垂钓服务；基础设施建设；蔬菜的种植、销售；凭本企业资质证书从事房地 产开发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

• 截止2014 年12 月31 日，浔龙河生态的资产总额为256,564,354.26 元，负

• 债总额为175,404,974.51 元，所有者权益总额为81,159,379.75 元，营业收入

45,862.50 元，上述数据未经审计。

• 2、棕榈仟坤

公司名称：贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

公司性质：其他有限责任公司

注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

• 法定代表人：杨世典

注册资本：人民币伍仟万元整（增资后注册资本为壹亿伍仟万元整）

股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司

• 持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

  • 本次增资后棕榈仟坤的股东及出资比例保持不变。

成立时间：2014 年11 月26 日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国

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务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

截止2014 年12 月31 日，棕榈仟坤的资产总额为19,999,624.84 元，负债 总额为708 元，所有者权益总额为19,998,916.84 元，暂无营业收入，上述数据 未经审计。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为全资子公司对参股公司增加注册资本的投资，故无需签 订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资主要用于补充浔龙河生态及棕榈仟坤的资本金，满足其在新型 城镇化业务方面的开拓需求，有利于提升其运营能力，推进公司战略的转型，对 公司经营将产生积极的促进作用。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明， 征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次盛城投资对参股公司浔龙河 生态及棕榈仟坤增加注册资本事项发表独立意见如下：

公司全资子公司盛城投资向浔龙河生态增加注册资本3,000 万元、向棕榈仟 坤增加注册资本4,000 万元，用于补充其日常生产经营需要的流动资金，有利于 推动浔龙河生态及棕榈仟坤业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司 新型城镇化业务的发展，符合公司战略发展方向。

本次对外投资事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章 程》的有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广 大中小股东的利益。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。 我们同意此次盛城投资对浔龙河生态及棕榈仟坤增加注册资本事项。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与浔龙河生态及棕榈仟坤无发生关联交易。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

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• （二）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

• （三）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2015 年2 月2 日

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