PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 25, 2014

证券代码： 002431 证券简称：棕榈园林

棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 2014 年度非公开发行股票预案

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二零一四年五月

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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发行人声明

一、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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特别提示

一、棕榈园林股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第一 次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议 通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行股票对象为吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公 司（以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、 张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽 安粮控股股份有限公司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“华兴润福”）。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和 实际控制人不变。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议 公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨论 决定，本次股票发行价格为 16.00 元/股。

本次非公开发行股票数量为 88,125,000 股，吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广 东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福拟全部以现金认购。 发行对象已经于 2014 年 5 月 23 日分别与公司签署了附条件生效的《非公开发行 股份之认购协议》，各发行对象认购情况如下：

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
吴桂昌	120,000,000	7,500,000	8.51%
赖国传	200,000,000	12,500,000	14.18%
栖霞建设	160,000,000	10,000,000	11.35%
广东辉瑞投资	400,000,000	25,000,000	28.37%
张辉	200,000,000	12,500,000	14.18%
张春燕	80,000,000	5,000,000	5.67%
达德厚鑫	50,000,000	3,125,000	3.55%

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

安粮控股	100,000,000	6,250,000	7.09%
华兴润福	100,000,000	6,250,000	7.09%
合计	1,410,000,000	88,125,000	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发 行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和 吴汉昌，三人为同胞兄弟。截至本预案出具日，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计持 有公司 103,752,154 股股份，占公司总股本的 22.52%。其中吴桂昌持有公司 70,103,462 股，占公司总股本的比例为 15.21%；吴建昌与吴汉昌分别持有公司 16,824,346 股，分别占公司总股本的比例为 3.65%。本次非公开发行完成后，吴 氏三兄弟将合计持有公司 111,252,154 股股份，占发行后公司总股本的 20.27%， 吴氏三兄弟仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化。

五、吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、 安粮控股和华兴润福认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

六、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 14.10 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

七、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司 ” 股利分配政策及股利分配情况 。

八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7 一、本公司的基本情况 ........................................................................................................... 7 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8 四、本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11 七、本次发行方案尚须呈报批准的程序 ............................................................................. 12 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 13 一、吴桂昌 ............................................................................................................................. 13 二、赖国传 ............................................................................................................................. 14 三、栖霞建设 ......................................................................................................................... 16 四、广东辉瑞投资 ................................................................................................................. 19 五、张辉 ................................................................................................................................. 21 六、张春燕 ............................................................................................................................. 23 七、达德厚鑫 ......................................................................................................................... 25 八、安粮控股 ......................................................................................................................... 26 九、华兴润福 ......................................................................................................................... 29 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................... 31 一、协议主体和签署时间 ..................................................................................................... 31 二、股份认购 ......................................................................................................................... 31 三、协议生效 ......................................................................................................................... 33 四、违约责任 ......................................................................................................................... 34 第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 35 二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ................................................................. 35 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 38 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 39 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 40 一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管 人员结构和业务结构的变动情况 ......................................................................................... 40 二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 41 三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业 竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 42 五、公司负债结构合理性分析 ............................................................................................. 42 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 43 一、交易涉及的审批风险 ..................................................................................................... 43 二、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 43 三、经营规模迅速扩张导致的管理风险 ............................................................................. 43

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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四、生产经营受气候影响的风险 ......................................................................................... 44 五、宏观经济及产业政策风险 ............................................................................................. 44 六、股市价格波动风险 ......................................................................................................... 44 第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 45 一、公司现行《公司章程》（2013 年 12 月修订）利润分配政策 .................................... 45 二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2014 年－2016 年）》 ................................. 48 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 51

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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释 义

在本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

棕榈园林/发行人/公司/本公司/ 上市公司	指	棕榈园林股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	棕榈园林股份有限公司通过非公开方式，向发行对 象发行A股股票，募集资金总额14.10亿元人民币 的行为
发行对象	指	吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广 东辉瑞投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚 鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、 福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
达德厚鑫	指	北京达德厚鑫投资管理有限公司
栖霞建设	指	南京栖霞建设股份有限公司
栖霞建设集团	指	南京栖霞建设集团有限公司，为栖霞建设的控股股 东
广东辉瑞投资	指	广东辉瑞投资有限公司
安粮控股	指	安徽安粮控股股份有限公司
华兴润福	指	福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
苏州栖霞建设	指	苏州栖霞建设有限责任公司，为棕榈园林法人股东 栖霞建设控股子公司
无锡栖霞建设	指	无锡栖霞建设有限公司，为棕榈园林法人股东栖霞 建设控股子公司
锡山栖霞建设	指	无锡锡山栖霞建设有限公司，为棕榈园林法人股东 栖霞建设控股子公司
东方房地产	指	南京东方房地产开发有限公司，为棕榈园林法人股 东栖霞建设控股子公司
栖霞物业	指	南京栖霞建设集团物业有限公司，为棕榈园林法人 股东栖霞建设控股子公司
国润投资	指	上海国润投资发展有限公司，为发行对象张春燕控 制的企业
本预案	指	棕榈园林股份有限公司2014 年度非公开发行股票 预案
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	指棕榈园林第三届董事会第一次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司的基本情况

公司名称：棕榈园林股份有限公司

注册地址：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C

法定代表人：吴桂昌 注册资本：46,080 万元

办公地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 电话号码：020-85189003 公司网址：www.palm-la.com 电子信箱：002431@palm-la.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

党的“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以 生态建设为主导的新一轮高速发展。对比国际先进园林经验，我国园林绿化建设 方兴未艾，未来有几十年的高速发展空间。其中市政园林方面，政府投入逐年稳 步增加；地产园林方面，比照发达国家发展经验，城镇化率超过 70%之前，住房 建设规模将保持增长，地产园林将稳定发展。

为推动公司各项业务的持续发展，公司针对各项业务发展阶段性特点，制定

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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了相应的发展规划：地产园林业务保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效 率，提升盈利能力，进一步改善经营性现金流；市政园林业务努力扩大经营规模 数量，严格控制财务、法务风险；设计业务以搭建综合管理平台为目标，在保证 核心技术力量的前提下，组建下游合作资源库，从单一的生产型向生产管理型过 渡；苗木业务整合营销团队，提高各板块各苗木中心的生产效率、获取订单能力 和人均产值，发挥各苗木中心的区域联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和尝 试不同的苗木销售模式，发展线上苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩 短苗木从采购到销售的环节。

随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求将进一步增加，目前有必要进 行流动资金补充，以实现公司的发展规划，应对宏观经济波动、国家法规、产业 政策变化及市场竞争的快速变化与挑战，在园林行业激烈的竞争中脱颖而出，在 促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

（二）本次发行的目的

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善 公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和 持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求， 并将进一步补充园林施工特别是市政园林施工所需的流动资金，有利于公司优化 资本结构，提高资金使用效率。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、 张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福，符合中国证监会规定的发行对象不超 过 10 名的要求。

截至本预案出具之日，吴桂昌持有公司 70,103,462 股股票，占公司总股本的 比例为 15.21%，为公司实际控制人之一，并担任公司董事长，为公司的关联方。

截至本预案出具之日，赖国传持有公司 56,085,197 股股票，占公司总股本的 比例为 12.17%，过去 12 个月内曾担任公司董事、总经理，为公司的关联方。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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截至本预案出具之日，栖霞建设持有公司 33,408,000 股股票，占公司总股本 的比例为 7.25%，为公司的关联方。

截至本预案出具之日，广东辉瑞投资未持有公司股份，其为公司股东、董事、 高级管理人员投资的公司，为公司的关联方。

截至本预案出具之日，发行对象张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股、华兴 润福未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

上述 9 名发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情 ” 况 。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 88,125,000 股（发行完成后，公司总股本数量 将由 460,800,000 股变更为 548,925,000 股）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后 的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的 股票数量为准。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准 后六个月内实施。

（四）发行对象和认购方式

本次发行通过向 9 名特定对象非公开发行股票的方式进行，吴桂昌、赖国传、 栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福分别

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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认购本次非公开发行股票数量如下表所示：

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
吴桂昌	120,000,000	7,500,000	8.51%
赖国传	200,000,000	12,500,000	14.18%
栖霞建设	160,000,000	10,000,000	11.35%
广东辉瑞投资	400,000,000	25,000,000	28.37%
张辉	200,000,000	12,500,000	14.18%
张春燕	80,000,000	5,000,000	5.67%
达德厚鑫	50,000,000	3,125,000	3.55%
安粮控股	100,000,000	6,250,000	7.09%
华兴润福	100,000,000	6,250,000	7.09%
合计	1,410,000,000	88,125,000	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将 根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行 股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公 告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决 定，本次股票发行价格为 16.00 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进 行相应调整。

（六）限售期

所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 14.10 亿元。本次非公开发行股票募集 资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

（八）公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象吴桂昌、赖国传、栖霞建设和广东辉瑞投资为公司关联方。因 此，上述发行对象吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资认购本次发行股票 构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关 联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本 次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉 昌，三人为同胞兄弟。截至本预案出具日，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计持有公 司 103,752,154 股股份，占公司总股本的 22.52%，其中吴桂昌持有公司 70,103,462 股，占公司总股本的比例为 15.21%；吴建昌与吴汉昌分别持有公司 16,824,346 股，分别占公司总股本的比例为 3.65%。本次非公开发行完成后，吴氏三兄弟将 合计持有公司 111,252,154 股股份，占发行后公司总股本的 20.27%，吴氏三兄弟 仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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际控制人发生变化。

七、本次发行方案尚须呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2014 年 5 月 23 日经公司第三届董 事会第一次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序： （一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程 序。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投 资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福。发行对象的具体情况如下：

一、吴桂昌

（一）基本情况

姓名：吴桂昌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001955**

住所：广东省中山市小榄镇环村南路 32 号

通讯地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

最近 5 年内的职务：自 2008 年 5 月至今，吴桂昌先生任棕榈园林董事长。

（二）个人简历

吴桂昌：男，中国国籍，1955 年生，大专学历，教授级高级工程师，中山 市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本 公司董事长、法定代表人，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业 学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺 专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山 市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

吴桂昌为公司实际控制人之一，实际控制人为吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄 弟，截至本预案出具日，股权控制关系结构图如下：

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吴桂昌
15.21%
吴建昌 3.65%
棕榈园林股份有限公司
吴汉昌 3.65%
其他股东 77.48%
----- End of picture text -----

除发行人外，吴桂昌先生无其他控制的核心企业或关联企业。

（四）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明

吴桂昌先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，吴桂昌先生与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（七）本次发行完成后的关联交易情况

吴桂昌先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之 外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易

情况

本预案公告前 24 个月吴桂昌先生担任公司董事长职务，除前述情况外，与 上市公司之间无重大交易情况。

二、赖国传

（一）基本情况

姓名：赖国传

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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性别：男

国籍：中国 身份证号码：4414261974**

住所：广东省中山市小榄镇沙口公路 26 号

通讯地址：广州市中山大道东方新世界嘉园 3 幢 101

最近 5 年内的职务：自 2008 年 5 月至 2014 年 5 月，赖国传先生任棕榈园林 董事、总经理。

（二）个人简历

赖国传：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，园林工程师，1996 年加入 广东棕榈园林工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职 务，曾任棕榈园林董事、总经理。现任广东园林学会理事、副秘书长，兼任杭州 南粤棕榈园林建设有限公司董事、棕榈园林（香港）有限公司董事、贝尔高林国 际（香港）有限公司董事、广东棕榈设计有限公司监事。

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，赖国传先生持有本公司 12.17%股份，为公司第二大股 东。除前述情况外，赖国传先生无其他控制的核心企业或关联企业。

（四）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明

赖国传先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，赖国传先生与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（六）本次发行完成后的关联交易情况

赖国传先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之 外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

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15

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（七）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易

情况

本预案公告前 24 个月赖国传先生担任公司董事、总经理职务，除前述情况 外，与上市公司之间无重大交易情况。

三、栖霞建设

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	南京栖霞建设股份有限公司
住所	南京市栖霞区和燕路251号
法定代表人	江劲松
注册资本	105,000万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销 售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资

（二）公司的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，栖霞建设的实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公 司，其股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

南京栖霞国有资产经营有限公司
51.00%
南京栖霞建设集团有限公司
34.34%
南京栖霞建设股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

栖霞建设为拥有国家一级资质的从事房地产开发的上市企业，最近三年主营 业务为房地产开发经营，其主要项目分布于南京、苏州和无锡等地。

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16

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（四）最近一年简要财务报表

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0808 号审计 报告，栖霞建设 2013 年度主要财务指标如下所示：

1、2013 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日
流动资产	1,246,681.61
非流动资产	156,221.97
总资产	1,402,903.58
流动负债	673,069.64
非流动负债	342,866.90
总负债	1,015,936.54
所有者权益合计	386,967.03

2、2013 年度简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013 年度
营业收入	215,727.74
营业利润	28,803.93
利润总额	28,455.91
净利润	21,176.91

（五）最近 5 年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说

明

栖霞建设及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，栖霞建设将持有棕榈园林 43,408,000 的股份，占发 行后总股本的比例为 7.91%。栖霞建设主要从事房地产开发经营。棕榈园林的主 营业务为园林施工、园林设计及苗木销售，栖霞建设与棕榈园林的业务之间不存

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17

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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在同业竞争。

为避免将来与棕榈园林产生同业竞争，栖霞建设出具了关于避免同业竞争的 承诺函：

“一、除棕榈园林外，本公司未直接或间接从事与棕榈园林相同或相似的业 务；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与棕榈园林相同或相似的业务；本 公司未对任何与棕榈园林存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

二、在持有棕榈园林股份超过 5%期间，本公司不再对任何与棕榈园林从事 相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间 接从事、参与或进行与棕榈园林的生产、经营相竞争的任何活动；

四、本公司将不利用对棕榈园林的投资关系进行损害棕榈园林及棕榈园林其 他股东利益的经营活动。”

（七）本次发行完成后的关联交易情况

栖霞建设以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。2011 年至 2014 年，栖霞建设与公司发生的日常关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露 程序。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

栖霞建设出具了关于规范关联交易的承诺函：

“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司 与棕榈园林之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司将严格遵守《棕榈园林股份有限公司章程》中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照棕榈园林关联交易决策程序进行，并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本公司保证不会利用关联交易转移棕榈园林利润，不会通过影响棕榈园

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18

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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林的经营决策来损害棕榈园林及其他股东的合法权益。”

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制

人与本公司之间的重大交易情况

栖霞建设及其控制的企业和栖霞建设控股股东、实际控制人在本预案披露前 与本公司之间发生的重大交易主要为出售商品、提供劳务业务，具体情况如下：

单位：万元

		2014 年1-4 月	2014 年1-4 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	关联交易 内容		占同类交 易金额的 比例		占同类交 易金额的 比例		占同类交 易金额的 比例
关联方
		金额		金额		金额
无锡栖霞建设	工程项目	-	-	1,474.90	0.37%	1,319.20	0.46%
栖霞建设		879.62	0.87%	8,429.11	2.11%	201.50	0.07%
锡山栖霞建设		-	-	1,702.51	0.43%	206.99	0.07%
苏州栖霞建设		-	-	-	-	-29.16	-0.01%
栖霞建设集团		-	-	-	-	-70.70	-0.02%
东方房地产		-	-	-	-	129.62	0.04%
工程施工小计		879.62	0.87%	11,606.52	2.91%	1,757.46	0.61%
锡山栖霞建设	设计项目	-	-	95.95	0.48%	52.84	0.28%
无锡栖霞建设		-	-	80.34	0.40%	56.88	0.30%
栖霞建设		13.30	0.26%	182.67	0.90%	25.75	0.13%
栖霞建设集团		5.40	0.10%	54.60	0.27%	-	-
设计收入小计		18.70	0.36%	413.56	2.05%	135.46	0.71%
栖霞建设	养护	-	-	-	-	74.90	34.50%
栖霞物业		-	-	39.41	11.61%	-	-
养护收入小计		-	-	39.41	11.61%	74.90	34.50%
合计		898.32	-	12,059.49	-	1,967.82	-

四、广东辉瑞投资

（一）基本情况

名称	广东辉瑞投资有限公司
住所	广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室
法定代表人	辛明
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	商务服务业
	19

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（二）公司的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，广东辉瑞投资实际控制人为林从孝，其股权结构如下图

所示：

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----- Start of picture text -----

林 丁 胡 巫 张 何 冯 张
林 辛 潘 袁
从 秋 永 欲 文 衍 玉 寿
彦 明 鑫 飞
孝 莲 兵 晓 英 平 兰 荣
58% 12% 4% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 1%
广东辉瑞投资有限公司
----- End of picture text -----

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

广东辉瑞投资于 2014 年 5 月注册成立，主营业务为企业自有资金投资。

（四）最近一年简要财务报表

广东辉瑞投资于 2014 年 5 月注册成立，无 2013 年相关财务报表。

（五）最近 5 年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说

明

广东辉瑞投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，广东辉瑞投资将持有棕榈园林 25,000,000 的股份， 占发行后总股本的比例为 4.55%。广东辉瑞投资主要从事自有资金投资业务。棕 榈园林的主营业务为园林施工、园林设计及苗木销售，广东辉瑞投资与棕榈园林 的业务之间不存在同业竞争。

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20

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（七）本次发行完成后的关联交易情况

广东辉瑞投资以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。除此之外， 本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

广东辉瑞投资出具了关于规范关联交易的承诺函：

“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司 与棕榈园林之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司将严格遵守《棕榈园林股份有限公司章程》中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照棕榈园林关联交易决策程序进行，并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

三、本公司保证不会利用关联交易转移棕榈园林利润，不会通过影响棕榈园 林的经营决策来损害棕榈园林及其他股东的合法权益。”

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制 人与本公司之间的重大交易情况

广东辉瑞投资控股股东、实际控制人林从孝现担任本公司董事、总经理，曾 担任本公司董事、副总经理。除前述情况外，广东辉瑞投资及其控股股东、实际 控制人在本预案披露前 24 个月内与本公司之间无重大交易。

五、张辉

（一）基本情况

姓名：张辉

性别：男

国籍：中国

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21

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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身份证号码：1101081967**

住所：北京市海淀区复兴路 22 号 20 楼 2 门 11 号

通讯地址：北京市北三环东路 36 号金隅环贸国际公寓 802 号房

最近 5 年内的职务：自 2010 年 5 月至今，张辉先生任经易控股集团有限公 司董事；自 2013 年 12 月，张辉先生任北京瑞华棕榈投资股份有限公司董事长兼 总经理。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

张辉先生为北京瑞华棕榈投资股份有限公司控股股东、实际控制人，持有其 50%股份。北京瑞华棕榈投资股份有限公司主营业务为房地产开发、投资及投资 管理、投资咨询、资产管理等。

除上述情况外，张辉先生无其他核心企业或关联企业。

（三）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明

张辉先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，张辉先生与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（五）本次发行完成后的关联交易情况

张辉先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外， 本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

（六）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易

情况

本发行预案公告前 24 个月张辉先生与本公司之间无重大交易情况。

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22

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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六、张春燕

（一）基本情况

姓名：张春燕

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3101081974**

住所：上海市长宁区黄金城道 600 弄 11 号 2302 室

通讯地址：上海市长宁区黄金城道 600 弄 11 号 2302 室

最近 5 年内的职务：自 2008 年至今，张春燕女士任上海燕欣投资管理有限 公司总经理。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

张春燕女士控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

核心企业或关联企业名称	主营业务情况	持有股份比例
上海国润投资发展有限公司	股权投资	张春燕持股100%
上海燕欣投资管理有限公司	股权投资	国润投资持股60% 张春燕持股40%
上海兴润投资管理有限公司	房地产投资	国润投资持股91.25% 上海燕欣投资管理有限公司 持股5%
上海华富房地产经营有限公司	房地产投资	国润投资持股95%
上海敬润园林建设工程有限公司	园林建设工程	国润投资持股94% 张春燕持股6%
上海泓馨置业有限公司	房地产投资	国润投资持股90% 上海燕欣投资管理有限公司 持股10%
上海元盈投资管理有限公司	房地产投资	国润投资持股85% 张春燕持股15%

（三）最近 5 年受到处罚，涉及诉讼、仲裁情况的说明

张春燕女士最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

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23

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，张春燕女士与棕榈园林不存在同业竞争的情形。同时，张 春燕女士关于避免同业竞争作出如下承诺：

“一、如本人直接或间接持有棕榈园林股份比例达到 5%以上（含 5%），本 人将不再对任何与棕榈园林从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控 制或直接、间接从事、参与或进行与棕榈园林的生产、经营相竞争的任何活动， 本人亦将持续促使本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参 与或进行与棕榈园林的生产、经营相竞争的任何活动；

二、本人将不利用对棕榈园林的投资/控制关系进行损害棕榈园林及棕榈园 林其他股东利益的经营活动。”

（五）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，张春燕女士与棕榈园林不会出现因本次非公开发行股票事 项导致关联交易增加的情形。

（六）本发行预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易 情况

张春燕女士实际控制的企业上海敬润园林建设工程有限公司在本发行预案 公告前 24 个月与本公司之间的重大交易情况如下：

• 1、上海敬润园林建设工程有限公司向公司提供工程施工服务

单位：万元

		2014 年1-4 月	2014 年1-4 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
			占同类交 易金额的 比例		占同类交 易金额的 比例		占同类交 易金额的 比例
交易对方	交易内容
		金额		金额		金额
上海敬润园林 建设工程有限 公司	工程施工	80.82	0.10%	8153.15	2.87%	-	-

• 2、拟收购上海敬润园林建设工程有限公司

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24

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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本公司于 2013 年 10 月 14 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟以自有资金收购上海敬润园林建 设工程有限公司 51％的股权，具体事宜详见公司 2013 年 10 月 15 日发布的公告 （公告编号：2013-062）。截至本预案出具日，尚未就上述收购达成任何协议。

除上述情况外，本发行预案公告前 24 个月张春燕女士与本公司之间的无其 他重大交易情况。

七、达德厚鑫

（一）基本情况

名称	北京达德厚鑫投资管理有限公司
住所	北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114号内2层2088室
法定代表人	王思聪
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目：投资管理；资产管理；会议及展览服务；经济贸易 咨询；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 技术推广服务；电脑图文设计、制作；制作、代理、发布广告

（二）公司的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，达德厚鑫的实际控制人为自然人王思聪，其股权结构如 下图所示：

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100%
王思聪 北京普思投资有限公司
1% 99%
北京达德厚鑫投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

达德厚鑫于 2013 年 11 月成立，主营业务为投资管理、资产管理、经济贸易 咨询、投资咨询等。

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25

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（四）最近一年简要财务报表

达德厚鑫于 2013 年 11 月成立，2013 年尚未开展实际运营，无 2013 年度相 关财务报表。

（五）最近 5 年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说

明

达德厚鑫及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，达德厚鑫与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（七）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，达德厚鑫与棕榈园林不会出现因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制

人与本公司之间的重大交易情况

达德厚鑫及其控股股东、实际控制人在本预案披露前 24 个月内与本公司之 间无重大交易。

八、安粮控股

（一）基本情况

名称	安徽安粮控股股份有限公司
住所	合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼
法定代表人	陈焱华
注册资本	50,000万元

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26

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）销售。一般经营项目：一般经营项目:自营和代理国家批准的商 品和技术进出口业务；项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、 设备租赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生 资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产 品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食 销售。

（二）公司的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，安粮控股的实际控制人为安徽省政府国有资产监督管理 委员会，其股权结构如下图所示：

安徽省政府国有资产监督管理委员会 100.00% 安徽省国贸集团控股有限公司 100.00% 安徽省粮油食品进出口（集团）公司 30.00% 安徽安粮控股股份有限公司

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

安粮控股于 2012 年 8 月成立，主营业务为进出口贸易、农产品加工、销售 及仓储、房屋、设备租赁等业务。

（四）最近一年简要财务报表

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的中证天通 [2014]审字第 61107 号审计报告，安粮控股 2013 年度主要财务指标如下所示：

1、2013 年 12 月 31 日简要合并资产负债表

单位：万元

		项	目		2013 年12 月31 日
	流动资产				1,364,120.46
				27

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

非流动资产	98,374.77
总资产	1,462,495.24
流动负债	980,835.45
非流动负债	303,509.54
总负债	1,284,144.99
所有者权益合计	178,350.25

2、2013 年度简要合并利润表

单位：万元

项 目	2013 年度
营业收入	1,439,050.98
营业利润	77,583.20
利润总额	78,283.71
净利润	59,561.39

（五）最近 5 年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说

明

安粮控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，安粮控股与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（七）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，安粮控股与棕榈园林不会出现因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制

人与本公司之间的重大交易情况

安粮控股及其控股股东、实际控制人在本预案披露前 24 个月内与本公司之 间无重大交易。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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九、华兴润福

（一）基本情况

名称	福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
类型	合伙企业
住所	福建省三明市三元区岩前镇路口财政大楼1幢9号
执行事务合伙人	福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陆辉）
认缴出资额	10,000万元
经营范围	投资兴办实业；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基 金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及 限制项目）。

（二）有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例

福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福建创投”）为华兴润福的普 通合伙人，福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）为华 兴润福的有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下表所示：

名称	出资额（万元）	出资比例
福建省创新创业投资管理有限公司	100	1.00%
福建省投资开发集团有限责任公司	9,900	99.00%
合计	10,000	100.00%

福建投资集团为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100%出资设立， 其持有福建创投的 70%股权。

（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果

华兴润福于 2014 年 5 月成立，主营业务为投资兴办实业、股权投资、投资 管理、投资咨询等。

（四）最近一年简要财务报表

华兴润福于 2014 年 5 月成立，无 2013 年度相关财务报表。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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（五）最近 5 年发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负

责人）未受到处罚的说明

华兴润福及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，华兴润福与棕榈园林不存在同业竞争的情形。

（七）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，华兴润福与棕榈园林不会出现因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。

（八）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制

人与本公司之间的重大交易情况

华兴润福及其控股股东、实际控制人在本预案披露前 24 个月内与本公司之 间无重大交易。

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30

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2014 年 5 月 23 日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《非公开 发行股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

一、协议主体和签署时间

（一）协议主体

发行人：棕榈园林

认购人：吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限 公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限 公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）

（二）签订时间

签订时间为：2014 年 5 月 23 日

二、股份认购

（一）认购数量

认购人将认购发行人本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：

	认购人		认购股份数（股）
	吴桂昌		7,500,000
	赖国传		12,500,000
	南京栖霞建设股份有限公司		10,000,000
	广东辉瑞投资有限公司		25,000,000
	张辉		12,500,000
	张春燕		5,000,000
		31

棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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北京达德厚鑫投资管理有限公司	3,125,000
安徽安粮控股股份有限公司	6,250,000
福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）	6,250,000
合计	88,125,000

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，认购人本次认购股份数量将进行相应调整。

（二）认购方式

认购人以现金方式认购全部标的股票。

（三）认购价格

双方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的百分之九十。双方确定本次非公开发行股票的价格为人民币 16.00 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将 作相应调整。

（四）限售期

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就 本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事 宜。

（五）支付方式

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股 票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行 人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项 存储账户。认购人认购资金金额明细如下：

认购人	认购金额（元）
吴桂昌	120,000,000
赖国传	200,000,000
南京栖霞建设股份有限公司	160,000,000
广东辉瑞投资有限公司	400,000,000
张辉	200,000,000
张春燕	80,000,000
北京达德厚鑫投资管理有限公司	50,000,000
安徽安粮控股股份有限公司	100,000,000
福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）	100,000,000
合计	1,410,000,000

（六）股份交付

在认购人协助配合的前提下，发行人应当负责完成标的股票在中国证券登记 结算有限责任公司的股份登记手续。发行人应当根据本次非公开发行股票的情况 及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商 登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

（七）滚存未分配利润

自本次非公开发行完成之日起，发行人滚存未分配利润由发行人在本次非公 开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

三、协议生效

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

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1、本协议获得发行人董事会审议通过。

2、本协议获得发行人股东大会批准。

3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准 或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的， 且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、 纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

四、违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股 东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件 发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的 可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金 14.10 亿元，扣除发行费用后计划用于补充业 务发展所需流动资金。

二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）业务规模的快速发展带来对流动资金的需求

1、业务发展的行业前景

党的“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以 生态建设为主导的新一轮高速发展。对比国际先进园林经验，我国园林绿化建设 方兴未艾，未来有几十年的高速发展空间。市政园林方面，政府投入逐年稳步增 加；地产园林方面，比照发达国家发展经验，城镇化率超过 70%之前，住房建设 规模将保持增长，地产园林将稳定发展。

• 2、公司工程类项目的开展对资金需求量较大

工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段， 公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额 的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保证金，形成资金占用。在工 程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程 进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对 流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣 押一定合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工 程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。

地产园林方面，近年来公司签订的地产工程项目总金额呈现持续增长的趋

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势。未来，公司将继续保持在地产园林工程方面的优势地位，积极主动争取承建 全国排名前二十的地产开发商的项目，强化“大客户战略”，在重点提升经营效率 的同时，保持业务数量的稳健增长，提升盈利能力。

目前，公司已签订的大额合同或处于施工阶段的主要地产园林项目如下所 示：

项目名称	合同金额（万元）
湘湖壹号一二期项目园林景观绿化工程	10,720.00
郑州雁鸣湖温泉酒店、温泉别墅、主轴示范区景观工程	6,711.66
橡逸湾（皇家领誉西区）景观绿化雨污水工程	6,671.00
宝丰地产·汇丰苑居住区及代征绿地项目景观绿化工程	6,398.00
三盛四季公园A地块	6,000.00
斯博瑞温泉度假酒店园林施工专业承包工程	5,499.46
金华滨江金色蓝庭室外景观工程	5,156.54
津南新城B地块9-23号楼	4,322.12
从化·珠光流溪御景三期园林整改工程	4,181.04
合 计	55,659.82

市政园林方面，公司在报告期内对市政事业部的架构和管理团队进行了完 善，市政园林施工业务有所增长。由于市政园林施工业务的设计、施工周期较长， 公司对流动资金的需求也将逐步增大。

目前，公司已签订的大额合同或处于施工阶段的主要市政园林项目如下所 示：

项目名称	合同金额（万元）
聊城徒骇河景观工程一期项目	15,000.00
聊城徒骇河景观工程二期项目	9,600.00
聊城徒骇河景观工程三期项目	15,000.00
聊城徒骇河景观工程四期项目	22,800.00
潍坊滨海经济开发区中央商务区景观工程一期项目 注	77,596.21
潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带二期项目	65,000.00
兴业环城大道绿化设计施工项目一期项目	42,437.66
广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设项目	37,872.95
凤凰山生态文化景区项目	9,061.04
合 计	294,367.86

注：该项目由公司和深圳市铁汉生态环境股份有限公司共同作为本合同的主办人和总承 包人（工程运作各占 50%）

3、业务规模的增长带来对流动资金的需求

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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公司在保持地产园林快速发展的同时，积极拓展市政园林施工业务，公司整 体业务规模实现了快速增长。2011 年-2013 年，公司营业收入分别为 24.93 亿元、 31.93 亿元和 42.97 亿元，年均复合增长率为 31.29%。在国家推进新型城镇化的 进程中，公司业务规模仍将有较大的发展空间，随着业务规模的增长，公司对流 动资金的需求也将随之增加。

综上，本次发行募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实 现业务规模的快速发展提供了流动资金的保障。

（二）提升资本实力，为实现公司各业务发展规划奠定基础

公司针对各项业务发展阶段性特点，形成了相应的业务规划。地产园林业务 保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效率，提升盈利能力，进一步改善经 营性现金流；市政园林业务努力扩大经营规模数量，严格控制财务、法务风险； 设计业务以搭建综合管理平台为目标，在保证核心技术力量的前提下，组建下游 合作资源库，从单一的生产型向生产管理型过渡；苗木业务整合营销团队，提高 各板块各苗木中心的生产效率、获取订单能力和人均产值，发挥各苗木中心的区 域联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和尝试不同的苗木销售模式，发展线上 苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩短苗木从采购到销售的环节。

为实现上述各业务规划，公司将努力提升资本实力，保障业务发展的资金需 求，为其持续健康发展奠定良好的资金基础。

（三）优化资本结构，降低财务风险

截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表层面资产负债率为 62.56%，总负债 为 449,099.61 万元。其中应付账款 198,342.26 万元、银行借款 111,214.97 万元、 应付债券 78,522.72 万元，合计占总负债比例为 86.41%，为公司负债的主要组成 部分。目前，公司大部分负债以流动负债形式存在，流动负债占总负债的比例为 78.14%；截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动比率和速动比率分别为 1.69 和 0.71， 处于较低的水平，公司负有一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金补充 流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司 财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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2013 年公司利息支出为 10,004.45 万元。本次非公开发行所募集资金补充流 动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于降低财务费用、增加 公司的盈利能力，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，进一步增强公司业 务持续发展的能力。

（四）适时适当开展产业整合，提升公司综合实力

公司借助国内生态文明、新型城镇化建设的有利时机，利用公司的品牌、团 队、市场等条件。立足产业、面向国内外多元的产业技术市场，以资本为纽带， 适时通过引进、合作、并购、重组等手段，参与各地区及相关行业资源整合，进 一步提升公司综合实力，实现公司工程、设计、苗木和市政等业务的综合发展， 实现公司业务多区域的快速发展，增强公司应对外部政策和环境变化的能力。在 此过程中，充足流动资金的支持至关重要。

综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足流动资金的支持至 关重要。以募集资金补充流动资金，将有利于降低公司的资产负债率和利息费用 支出，在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中 的对外举债能力和资源整合能力也将得到提升。因此，使用本次非公开发行募集 资金用于补充流动资金，以解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资 金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进 各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获 得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如 下表：

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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	单位：万元	单位：万元
	本次发行前	本次发行后（模拟）
净资产	268,789.18	409,789.18
营运资本	242,508.02	383,508.02
资产负债率	62.56%	52.29%
流动比率	1.69	2.09
速动比率	0.71	1.11

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规 模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发 行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规， 以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优 化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利 于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利 能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改 情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业 务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、 股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加 88,125,000 股限售流通股，公司的股东结构将发生 一定变化；控股股东吴氏三兄弟在公司的持股比例由 22.52%变动至 20.27%，仍 为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行将增加 88,125,000 股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变 化，具体如下表：

		本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行	本次发行后	本次发行后
	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	认购数量 （股）	认购比例	持股数量 （股）	持股比例
	吴桂昌	70,103,462	15.21%	7,500,000	8.51%	77,603,462	14.14%
	赖国传	56,085,197	12.17%	12,500,000	14.18%	68,585,197	12.49%
	栖霞建设	33,408,000	7.25%	10,000,000	11.35%	43,408,000	7.91%
	广东辉瑞投资	-	-	25,000,000	28.37%	25,000,000	4.55%
	张辉	-	-	12,500,000	14.18%	12,500,000	2.28%
	张春燕	-	-	5,000,000	5.67%	5,000,000	0.91%
	达德厚鑫	-	-	3,125,000	3.55%	3,125,000	0.57%
				40

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

安粮控股	-	-	6,250,000	7.09%	6,250,000	1.14%
华兴润福			6,250,000	7.09%	6,250,000	1.14%
其他股东	301,203,341	77.54%	-	-	301,203,341	54.87%
合计	460,800,000	100.00%	88,125,000	100.00%	548,925,000	100.00%

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司主营业务仍 为园林施工、园林设计及苗木销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大 变化。

二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总 额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动 比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵 御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管 理水平、扩大公司现有园林施工、园林设计及苗木销售等业务的规模，从而逐步 提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入 将会增加。

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三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理 关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资认购本次非公开发行的股票将构 成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他 关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、 控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股 东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 62.56%。本次募集资 金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结 构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司 财务结构不合理。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

二、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上 述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产 收益率存在一定程度下降的风险。

三、经营规模迅速扩张导致的管理风险

2011 年至 2013 年公司的营业收入 249,349.57 万元增长至 429,729.75 万元， 复合增长率为 31.28%。目前公司经营区域已覆盖华北、华东、华南、华中及西 南区域。2013 年，华北、华东、华南、华中及西南地区营业收入占公司主营业 务收入的比例分别为 28.09%、35.09%、22.30%、4.88%及 9.64%，各地区业务规 模具有一定的差距。此外，近年来随着公司市政事业部的架构和管理团队的完善， 公司在市政业务上实现了一定的突破。

未来，公司异地经营规模的扩大及市政园林工程项目的增加，在资源整合、 市场开拓、制度建设等方面给公司提出了更高的要求。如果公司不能适应规模迅 速扩张的需要，及时调整和完善组织模式和管理制度等，将有可能影响公司的市 场竞争力。

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四、生产经营受气候影响的风险

目前，公司主要从事园林施工、园林设计及苗木销售等业务，涉及植物的经 营，受自然条件影响较大。如果发生不可预见的自然灾害或极端天气导致的气象 灾害，会对植物生长、经营产生一定影响，进而对公司经营产生不利影响。目前， 公司苗木方面的供应部分来源于公司的苗木基地，如果因为气候原因导致临时性 的苗木供应困难，则会造成公司成本、费用上升，对公司产生不利影响。

五、宏观经济及产业政策风险

公司的主营业务为园林施工、园林设计及苗木销售。园林行业受宏观经济波 动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场 竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。

六、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受棕榈园林盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。棕榈园林本次非公开发行 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案

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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》（ 2013 年 12 月修订）利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红 相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的要求，2013 年 12 月 19 日公司第二 届董事会第三十一次会议和 2014 年 1 月 15 日公司 2014 年第一次临时股东大会 分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配 政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分 配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。

根据 2014 年 1 月 15 日修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公 司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利；

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；

2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出 并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并 结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红 具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见；

2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现 金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营的影响；

3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制 订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

（五）利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整 分红政策：

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的

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现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策程序和机制

公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过 详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董 事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符 合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）对股东利益保护

1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集投票权；

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确

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和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司制定的《未来三年股东回报规划（ 2014 年－ 2016 年）》

2014 年 5 月 23 日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《棕榈园林股份 有限公司未来三年股东回报规划（2014 年－2016 年）》的议案，该规划是对经公 司 2012 年第一次临时股东大会所通过的《棕榈园林股份有限公司未来三年股东 回报规划（2012 年—2014 年）》的修改和补充，本规划经股东大会审议生效后， 原《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》不再执 行。

《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》具体 内容如下：

“第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配 方案，并据此制定一定期间关于利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性。

第三条 未来三年（2014 年-2016 年）的具体股东回报规划

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（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资 金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（二）公司利润分配条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出 并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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（三）利润分配方案的制定及执行：

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润 分配方案，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否 符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、 变更既定分红政策的理由以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外, 应向股东提供网络形式的投票平台。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整股东回报规划 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案， 独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规 划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，原《未来三年股东回

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报规划（2012 年—2014 年）》不再执行。”

该议案尚需提交股东大会审议。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司股东的净利润	39,875.79	29,764.39	27,645.57
现金分红金额（含税）	5,990.40	1,920.00	1,920.00
现金分红金额/归属于母公司股东 的净利润	15.02%	6.45%	6.95%
送转股情况	-	每10股转增2股	-
三年累计现金分红总额		9,830.40
三年累计现金分红总额/三年年均 归属于母公司股东的净利润		30.31%

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金 额占最近三年年均可分配利润的比例达到 30.31%。

最近三年，公司未分配利润主要用于补充营运资金。

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（本页无正文，为《棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》 之盖章页）

棕榈园林股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十三日

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