PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 25, 2014

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈园林 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议 审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于聘任高级管理人员的事项的独立意见

1、经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为 本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司 法》第146条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为 市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

2、相关的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定。

3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的 二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。 综上所述，我们同意公司董事会聘任林从孝先生、吴建昌先生、巫欲晓先生、 丁秋莲女士、何衍平先生、张文英女士、辛齐先生、杨镜良先生、胡永兵先生、 李孟尧先生为公司高级管理人员。

二、关于公司非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们基于独立判断的立场，本 着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司 管理层的说明后，现就公司第三届董事会第一次会议审议通过的公司非公开发行 股票涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：

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1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第一次会议审议 通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规 及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

3、公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合相关政 策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司未来各项业务的发展 和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构 得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行 股票方案符合公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行对象吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广 东辉瑞投资有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项 的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股 票发行价格为16.00元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、 公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购 的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同 意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核 准后实施。

三、独立董事关于公司未来三年股东回报规划（ 2014 年 -2016 年）的独立意

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见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司的独 立董事，我们对《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016 年）》（以下简称“本次规划”）进行了认真阅读，现就本次规划发表独立意见如 下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回 报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素 的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司 利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

本次规划已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，表决程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划 尚需经公司股东大会审议。

独立董事：王曦、李雄、吴向能

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