PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 25, 2014

棕榈园林股份有限公司 独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前 认可意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立 董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们作为棕榈园林股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司拟非公开发行股票（以下 简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

一、本次非公开发行对象吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一，持 有公司 15.21%股份，为公司关联方；赖国传为持有公司 5%以上股份的自然人， 过去 12 个月内曾担任公司董事、总经理，为公司关联方；南京栖霞建设股份有 限公司为公司股东，持有公司 7.25%股份，为公司关联方；广东辉瑞投资有限公 司系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司，为公司关联方；本次发行涉及 关联交易事项。

二、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开 发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

三、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《关于 棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容均符合相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低 于定价基准日（公司第三届董事会第一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董事会 讨论决定本次非公开发行股票发行价格为 16.00 元/股；前述定价原则符合有关法 律、法规、规范性文件的规定。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。

四、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第三届董事会 第一次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避

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表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避 表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司 长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事 我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

独立董事：王曦、李雄、吴向能

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2014 年5 月23 日