PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 25, 2014

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-032

棕榈园林股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第三届监事会第一次会议于 2014 年 5 月 19 日以书 面、通讯等形式发出通知，会议于 2014 年 5 月 23 日下午 2:00 在公司会议室召 开，会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和 《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表 决，通过如下决议：

一、审议通过《关于选举林满扬先生为第三届监事会主席的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意选举林满扬先生为公司第三届监事会主席，任期为三年，自本次会议 通过之日起至本届监事会任期届满为止。

林满扬先生简历见附件。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票 的各项条件。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于 < 公司非公开发行股票方案 > 的议案》

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监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，关联监事王海刚回避 表决，具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2 、发行方式和时间

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中 国证监会核准批准后 6 个月内择机发行。

3 、发行数量及发行对象

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票的发行数量不超过 88,125,000 股。发行对象分别为吴桂 昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京 达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合 伙企业（有限合伙）和张春燕。

发行对象已经于 2014 年 5 月 23 日与公司签署了附条件生效的《关于棕榈园 林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：

股东名称	认购金额（万元）	认购股份数（股）	认购比例
吴桂昌	12,000	7,500,000	8.51%
赖国传	20,000	12,500,000	14.18%
张辉	20,000	12,500,000	14.18%
南京栖霞建设股份有限公司	16,000	10,000,000	11.35%
广东辉瑞投资有限公司	40,000	25,000,000	28.37%
北京达德厚鑫投资管理有限公司	5,000	3,125,000	3.55%
安徽安粮控股股份有限公司	10,000	6,250,000	7.09%

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福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）	10,000	6,250,000	7.09%
张春燕	8,000	5,000,000	5.67%
合计	141,000	88,125,000	100%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将 根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。

4 、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第一次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，相关 计算公式如下：

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

综上，经讨论确定本次非公开发行价格为人民币 16.00 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

5 、发行对象及其与公司的关系

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行的发行对象分别为吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股 份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安 粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）和张春燕。

上述发行对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司及广东辉瑞 投资有限公司与公司具有关联关系。

6 、认购方式

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3

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股

份。

7 、发行股份的限售期

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

前述发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个

月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本

次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

9 、拟上市的证券交易所

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

10 、本次非公开发行募集资金用途及金额

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。

11 、本次非公开发行决议的有效期

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

以上议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会 核准后方可实施。

四、审议通过《关于 < 公司非公开发行股票预案 > 的议案》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王海刚回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》。

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4

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王海刚回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行对象吴桂昌为公司股 东、实际控制人之一，并担任公司董事长，持有公司 15.21%股份，为公司关联 方；发行对象赖国传为公司股东，持有公司 12.17%股份，为公司关联方；发行 对象南京栖霞建设股份有限公司为公司股东，持有公司 7.25%股份，为公司关联 方；发行对象广东辉瑞投资有限公司系公司股东、董事、高级管理人员投资的公 司，为公司关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。

本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司利益的情形，不存在损害公司其他股东利益 的情形。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非 公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理， 并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 及办理其他相关事项。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

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八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会出具的《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详 见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计 师事务所出具的“信会师报字[2014]第410229 号”《棕榈园林股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的 议案》

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王海刚回避表决。 同意公司与本次非公开发行认购对象吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设 股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽 安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）及张春燕签署 关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购协议。

《棕榈园林股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协 议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2014 年— 2016 年）》

表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司未 来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

2014 年5 月23 日

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附件：

林满扬： 男，中国国籍，1975年生，大专学历，高级工程师，1996年加入广 东棕榈园林工程有限公司，现任本公司监事会主席、市政事业部华南区域总经理。

林满扬持有公司 4,610,640 股，占公司总股本的 1.00%。与本公司董事、监 事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为 市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司监事的情形。

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