PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 26, 2013

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-015

棕榈园林股份有限公司 关于设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了促进主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升棕榈园林股份有 限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”或“甲方”）及广东利海集团有限公司 （以下简称“利海集团”或“乙方”）绿色城市运营总承包能力，完善业务资源 结构，为绿色运营提供专业化的一站式服务，公司拟与利海集团共同投资设立子 公司。子公司名称暂定为安徽棕海生态环境工程投资有限公司（以工商行政管理 部门核准的名称为准，以下简称“棕海生态”），公司以自有资金出资人民币700 万元，占注册资本的70%，利海集团出资人民币300 万元，占注册资本的30%。

（二）董事会审议情况

2013 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于 设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项 无需经过公司股东大会批准。

（三）本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手介绍

公司名称：广东利海集团有限公司

住 所：广州市海珠区江南大道中232 号华海大厦B 座30 楼

企业类型:有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：谢海榆

注册资本：壹亿元人民币

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经营范围：环境工程咨询与管理；环境设计与咨询；产业研究、土地开发、 地产策划与开发；旅游地产策划与开发；公园策划与运营；工程项目策划、投资 咨询、投资管理；绿色生态环境工程投资、运营。

三、投资标的的基本情况

• （一）公司名称：安徽棕海生态环境工程投资有限公司

• （二）法定代表人：谢作

• （三）注册地址：安徽省芜湖市芜湖县陶辛镇政府内

• （四）注册资本：人民币 1,000 万元

• （五）各投资人的投资规模及持股比例：

棕榈园林股份有限公司出资人民币700 万元，持股比例为70%；广东利海集 团有限公司出资人民币300 万元，持股比例为30%。

• （六）出资方式：现金

• （七）经营范围：环境工程咨询与管理；环境设计与咨询；产业研究、土地

• 开发、地产策划与开发；旅游地产策划与开发；公园策划与运营；工程项目策划、 投资咨询、投资管理；绿色生态环境工程投资、运营。

• 上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

四、对外投资合同的主要内容

• （一）投资金额、支付方式

第九条 共同投资经营企业注册资本为人民币 1000 万元。其中：

甲方出资人民币 700 万元，占注册资本的 70% ；

乙方出资人民币 300 万元，占注册资本的 30% 。

第十条 甲乙双方均以货币方式出资，应当按期足额缴纳各所认缴的出资

额。

第十一条 投资各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验 证并出具验资报告。

共同投资经营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规 模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

（二）董事会和管理人员的组成安排

第十六条 共同投资经营企业设董事会。共同投资经营企业注册登记之日，

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为董事会正式成立之日。

第十七条 董事会由 3 名董事组成。其中甲方委派 2 名；乙方委派 1 名。 董事会设董事长 1 人，由甲方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以 连任。

第二十二条 共同投资经营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常 的经营管理工作。经营管理机构设总经理、财务总监各 1 名，由甲方委派董事会 聘任，任期三年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理。

第二十三条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导共同投资经 营企业的日常经营管理工作。

总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可以随时解聘。

第二十五条 公司设监事 2 名，其中甲方委派 1 名，乙方委派 1 名。监事 的任期为每届三年，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（三）违约责任

第三十六条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的， 即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴 付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出共同投资经 营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散共同投资经 营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方 可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由共同投资经营企业对该项 出资进行清理。

第三十七条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完 全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由 各方分别承担各自应负的违约责任。

五、设立控股子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）项目的目的及影响

1、增强棕榈园林的竞争地位，促进全国业务布局，综合提高业务总量

园林景观行业在经过近10 多年的蓬勃发展后，大量的园林景观企业已逐渐 完成了初期阶段的原始积累，逐步在向多元化的道路上发展。控股子公司的搭建

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将有助于进一步增强我们的竞争地位，通过新的业务模式和合作关系的建立占据 更大更广泛的业务市场与业务领域，综合提升我们的业务总量。

2、通过横向整合实现公司全产业链成长，控制项目整体品质

从单纯的园林景观设计、施工、苗木销售已经远远不能满足市场的需求，也 不能满足对整体品质的控制要求。棕榈园林必须通过前期的产业策划、土地开发、 规划设计、建筑设计、景观设计等全设计产业链的服务，工程施工、监理服务、 维护保养等建设任务，相关产业运营管理等全方位来带动整个公司业务链的共同 发展。

3、通过纵向融合提升公司城市运营及总承包能力

控股子公司的搭建将为跨资源的业务合作运营做出示范，纵向融合棕榈研 究、棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木板块，解决大到整个城市/新区的综合开发 与运营，提升公司的综合运营能力以及作为示范效应提高大型综合类开发项目商 务洽谈的成功率。

4、加快公司城市环境工程等新型业务的拓展，增加市场覆盖率

新城与新区在进行了近十年粗放式的规划建设之后，越来越多的问题被暴露 出来，特别是新一届政府对城镇化建设的关注，而新城/新区市政环境工程既是 其中很重要的一环，未来5-10 年市政园林景观及相匹配的业务需求将会非常巨 大。棕榈园林作为园林景观行业的佼佼者，必然要快速推动与发展市政环境工程， 棕海生态的搭建将为更多的政府新城建设项目提供示范效应，其运营模式的转变 和升级为市政环境工程的实施提供强有力的借鉴和支持。

5、为棕榈园林业务的整合搭建效应平台

依据公司战略计划，近期及未来将有多个品牌和经营模式通过多种方式并入 公司体系，从传统的乙方关系参与到建设工程的全过程，成为建设者、投资者、 运营者，创造更多的商业模式和项目机会，棕海生态的成立将是综合业务整合的 前端，随着控股子公司商业运营模式转变和成熟，逐渐成为棕榈园林甚至是利海 集团不可或缺的优势竞争力、未来业务的增长点和聚焦点，为产业规模化、经营 多元化、模式商业化搭设专业的管理平台和信息平台。

6、对棕榈园林的管理及业绩增长的正向示范效应

通过设立控股子公司，引进商业地产和利海集团先进管理经验并结合棕榈园 林和利海集团的特点建立创新的管理体系与机制，从而整合优势资源，有力提升

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综合业绩的增长，拓展更为有效的商业经营模式，为可持续的健康发展打下坚实 的基础，从而为棕榈园林的棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木、棕榈运营等各个业 务板块、乃至整个公司管理及业绩增长提供正向示范效应。

（二）项目的风险及控制

1 、政策风险及规避

房地产行业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行 业的发展、市场经济的上下行趋势对企业的影响比较大。棕榈园林目前经营和业 务具备较高规模和效应，但仍容易受地产调控政策的负面影响。棕海生态城镇化 环境工程业务的拓展既是棕榈园林业务的增长点，可以有效规避政策风险，同时， 可以通过产业整合、行业整合、资源整合，形成经营和业务模式的转变和升级， 大大提升公司市场竞争优势，丰厚公司业务组合。

2 、市场风险及规避

景观行业服务于城乡建设、市政建设及房地产市场，为城乡建设、市政建设 及房地产开发商提供产业链的配套服务和支持。城乡建设、城市市政建设及房地 产市场的发展情况对园林景观行业影响重大。

针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：

（1）强化“设计+施工”一体化经营模式，覆盖园林景观全产业链。

• （2）积极拓展综合业务，转变经营模式，提升核心竞争力。

（3）站在市场高度和前沿整合行业资源，优化业务结构和投资组织，进行 多元化的商业运营。

（4）如何借助资本市场支持规模化的市场扩展，通过良好的运营管理杜绝 资本市场同时所带来的冲击。

3 、行业竞争风险及控制

随着新一届政府对城镇化建设的关注，随着市政建设和城市化水平的提高， 国内园林景观行业发展空间广阔。大量的大型地产运营商或者企业纷纷进入城乡 建设的行列，从不同层面和角度扮演政府城乡建设的战略合作者、建设者，通过 新型的商业模式和合作关系大力促进城镇化建设。

同时，随着资本市场的蓬勃发展，园林企业进入资本市场运作并成功上市， 大大支持其市场运营和产业规模化，如何在园林这一朝阳行业中持续保持龙头地

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位，最近几年是至关重要的非常时期，新的市场格局和新的业务模式正等待我们 去创新、改革、提升，谁先发起必然占据市场先机具备一定的话语权。棕海生态 的成立，有助于行业竞争和风险应对，主要体现在以下两个方面：

• （1）业务创新和增长点，增加自身商业运营综合能力。

• （2）积极延展全产业链，多层次满足市场需求。

• （3）从单纯的建设者，逐渐转型成为投资商+建设者+运营商等综合组合。

4 、核心团队建设风险及控制

在公司业务快速扩张和不断升级的过程中，对核心经营团队的依赖度较高。 如果公司核心人员大量流失，将对公司业务产生负面影响。通过新的业务模式和 投资组织，搭设新的管理平台，借此引进高端综合性运营人才，拓展棕榈园林的 经营团队，建立了完整、规范的人事管理制度、优化考核与奖励机制。

5 、整合合作风险及控制

棕海生态成立后，棕榈园林作为投资者在环境工程的前期建设上要投入大量 的资金保持公司正常运营。需要控制企业合作的整合风险，主要包括资金投放风 险，特别是工程建设过程需要大量资金运转，通过融资解决，但同时需要较好的 回报率；经营整合风险：如何更好地执行双方合作意图，实现合作目的，合理进 行组织设计和综合业务规划，科学运营降低运营成本；另外双方管理理念整合风 险和企业文化整合风险等。

棕海生态成立后，逐渐形成自身企业品牌下，其经营模式和商业，通过棕榈 园林和利海集团的双向优势资源，可以更为有效和广阔地运用到市场改革发展 中，参与到更多的商业项目运营中，最终形成棕榈园林、利海集团真正的优势资 源和业务增长点，从项目市场分析、必要性分析和投资效益来看，成立控股子公 司是必要和可行的。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

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