PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 14, 2012

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈园 林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）首次公开发行股票及持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定的要求， 对棕榈园林使用节余募集资金永久补充流动资金进行了核查,核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650 号”文核准，公司首次 公开发行人民币普通股3,000 万股，发行价格为45.00 元/股，募集资金总额 13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00 元，其中超募资金1,102,524,773.00 元。深圳市鹏城会计师 事务所有限公司于2010 年6 月3 日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深 鹏所验字[2010]207 号”《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上 市企业做好2010 年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生 的路演推介费用6,739,627.00 元，调整记入2010 年年度期间费用，不作为发行 费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，经 公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司已分别在上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公 司广州分行、中国银行股份有限公司清远英德支行共开设银行专户七个，并与各 存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专 户存储。

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三、节余项目募集资金使用情况

经公司2009 年第三次临时股东大会批准，同意使用募集资金1,860.00 万元 建设风景园林科学研究院项目；经2010 年第二次临时股东大会批准，同意公司 使用超募资金19,941.10 万元新建七个苗木基地。

截至2012 年6 月30 日，上述2 个募集资金投资项目已建设完成，根据公司 核算，尚有部分节余募集资金，具体如下：

					单位：元
序号		计划投资金额	实际投资金额	投入比例	募集资金节余金额
	项目名称
1	新建七个苗木基地	199,411,000	166,169,163	83.33%	33,241,837
2	风景园林科学研究院建设项目	18,600,000	14,916,594	80.20%	3,683,406
合计		218,011,000	181,085,757	83.06%	36,925,243

另募集资金专户的利息收入共计27,801,956元，合计共64,727,199元。

四、募集资金节余的主要原因

1、新建七个苗木基地募集资金节余主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋 成熟，通过苗木集中采购，合理统筹分配，有效降低苗木采购价格，节约了采购 费用；且公司对自动喷灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工的依赖，从而大 大降低了人工及管理成本。

2、风景园林科学研究院建设项目募集资金节余主要因为:（1）在仪器设备 方面：考虑到公司若自购精密贵重仪器使用率并不高，且公司正大力开展产学研 合作研究，以致很多实验性的工作由协作的科研单位或高校完成，所以减少了部 分仪器采购，节约了费用；（2）在技术引进方面：原预计购买的整套技术支持系 统（GIS）功能繁多，公司根据实际需求，购买了该软件的部分功能模块；另外， 公司 OA 系统可供研究院使用，避免了重复采购；（3）在基础建设方面：由于建 设项目所在地广东高要常年气候温暖，适宜热带、亚热带植物的生长，故建设简 易式温室和荫棚已满足植物的生长条件，从而降低了建设成本。

五、节余募集资金用于永久性补充流动资金的计划

鉴于公司业务规模的进一步扩大，流动资金的需求日益增长，为进一步提高 募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营

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业绩，公司将节余募集资金人民币64,727,199 元（含利息收入）用于永久性补 充流动资金。

六、承诺事项

公司最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺本次将节余募集资金补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、相关审核及批准程序

棕榈园林第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议分别审议 通过了《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事 明确发表独立意见同意本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用上述项目节余资金64,727,199 元（含利息收入27,801,956 元）永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司 将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，符合公司 实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利 益，本保荐机构同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司使用节余 募集资金永久补充流动资金的核查意见》签署页）

保荐代表人：韦建、罗洪峰

国金证券股份有限公司 2012年7月13日

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