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PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012
Mar 18, 2012
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Capital/Financing Update
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股票简称：棕榈园林 股票代码：002431
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棕榈园林股份有限公司
（住所：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C）
公开发行公司债券募集说明书 （封卷稿）
保荐人 / 主承销商
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（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
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发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号— —公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的 实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任 何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受 托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券债项评级为 AA；本期债券上市前，本公司 2011 年 9 月 30 日合 并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计为 182,595.50 万元，合并口径资产负 债率为 33.85%，母公司口径资产负债率为 33.21%；债券上市前，本公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 10,062.24 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合 并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本公司主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对 宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市 场与市政园林市场。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府采用了 土地、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施，在 稳定房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地 产行业的健康发展直接关系到园林行业在房地产园林市场的市场容量与产品策略。 政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到经济刺激性政策影响时，市政 园林市场将呈现爆发性增长，反之则将呈现投入缩减的趋势。公司将针对政策性风 险影响的实际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。
三、工程施工业务的结算模式导致本公司在工程项目实施过程中需要较多流动 资金，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开 展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临 一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资 金周转及使用效率。
四、2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，公司合并财务报表中经营活 动产生的现金流量净额分别为-32,002.01 万元、-8,772.32 万元、3,474.38 万元和 1,082.84 万元，经营活动现金净流量规模较小且波动较大，2011 年 1-6 月和 2010 年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加。2010 年公司首次公开发 行 A 股并上市后，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高，公司承接的合同金 额超过 1,000 万的较大规模的地产园林施工项目和市政园林工程业务增加，业务规 模快速扩大，新开工项目占用流动资金较多，导致 2010 年及 2011 年 1-6 月经营活
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动现金流出净额增加。另外，公司 2010 年下半年以来加强市政园林工程业务拓展， 该类项目存在盈利能力较强、但资金回收期较长的特征，对公司的经营性现金流量 会形成一定影响。
五、苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容， 其中材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过 60%。近年来石材、木材等原 材料价格和劳动力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐 稀缺而价格上涨，可能增加公司经营成本，从而影响公司业绩。
六、2011 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟出 资港币 300 万元在香港投资设立全资子公司，并使用首次公开发行 A 股募集资金 中尚未安排用途的超募资金人民币 27,107.73 万元以及自有资金人民币 22,892.27 万元，共计人民币 50,000 万元对上述香港全资子公司进行增资，由其以现金港币 60,000 万元收购贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林（香港）”） 30%的股权。公司拟通过该次股权收购，实现公司与贝尔高林（香港）更深层次的 战略合作，以提升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的 综合竞争实力，实现公司各主营业务的稳健快速增长。截至 2012 年 1 月 18 日，公 司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资，并由其向出让方支付港 币 500,000,000 元的股权收购款，相关股权转让手续已办理完毕，公司将从 2012 年 1 月起按权益法确认贝尔高林（香港）的投资收益。
七、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发 行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市 场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动 性。
八、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期 内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深 圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
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九、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。
十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的约定。
十二、本公司2011 年年报的预约披露时间为2012 年3 月31 日，本公司承诺， 根据目前情况所作的合理预计，本公司2011 年年报披露后仍然符合公司债券的发 行条件。
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目 录
释 义 ........................................................... 7 第一节 本次发行概况 ............................................. 10 一、本次发行的核准情况 ......................................... 10 二、本期债券的主要条款 ......................................... 10 三、本期债券发行及上市安排 ..................................... 12 四、本期债券发行的有关机构 ..................................... 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 16 第二节 风险因素 ................................................. 17 一、本期债券的投资风险 ......................................... 17 二、发行人的相关风险 ........................................... 18 第三节 发行人的资信状况 ......................................... 22 一、信用评级 ................................................... 22 二、发行人资信情况 ............................................. 23 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................... 25 一、偿债计划 ................................................... 25 二、偿债基础 ................................................... 25 三、偿债保障措施 ............................................... 26 四、违约责任及解决措施 ......................................... 28 第五节 债券持有人会议 ........................................... 29 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 29 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................. 29 第六节 债券受托管理人 ........................................... 38 一、债券受托管理人 ............................................. 38 二、债券受托管理协议主要条款 ................................... 38 第七节 发行人基本情况 ........................................... 47 一、发行人概况 ................................................. 47 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................. 47 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................... 50
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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............... 51 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................... 54 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................... 54 七、发行人主要业务情况 ......................................... 58 第八节 财务会计信息 ............................................. 71 一、最近三年及一期的财务报表 ................................... 71 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................. 77 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 78 四、管理层讨论与分析 ........................................... 81 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ..................... 99 第九节 募集资金运用 ............................................ 100 一、募集资金运用计划 .......................................... 100 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 100 第十节 其他重要事项 ............................................ 102 一、发行人对外担保情况 ........................................ 102 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 102 第十一节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ................. 103 一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ........................ 104 二、保荐人/主承销商声明 ....................................... 107 三、发行人律师声明 ............................................ 108 四、会计师事务所声明 .......................................... 109 五、资信评级机构声明 .......................................... 110 第十二节 备查文件 .............................................. 111
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
棕榈园林、发行人、 指 棕榈园林股份有限公司 公司、本公司 本期债券 指 根据发行人 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第二次 临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准， 向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币 7 亿 元（含 7 亿元）的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券发行公 告》 棕榈苗圃场 指 中山市小榄区棕榈苗圃场 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 保荐人、主承销商、 指 平安证券有限责任公司 平安证券、债券受托 管理人
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| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 |
|---|---|---|
| 称 | ||
| 债券受托管理协议 | 指 | 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 |
| 签署的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券受 | ||
| 托管理协议》及其变更和补充协议 | ||
| 债券持有人会议规 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 |
| 则 | 法规制定的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债 | |
| 券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构、鹏元 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 资信 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司章程 | 指 | 棕榈园林股份有限公司公司章程 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2008年、2009年及2010年 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
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法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。
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第一节 本次发行概况
一、本次发行的核准情况
1、本期债券的发行经公司董事会于 2011 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第 四次会议审议通过，并经公司于 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第二次临时股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过 7 亿元（含 7 亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8 月 16 日和 2011 年 9 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、本次发行已经中国证监会证监许可[2011] 1789 号文核准，发行人获准公开 发行不超过 7 亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券。
-
2、发行总额：本期债券的发行总额为 7 亿元。
-
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选 择权）。
5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调 本期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票 面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。
6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部
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或部分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公 司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。
-
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
-
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：2012 年 3 月 21 日。
9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。
10、付息日：2013 年至 2017 年每年的 3 月 21 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售 选择权，则自 2013 年至 2015 年每年 3 月 21 日为回售部分债券的上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债 券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2017 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回 售部分的兑付日为 2015 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利
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息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最 后一期利息及票面总额的本金。
14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根 据询价结果协商确定，在债券存续期内固定不变。
15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配 售。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。
21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，本期债券认购金额不足 7 亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的 1.5%。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。
25、质押式回购安排：根据债券登记机构相关规定，本期债券符合质押式回购 的标准，发行人拟向深交所提出相关申请。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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发行公告刊登的日期：2012 年 3 月 19 日
发行首日：2012 年 3 月 21 日
预计发行期限：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日
网上申购日：2012 年 3 月 21 日
网下发行期：2012 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 23 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：棕榈园林股份有限公司
法定代表人：吴桂昌
住所：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C
联系人：冯玉兰
联系电话：020-37882986
传真：020-37882988
（二）承销团
1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
项目主办人：陈腾宇、周顺强
联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川
联系电话：0755-22624458
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传真：0755-82401562
- 2、副主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
联系人：张蓓灵、刘力
联系电话：021-68498602、 021-68498632
传真：021-68498603
3、分销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
住所：北京市西城区金融大街 8 号
联系人：陈玫颖
联系电话：010-58568004
传真：010-58568140
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系人：王萌
联系电话：010-85262828
传真：010-85262826
（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A701-712
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联系人：李瑶
联系电话：0755-82237554
传真：0755-82237546
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 联系人：贺亮明
联系电话：0755-82872242
传真：0755-82872338
（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
（七）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行营业部
账号：0012500801686
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
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联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011 年8 月25 日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券之控股股东平 安信托有限责任公司通过从容优势一期集合资金信托计划、从容优势二期集合资金 信托计划、从容优势三期集合资金信托计划分别持有发行人29,300 股、15,900 股、 13,900 股，持股比例分别为0.0076%、0.0041%、0.0036%；平安证券之重要关联方 中国平安人寿保险股份有限公司持有发行人911,088 股，持股比例为0.2373%。除 上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不 能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本 公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
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（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AA，本期债券信用 级别为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债 券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货余额快速增长的风险
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，存货余额分别为 100,264.58 万元、56,380.94 万元、16,839.04 万元和 14,047.25 万元，占资产总额的比例分别为 39.02%、25.72%、33.86%和 35.28%。2010 年末及 2011 年上半年末存货余额快速增长，主要是因为公司加大了工程用苗的储 备，使得期末消耗性生物资产增加，同时，公司工程施工业务规模的扩大，导致工 程施工余额大幅增加。关于存货余额变动的详细分析参见“第八节 财务会计信息” 的“管理层讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具
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有一定不确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对公司资 金使用效率及正常周转造成一定影响。
2、经营活动现金净流量波动较大的风险
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，公司合并财务报表中经营活动产 生的现金流量净额分别为-32,002.01 万元、-8,772.32 万元、3,474.38 万元和 1,082.84 万元，经营活动现金净流量规模较小且波动较大，2011 年 1-6 月和 2010 年经营活 动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加。2010 年公司首次公开发行 A 股并 上市后，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高，公司承接的合同金额超过 1,000 万的较大规模的地产园林施工项目和市政园林工程业务增加，业务规模快速扩大， 新开工项目占用流动资金较多，导致 2010 年及 2011 年 1-6 月经营活动现金流出净 额增加。另外，公司 2010 年下半年以来加强市政园林工程业务拓展，该类项目存 在盈利能力较强、但资金回收期较长的特征，对公司的经营性现金流量会形成一定 影响。
3、应收账款收款风险
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 45,021.83 万元，其中大部分为 对房地产开发商的应收款。2009 年以来国家加大了对房地产行业的调控力度，随 后针对楼市的调控措施密集出台，对于房地产企业的经营造成了较大影响。房地产 企业资金状况对本公司应收账款的回收有一定影响。但是由于公司目前承接地产园 林项目主要来自各区域资质较优的房地产开发商，所以，并未出现应收账款回款风 险明显加大的情况。
（二）经营风险
1、资金运营风险
工程施工业务的结算模式导致本公司在工程项目实施过程中需要较多铺底流 动资金，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大部分 园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在业务开 展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临 一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响本公司的资
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金周转及使用效率。
2、原材料价格及劳动力成本波动风险
苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中 材料费和人工费占总成本的比例超过 60%。近年来石材、木材等原材料价格和劳动 力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨， 可能增加公司经营成本，从而影响公司业绩。
3、行业竞争风险
园林行业门槛相对较低，企业数量众多，我国园林企业数量总计已达 1.6 万家 左右。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和本公司相近 综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场 的良性竞争和有序发展构成一定的影响。另外，国内园林行业第一批上市公司包括 本公司、东方园林及铁汉生态等企业在首次公开发行股票并上市后，资金实力和市 场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，随着行业内上 市公司数量进一步增加，公司在市场份额方面的竞争优势可能会受到新的挑战。
（三）管理风险
公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调 整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改善和 优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。另外，本公司开展业务亦需要大量 专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员，目前公司业务规模迅速扩 张，对具备相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的 技术人才相对短缺，对公司业务迅速扩张造成了一定影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
本公司主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对宏观 经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市场与 市政园林市场。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府采用了土地、 税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施，在稳定房
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价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地产行业 的健康发展直接关系到房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府经济政策与市 政园林市场的联系更为紧密，受到刺激性经济政策影响时，市政园林市场将呈现爆 发性增长，反之政府则缩减市政园林市场的投入。公司将针对政策性风险影响的实 际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。
2、产业政策风险
1992年6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接对城 市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划， 并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并实施了一 系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化覆盖率和城 市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和党的“十七大”明确提出了 建设“生态文明”，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发展的 能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会。《国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》再次强调坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济 发展方式的重要着力点。此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，如 《中华人民共和国城市绿化条例》等，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我 国景观园林行业的发展。
但是，目前我国尚未制定完善的标准和规范来支持园林行业发展，客观上对园 林行业的健康、有序发展造成了一定影响。随着园林行业的进一步发展，国家有关 部门或者行业协会可能对园林行业出台具体的标准或规范以指导园林行业的健康 发展。未来可能出现的新政策、标准或规范以及已出台政策的实施和执行力度具有 不确定性，对园林行业发展以及本公司经营情况会有一定影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券 的信用等级为 AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
基本观点：
-
1、城市化进程和消费的升级成为园林绿化行业成长的主要驱动因素，随着我
-
国城市化的推进和居民消费水平的提高，园林绿化行业增长空间巨大；
-
2、公司具备园林设计和施工双甲资质，业务链条较为完整，项目区域范围较
广；
-
3、公司为地产园林龙头企业，品牌优势明显，客户资源丰富；
-
4、公司资金较为充裕，业务承揽能力较强；
-
5、公司有息债务规模不大，负债率较低，财务安全性较高。
关注：
-
1、园林施工业务需要垫资，尤其市政园林，随着业务规模的扩张和市政园林
-
占比的提高，未来公司可能存在资金周转压力；
-
2、房地产市场的宏观调控可能对公司未来回款产生不利影响。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次 评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期 跟踪评级。
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定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期债券信用 等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级 所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的 影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根 据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本 公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟 踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过深交所 网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以 在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司拥有平安银行股份有限公司、中国民生银行股 份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司等多家银行的授信总额为 90,000.00 万元，其中已使用授信额度 14,318.90 万元，未使用的授信额度为 75,681.10 万元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
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近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年及一期发行的债券及偿付情况
近三年及一期本公司未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后的累计债券余额不超过 7 亿元，占本公司 2011 年 6 月 30 日合并财 务报表（未经审计）所有者权益的比例为 38.76%，未超过最近一期净资产的 40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
| 主要财务指标 | 2011 年6 月30 日2010 年12 月31 日 | 2011 年6 月30 日2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.10 | 3.93 | 1.93 | 1.72 |
| 速动比率 | 1.77 | 2.84 | 1.21 | 1.04 |
| 资产负债率 | 29.72% | 24.10% | 46.69% | 51.79% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 利息倍数 | 88.49 | 160.17 | 83.01 | 54.32 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
- 速动比率=(流动资产 存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司 2008、2009 及 2010 年经审计的合并财务报表数据和 2011 年 1-6 月未经审计的合并财务报表数据进行计算。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，2013 年至 2017 年每年的 3 月 21 日为 上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年 每年的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日），最 后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自 行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，兑付日为 2017 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，本期债券的 兑付日为 2015 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年本公司合并财务报表营业收入分别为 91,209.21
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万元、129,042.87 万元、65,949.33 万元和 48,579.70 万元，实现净利润分别为 12,400.31 万元、16,847.69 万元、7,762.02 万元和 5,571.15 万元。随着公司业务的 不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提 供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部途径融资
公司作为 A 股上市公司，具有稳定的盈利能力并拥有较为广泛的融资渠道。 公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额 度。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司尚未使用的银行授信额度为 75,681.10 万元。 若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请 临时资金予以解决。
2、流动资产变现
本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并财 务报表流动资产余额为 233,783.48 万元。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障 措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途
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使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管 理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和 利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券 持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期 债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人 会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根 据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定， 履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利 息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同； 发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、 解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉 讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响； 本期债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。
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（六）本公司承诺
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进 行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年 度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应 债券品种的票面利率另计利息（单利），同时按逾期未付的利息金额每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该 未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利），同时按逾期未付的本金金额 每日万分之 0.80 支付违约金。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债 券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全 体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程 序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持 有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的规定 制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《棕榈园林股份有限公司公开发行 公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 7 亿元的公司债券，本期债券 发行人为棕榈园林，受托管理人为平安证券，债券持有人为通过认购或购买或其他 合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并 接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行 人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上股份 的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
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5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
-
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含
-
义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出 决议：
-
1、变更本期债券募集说明书的约定；
-
2、变更、解聘债券受托管理人；
-
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
-
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
-
6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债
-
券持有人会议；
-
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
-
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%；
-
9、修改本会议规则；
-
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本 规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项以外之任一情形时， 发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书 面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该
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等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先者为准） 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内， 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项之情形时，发行人应 在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召 开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并 代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开 债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集 人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通 知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 一名债券持有人为召集人。
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3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
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（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
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（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
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上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公 告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议 召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召 集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会 议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公 告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权 登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易日。 债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持 有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
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本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表 意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通 知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合 法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10% 以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个工 作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本 规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称 （如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或 名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在 授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人 的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有 人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出 解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下列 机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
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（2）其他重要相关方。
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3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书
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面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还 债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份 证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户 卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法 定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记 出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的 本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券 持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下 列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交 会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络等 其他表决方式。
- 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的
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代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人； 如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债 券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟内未 能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本 期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不 限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件 号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理 人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持 有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个 议案。
- 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
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案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该 次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主持人应当即时点票。
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7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债
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券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议 除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
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9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
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（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
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（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张
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数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
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（5）各发言人对每个议案的发言要点；
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（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
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（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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（8）监票人的姓名；
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（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记
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录的其他内容。
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10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议 会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会 议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后 5 年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接 终止该次会议，并及时公告。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受 托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与平安证券有限责任公司于 2011 年 9 月签署的《债券受托管理协 议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综合 类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。
截至 2010 年 12 月 31 日，平安证券经审计的资产总额为 299.76 亿元，归属于 母公司所有者权益为 65.17 亿元；2010 年平安证券实现营业收入 38.45 亿元，归属 于母公司所有者的净利润为 15.92 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的有 关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条 款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期 债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行人应确 保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理 人。
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2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后 三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人 提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
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3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，
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则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程 序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交 发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关 联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披 露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资 产的 30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时， 应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中 任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采 取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受托 管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说 明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在的 违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之 日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）预计 到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大 影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重 大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付 息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对 发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券交易所暂停转让 交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
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9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章 程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券 上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未 注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经 理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定 及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关 信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的本 金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议通 过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%，以致对发行人对 本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项 违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书 面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通 知，该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定
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接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事件 发生之日起持续 10 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规 定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通 知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期 应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在 不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取 消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的 利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本 金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他 措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个工 作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按 照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债 券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持 有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）， 保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真 实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书
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或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护 且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子 系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人 应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个工 作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指 派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发 行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵 押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权 依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、 依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知 悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先者为 准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说明书的 约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生减资、合 并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人会议；⑤单 独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会 议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本期债券的债券持 有人会议规则；⑧债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资 产的 30%；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根据法律、行政法规、 中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持 有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则 的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理 人的职责和义务。
（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及
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时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人 和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人 与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的 情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券 持有人承担。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持 有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序。
（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关 规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他 义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产 管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业 机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托事务管理报告
（1）出具债券受托事务管理报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间 对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月 内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提 供债券受托事务管理报告。
（2）债券受托事务管理报告的内容。债券受托事务管理报告应主要包括如下 内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
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⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
（3）债券受托事务管理报告的查阅。债券受托事务管理报告置备于债券受托 管理人处，并在深交所网站（www.szse.cn）和按中国证监会或交易所要求的其他 方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作 为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况 负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和 责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。 为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声 明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通 知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持 有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； ③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情 形； ④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他 市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人 的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果 债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人
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在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即 债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管 理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决 议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理 人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的 利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书面 通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更 换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债 券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关 文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉 讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费 用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止 后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适 用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利 要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债 券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本
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45
协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包 括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成 经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而 造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法 规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
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第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：棕榈园林股份有限公司
英文名称：Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
注册资本：38,400.00 万元
住 所：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C
法定代表人：吴桂昌
成立日期：1993 年 9 月 21 日
上市日期：2010 年 6 月 10 日
股票简称：棕榈园林 股票代码：002431
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 楼
董事会秘书：杨镜良
互联网址：www.palm-la.com
公司经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规 划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园 艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立
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1984 年 12 月 13 日，吴华福、吴桂昌、吴建昌、黄成光、叶棠远五位自然人 签署《自愿组建合办棕榈苗圃场协议书》，协议出资 3 万元，共同设立中山市小榄 区棕榈苗圃场，取得了 8074 号合伙企业营业执照。
1991 年 12 月 1 日，中山市小榄区棕榈苗圃场合伙人对棕榈苗圃场进行增资， 同时制定了企业组织章程并向中山市工商行政管理局递交了《企业法人申请变更登 记注册书》，申请变更企业性质设立中山市小榄棕榈苗圃有限公司。中山会计师事 务所为本次设立进行验证并出具了《验资证明》。1991 年 12 月 19 日，中山市工商 行政管理局核发了第 3000027 号《企业法人营业执照》。
1993 年 8 月 2 日，中山市小榄棕榈苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司 注册资本由人民币 50 万元增加至人民币 500 万元，并同意更名为广东棕榈园林工 程有限公司。1993 年 8 月 13 日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验 证。1993 年 9 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领 取了新的营业执照，正式成立。
（二）发行人历次股本变更及上市
1、2000 年 9 月增资
2000 年 7 月 31 日，广东棕榈园林工程有限公司股东会通过决议，同意公司注 册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，2000 年 9 月 29 日，中山市执信合伙会计师 事务所对增资后的注册资本进行了验证并出具了中执会验字（2000）第 087 号《验 资报告》。
2、2006 年 8 月增资
为进一步增强公司的资产规模，经广东棕榈园林工程有限公司召开股东会审 议，同意各股东以现金方式向公司进行增资，增资完成后，广东棕榈园林工程有限 公司注册资本变更为 2,200 万元。2006 年 8 月 2 日，中山市执信会计师事务所对本 次增资进行了验证并出具了中执会验字（2006）第 YY01284 号验资报告。
3、2007 年 12 月增资
2007 年 12 月 16 日，广东棕榈园林工程有限公司召开 2007 年第一次临时股东 会，同意杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波向公司增资，增资完成后，注册资本变
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48
更为 2,380 万元。深圳正浩会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深正浩验 字〔2007〕第 061 号的《验资报告》。
4、2008 年发起设立股份公司
2008 年 4 月 1 日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同 意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008 年 5 月 4 日，发起人 签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕 榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司 2007 年 12 月 31 日经 审计的净资产按 1.4207:1 的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司，设立时股 份总数为 7,900 万股。发起人为吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、 吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人。2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》。
5、2008 年 7 月增资
经广东棕榈园林股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会同意，广东棕榈 园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于 2008 年 7 月 9 日签订《广东棕 榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份 有限公司增资 2,100 万元，其中 870 万记入注册资本，其余 1,230 万记入资本公积， 此次变更后的注册资本为 8,770 万元。深圳鹏城对本次增资进行了验证并出具了深 鹏所验字〔2008〕第 124 号的《验资报告》。
6、2008 年 8 月增资
经广东棕榈园林股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会同意，广东棕榈 园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于 2008 年 8 月 4 日签订《广东棕 榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份 有限公司增资 555.17 万元，其中 230 万记入注册资本，其余 325.17 万元记入资本 公积。此次变更后的注册资本为 9,000 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对 本次增资进行了验证并出具了深鹏所验字〔2008〕第 136 号的《验资报告》。2008 年 8 月 12 日，广东棕榈在中山市工商局办理了变更登记手续，并领取了新的营业 执照。
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7、2010 年公开发行普通股上市
2010 年5 月18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650 号文核准， 公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2010 年6 月10 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 人民币45.00 元/股，其中,网下配售600 万股，网上定价发行2,400 万股。本次发 行后，公司股本变更为12,000 万股。
8、2010 年利润分配
2010 年9 月13 日公司召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于2010 年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000 万股为基数， 以资本公积每10 股转增6 股，并按每10 股分配现金红利4 元（含税）。2010 年10 月20 日，公司权益分派方案实施完毕，公司总股本变更为19,200 万股，无限售条 件股份增加为4,800 万股。本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字 [2010]383 号”验资报告验证。该次股东大会通过决议，同意公司名称变更为棕榈 园林股份有限公司，并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更。
9、2011 年利润分配
根据公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会决议和修改后的章程 规定，2011 年 4 月 18 日公司增加注册资本人民币 192,000,000.00 元，由资本公积 转增股本，变更后注册资本为人民币 384,000,000.00 元，出资经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司深鹏所验字[2011]0185 号验资报告验证。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营 性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
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| 股票类别 | 数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 208,560,632 | 54.31% |
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 208,560,632 | 54.31% |
| 其中：境内法人股 | - | - |
| 高管股份 | 194,540,344 | 50.66% |
| 其他境内自然人股份 | 14,020,288 | 3.65% |
| 二、无限售条件股份 | 175,439,368 | 45.69% |
| 1、人民币普通股 | 175,439,368 | 45.69% |
| 合 计 | 384,000,000 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 股权性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 吴桂昌 | 境内自然人 | 58,419,552 | 15.21% | 58,419,552 |
| 赖国传 | 境内自然人 | 46,737,664 | 12.17% | 35,053,248 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 境内非国有法人 | 27,840,000 | 7.25% | - |
| 黄德斌 | 境内自然人 | 25,704,704 | 6.69% | 19,278,528 |
| 李丕岳 | 境内自然人 | 24,904,704 | 6.49% | 19,278,528 |
| 林从孝 | 境内自然人 | 23,368,832 | 6.09% | 17,526,624 |
| 吴汉昌 | 境内自然人 | 14,020,288 | 3.65% | 14,020,288 |
| 吴建昌 | 境内自然人 | 14,020,288 | 3.65% | 14,020,288 |
| 林彦 | 境内自然人 | 13,908,224 | 3.62% | 11,391,168 |
| 梁发柱 | 境内自然人 | 10,516,480 | 2.74% | 7,887,360 |
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司组织结构如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 | 浙江省杭州市 | 1,000.00 | 100.00% |
| 2 | 广州市友家投资有限公司 | 广东省广州市 | 1,000.00 | 97.00% |
| 3 | 山东棕榈园林有限公司 | 山东省聊城市 | 2,000.00 | 100.00% |
| 4 | 安徽棕榈园林工程有限公司 | 安徽省合肥市 | 200.00 | 58.00% |
| 5 | 英德市锦桦园艺发展有限公司 | 广东省英德市 | 4,310.00 | 100.00% |
| 6 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 山东省潍坊市 | 2,050.00 | 51.00% |
杭州南粤棕榈园林建设有限公司成立于 2006 年 12 月 21 日，法定代表人为林 从孝，经营范围包括：承接园林绿化、园林建筑工程；景观设计；批发、零售花卉， 苗木。截至 2011 年 6 月 30 日，杭州南粤棕榈园林建设有限公司总资产 2,757.24 万
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元，净资产 1,540.43 万元，2011 上半年度无营业收入，净利润-154.67 万元。
广州市友家投资有限公司成立于 2008 年 1 月 11 日，法定代表人为马娟，经营 范围包括：以自有资金投资；园林绿化及设计；销售花卉、植物、工艺美术品、建 筑材料、园林绿化工具。截至 2011 年 6 月 30 日，广州市友家投资有限公司总资产 251.13 万元，净资产-314.45 万元，2011 上半年度实现营业收入 3.25 万元，净利润 -135.88 万元。
山东棕榈园林有限公司成立于 2011 年 3 月 21 日，法定代表人为徐保忠，经营 范围包括：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园 林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园艺用品；商 业及工程投资。截至 2011 年 6 月 30 日，山东棕榈园林有限公司总资产 1,974.14 万 元，净资产 1,970.39 万元，2011 上半年度尚未实现营业收入。
安徽棕榈园林工程有限公司成立于 2005 年 6 月 23 日，法定代表人为黄成发， 经营范围包括：园林绿化设计、施工，园林建筑，绿化养护管理，苗木花卉生产与 销售；泛灯光工程，建筑物智能化工程。截至 2011 年 6 月 30 日，安徽棕榈园林工 程有限公司总资产 194.99 万元，净资产 138.71 万元，2011 上半年度实现营业收入 36.92 万元，净利润 1.93 万元。
英德市锦桦园艺发展有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法定代表人为林彦， 经营范围包括：园林绿化施工工程；景观设计；苗木种植；机械设备及其配件销售。 截至 2011 年 6 月 30 日，英德市锦桦园艺发展有限公司总资产 5,359.48 万元，净资 产 4,518.72 万元，2011 上半年度实现营业收入 360.07 万元，净利润 147.37 万元。
山东胜伟园林科技有限公司成立于 2003 年 9 月 6 日，法定代表人为王胜，经 营范围包括：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、 园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料 及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务。截至 2011 年 6 月 30 日，山东胜伟园林科技有 限公司总资产 14,263.14 万元，净资产 9,479.39 万元，2011 上半年度实现营业收入 7,628.71 万元，净利润 1,806.66 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无对合营、联营公司的投资。
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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟， 截至 2011 年 6 月 30 日，合计持有公司 86,460,128 股股份，占公司总股本的 22.52%。 其中吴桂昌持有公司 58,419,552 股，占公司总股本的比例为 15.21%；吴建昌与吴 汉昌分别持有公司 14,020,288 股，分别占公司总股本的比例为 3.65%。吴桂昌、吴 建昌和吴汉昌均为公司创始人。自 1984 年公司前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌 一直为本公司的实际负责人。在长达 20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一 大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事长，吴建昌担任公 司副总经理。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关 系如下图所示：
| 吴建昌 | 3.65% | 棕榈园林股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 吴汉昌 3.65% |
|||
| 吴汉昌 |
（三）发行人实际控制人对其他企业投资情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌除直接持 有公司 22.51%的股份外，无对其他企业投资的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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| 2010 年从公司领 | 是否在股东单 | 是否持有 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 取的报酬总额（万 | 位或其他关联 | 本公司股 |
| 元）（税前） | 单位领取薪酬 | 票及债券 | ||||
| 吴桂昌 | 董事长 | 男 | 56 | 34.93 | 否 | 是 |
| 赖国传 | 董事、总经理 | 男 | 37 | 34.71 | 否 | 是 |
| 黄德斌 | 董事、副总经理 | 男 | 36 | 32.31 | 否 | 是 |
| 李丕岳 | 董事 | 男 | 38 | 32.46 | 否 | 是 |
| 林从孝 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 34.37 | 否 | 是 |
| 梁发柱 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 37.05 | 否 | 是 |
| 陆军 | 独立董事 | 男 | 49 | 5.95 | 否 | 否 |
| 王绍增 | 独立董事 | 男 | 69 | 5.95 | 否 | 否 |
| 邬筠春 | 独立董事 | 女 | 45 | 5.95 | 否 | 否 |
| 林满扬 | 监事会主席 | 男 | 36 | 29.30 | 否 | 是 |
| 王海刚 | 监事 | 男 | 33 | 0.50 | 是 | 否 |
| 许可娟 | 监事 | 女 | 34 | 29.00 | 否 | 否 |
| 林彦 | 副总经理 | 男 | 37 | 31.98 | 否 | 是 |
| 杨镜良 | 副总经理、董事会秘 书 |
男 | 39 | 35.28 | 否 | 是 |
| 吴建昌 | 副总经理 | 男 | 46 | 5.91 | 否 | 是 |
| 丁秋莲 | 财务总监 | 女 | 41 | 34.55 | 否 | 是 |
1、董事会成员简历
吴桂昌：1955 年生，大专学历，高级工程师，历任中山市长江乐园园林部技 术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事 长兼总经理。现任本公司董事长、法定代表人、风景园林科学研究院院长，中山市 第十届政协常委，广东省民营科技企业协会常务理事，中国风景园林学会园林工程 分会副理事长，中国南方棕榈协会常务副会长，广东省风景园林协会副会长，广州 市城市绿化协会常务副会长，中山市总商会常务委员，中山市风景园林协会副会长， 中山市小榄镇总商会副会长，兼任广州市友家投资有限公司董事。
赖国传：1974 年生，本科学历，园林工程师，1996 年加入广东棕榈园林工程 有限公司，历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职务。现任本公司董事、 总经理、广东园林学会理事，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事、安徽棕榈 园林工程有限公司董事及经理、广州市友家投资有限公司董事。
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黄德斌：1975 年生，本科学历，园林工程师，1997 年加入广东棕榈园林工程 有限公司，历任景观设计师、项目经理、工程总监董事、副总经理职务，现任公司 董事、副总经理。
李丕岳：1973 年生，本科学历，高级工程师，2001 年加入广东棕榈园林工程 有限公司，历任工程总监、副总经理、监事职务，现任本公司董事，兼任广州市友 家投资有限公司董事。
林从孝：1974 年生，专科学历，1997 年加入广东棕榈园林工程有限公司，历 任项目经理、工程总监职务。现任本公司董事、副总经理、工程事业部总经理，兼 任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理，安徽棕榈园林 工程有限公司董事。
梁发柱：1974 年生，本科学历，经济师，曾任康佳集团企业管理部高级项目 策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股份有限公司董事会 秘书，2007 年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司董事、副总经理。
陆军：1962 年生，博士，先后任中山大学岭南学院金融系主任、中山大学银 行研究中心主任、中国金融学会理事、中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、 《金融学季刊》副主编、广东省人民政府顾问委员会专家委员、广东金融学会常务 理事、广州汽车工业集团独立董事、广州仲裁委员会仲裁员，现任本公司独立董事。
王绍增：1942 年生，研究生学历，先后任四川省城乡规划设计院高级工程师、 华南农业大学风景园林系主任、首席教师、风景园林规划设计研究室院长、华南理 工大学顾问教授、《中国园林》学刊主编等职务；现任本公司独立董事、中国风景 园林学会常务理事，广东省园林学会理事、华南农业大学教授。
邬筠春：1966 年生，注册会计师、审计师，曾任深圳中庆会计师事务所审计 部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董 事职务。现任本公司独立董事、深圳市海云天科技股份有限公司独立董事、深圳德 安会计师事务所合伙人。
2、监事会成员简历
林满扬：1975 年生，大专学历，高级工程师，1996 年加入广东棕榈园林工程
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有限公司，现任本公司监事会主席。
王海刚：1978 年生，大学本科学历，法学学士，四级律师，现任本公司监事、 南京栖霞建设股份有限公司审计法务部副总经理，南京星叶门窗有限公司监事。
许可娟：1977 年生，本科学历，2000 年毕业于华南农业大学园林专业，2000 年 7 月至今一直就职棕榈园林股份有限公司，历任成本管理部副总监、总监，现任 本公司总裁助理职务。
3、其他高级管理人员简历
林彦：1974 年生，本科学历，助理工程师，1997 年加入广东棕榈园林工程有 限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，现任本公司副总经理、风景园林 研究院副院长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司（全资子公司）法定代表人、执 行董事、经理。
杨镜良：1972 年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外 联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。2007 年加 入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。
吴建昌：1965 年生，中专学历，公司创始人之一，历任项目经理、副总经理、 监事职务，现任本公司副总经理。
丁秋莲：1970 年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有限公司财务主 管、香港上市公司中信泰富有限公司之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务 总监，2003 年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司财务总监，兼任安徽 棕榈园林工程有限公司监事。
（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
1、在股东单位任职情况
| 姓名 | 在本公司任职 | 股东单位名称 | 在股东单位职务 |
|---|---|---|---|
| 王海刚 | 监事 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 审计法务部副总经理 |
| 2、在其他单位任职情况 | |||
| 姓名 | 在本公司任职 | 其他单位名称 | 在其他单位职务 |
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| 吴桂昌 董事长 |
广州市友家投资有限公司 董事 |
|---|---|
| 赖国传 董事、总经理 |
杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 |
| 安徽棕榈园林工程有限公司 董事、经理 |
|
| 广州市友家投资有限公司 董事 |
|
| 李丕岳 董事、副总经理 |
广州市友家投资有限公司 董事 |
| 林从孝 董事、副总经理 |
杭州南粤棕榈园林建设有限公司 法定代表人、执行董事、 总经理 |
| 安徽棕榈园林工程有限公司 董事 |
|
| 林彦 副总经理 |
英德市锦桦园艺发展有限公司 法定代表人、执行董事、 经理 |
| 丁秋莲 财务总监 |
安徽棕榈园林工程有限公司 监事 |
| 王海刚 监事 |
南京星叶门窗有限公司 监事 |
| 陆军 独立董事 |
中山大学岭南学院金融系 主任 |
| 中山大学银行研究中心 主任 |
|
| 王绍增 独立董事 |
《中国园林》学刊 主编 |
| 华南农业大学 教授 |
|
| 邬筠春 独立董事 |
深圳德安会计师事务所 合伙人 |
| 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事 |
七、发行人主要业务情况
（一）风景园林行业现状及趋势分析
1、园林行业发展现状
风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用 和改造原有地形和地貌、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，从而构成一 个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。风景园林行业涵盖了苗木培育、景 观规划设计、园林工程施工及园林经营管理等方面。园林绿化包括园林绿化苗木种 植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护等四个方面。而工程则包括整理 山水、改造地形、辟筑道路、铺装场地、营造建筑、构造工程设施、绿化栽植等多 项内容。园林项目通过一定的艺术设计手段和工程建设技术改善城市生态、美化城 市环境的园地，同时也承担着保护植被、优化旅游环境等多种功能。园林工程具有 文化性和艺术性特征，对园林工作者的文化内涵、艺术修养和植物学知识的积淀提 出了更高的要求。
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过去十年间，园林绿化行业发展迅猛，2001 年国务院召开全国城市绿化工作 会议，并下发了《关于加强城市绿化建设的通知》（以下简称“通知”），提出今后 一段时期的工作目标和主要任务是：全国城市规划建成区绿地率到2005 年达30% 以上，至2010 年达35%以上；绿化覆盖率到2005 年达35%以上，至2010 年达40% 以上；人均公共绿地面积到2005 年达8 平方米以上，至2010 年达10 平方米以上； 城市中心人均绿地面积到2005 年达4 平方米以上，至2010 年达6 平方米以上。此 通知使得各级政府加大对城市绿化工作的重视和投资，园林绿化行业快速发展，市 场容量已超过 2,000 亿元。未来的几年内，一方面，我国城镇化水平不断提高， 市政和房地产配套园林需求持续旺盛，同时，城市居住舒适感和房地产消费升级的 要求刺激了园林绿化率不断上升；另一方面，国家城市规划政策和“园林城市”、 “生态城市”等标准也让地方政府重视园林的营造，这是园林行业可能出现“井喷 式”发展的外在动力，从发展特征来看，园林行业刚进入加速发展阶段。
园林绿化建设对于一个城市是至关重要，成为评价一个城市人居环境、生活水 平、生态建设等的重要指标。发达的城市园林绿化建设，不仅提高市民的生活质量 和满足感，而且有利于招商引资和旅游开发。因此，越来越多的城市、县区将园林 绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入。目前，我国市政园 林和地产景观园林细分行业的市场规模都在1,000 亿以上，过去7 年年复合增速达 到22%，未来仍将加速。国家一系列政策的出台也为园林行业的发展提供了政策性 支持。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将城镇园林绿化 及生态小区建设列为鼓励发展的产业，住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规 定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，其中明确要求新建居住区绿地占居住区 总用地比率不低于30%。以上因素都为园林行业的发展产生了积极推动作用。
目前，园林行业集中度较低，龙头企业迎来高速成长良机。2010 年全国城市 园林绿化企业前50 强占行业整体规模比重仅为12%左右。前十大企业市场份额均 不超过1%。在行业集中度逐步提高的过程中，一些获得资金支持的龙头企业将获 取行业规模扩大和市场份额提高的双重利好，迎来高速发展。我国城市园林企业在 计划经济下开始发展，随着市场化程度的加深，借助于“政府投入”和“社会投资” 两大力量而不断成长壮大。政府对园林环境建设的投入保持了逐年增长的趋势；从 政策驱动面来看，随着城市化进程的不断推进，城市建成区面积、城市建设固定资
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产投资、城市建成区绿化面积、公共绿地面积和人均拥有公共绿地面积，仍将在往 年的基础上继续保持增长态势。
2、园林行业发展趋势
风景园林行业的发展与国民经济发展程度直接相关，随着经济的快速发展和经 济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，风景园林行业相应呈现出 超常规的发展态势，发展速度远超过国民经济总体增长速度。
（1）国家政策将促进风景园林行业的发展
随着我国市场经济发展的不断深入，社会综合实力不断增强，加快城市化建设 在带来诸多益处的同时也产生了一系列严重的生态环境问题。高能耗、高污染、不 断地索取自然资源俨然已是我国经济发展过程中面临的突出问题。党的“十七大” 报告就提出“要建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、 增长方式、消费模式”。绿化建设是实现生态文明的基础，但绿地的生态环境效益 不仅取决绿化的覆盖面积和占地面积，更取决于空间结构和绿地类型，以及构成绿 地的生物群落类型，它是一套以生态学的基本原理为指导、规划、建设、经营、管 理的系统工程。因此建设良好生态环境、实现“生态文明”为园林产业的发展提供 了前所未有的历史机遇及更为广阔的市场，但同时也对园林行业的设计、建设、管 理与科研实力提出更高的要求。
（2）房地产园林的发展将占据重要地位
房地产是国家经济发展的支柱产业，规模巨大，其刚性需求在较长的时期内仍 将保持较高水平。根据《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》的规定：新 建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上。这一规定在房地产用地报建审批 环节就保证了园林绿化的投入，为这一领域的园林环境建设提供了法制保证。
房地产园林景观是衡量地产项目品位的重要因素，也成为开发商为地产项目增 加竞争能力的砝码。园林景观设计在房地产项目的开发过程中是至关重要的,精美 独特的设计是开发商包装楼盘的亮点。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越 来越大。随着房地产业竞争的日益激烈，加强地产景观投入、突出环保主题已成为 房地产业重要的竞争手段之一。
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园林景观在房地产业竞争中的作用日益突出使房地产业不断加大在园林景观 方面的投资力度。在上述“法制保障”和“市场竞争”两方面对园林行业的双重刺 激作用下，房地产园林市场份额正逐年快速增长，并在整个园林行业占据重要地位。
（3）城市化进程及区域发展规划为园林行业的发展提供了广阔前景
在国内经济形势稳步向上的大形势下，城市化对房地产的推动作用也是显而易 见的。中国现有城镇居民6.6 亿人，到实现“全面小康”的2020 年，中国城市化 水平将达到55%～60%，城镇居民将增长到8 亿至8.5 亿人。在此期间约有近2 亿 左右的新增城镇人口需要解决住房问题。国家近几年出台以及拟出台的一系列区域 振兴、城市化进程规划也为公司的发展带来了积极的影响。其中包括珠三角一体化、 长三角区域规划十六大城市、山东半岛蓝色经济区试点、京津冀都市圈、成渝经济 区、大武汉经济区、海南国际旅游岛、广西、辽东半岛、西北、新疆天山北城市群 等等。一系列区域发展规划带来了包括基础设施、城市建设、旅游、房地产开发、 流域治理等等大量的投资建设的机会，为园林行业的未来发展提供了广阔的空间。
（二）公司主营业务及经营模式
1、主营业务概况
发行人的经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园 林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程 材料及园艺用品等。其中，园林景观规划设计业务和园林工程施工业务在发行人主 营业务中占主导地位，园林工程施工业务是发行人营业收入和利润的主要来源；绿 化苗木的种植以发行人承接的工程自用为主，主要用于发行人的园林绿化工程施工 项目，少量苗木对外出售。2010 年公司主营业务收入 12.88 亿元，其中工程施工业 务收入 11.55 亿元，占比 89.67%，园林设计业务收入 1.02 亿元，占比 7.92%，苗 木销售业务收入 3,179.31 万元，占比 2.48%。
发行人主营业务为园林工程施工业务、园林景观规划设计业务及苗木产销业 务，其中苗木产销业务虽然是公司传统业务，但是根据公司业务发展规划，在未来 三年苗木经营以生产和经营公司工程绿化自用苗木为主，对外销售苗木业务为辅。 发行人上述三类业务之间相互依存，相辅相成。
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（1）园林工程施工业务流程图
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收集信息 评估分析 投标立项
投标 编制投标文件 资格预审
合同谈判 签订施工合同
签订分包合同
组建施工团队
原材料采购计划
编制施工方案 技术交底
质量控制
安全文明监督 施工
技术复核
编制竣工资料
竣工验收
工程结算
工程养护
工程移交
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==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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（2）园林景观设计业务流程图
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收集信息 评估分析 投标立项
编制设计方案 组建设计团队 资格预审
投标 合同谈判 签订设计合同
方案深化
修 改
扩初设计
修 改
施工图设计
修 改
交付施工蓝图
设计交底
现场技术支持
竣工验收
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（3）苗木生产销售业务流程图
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整平土地
整治土地
土壤改良
土壤消毒
施底肥
设施建造 整修道路
排溉、电力设施等
外购半成品苗木
定植 施肥
自主繁育种苗
病虫害防治
阶段性处理和疏植 植物抽疏
催熟
苗木生产流程结点 成苗生产及处理 病虫害防治
修枝、整形和容器苗
处理
了解苗木规格、品种、
现场勘察
品质和储量
销售合同签订 确定合同条件
选苗
成品苗处理、假植 修枝、整形
假植
装运、栽种
苗木销售流程结点 销售及售后
换苗、养护
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2、主要经营模式
发行人主要从事园林景观设计和园林工程施工，业务的经营模式基本上可以分 为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面 内容。
发行人目前的经营模式为自主承揽业务，并组织实施，主要环节如下图所示：
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景观设计业务
组建项
业务承接 组织投标 项目实施
目团队
工程施工业务
景观设计业务：设计交底、配合施工
项目结算
及竣工验收
竣工验收
项目总结
工程施工业务：分阶段确认及竣工验收
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（1）业务承接
在业务承接阶段，发行人通过各种渠道，包括客户的主动邀请、各类媒体的公 告、原有客户的推荐和介绍、公司有关部门的信息收集等广泛收集景观设计和工程 施工项目的信息。在了解客户或发包方的需求及有关背景材料后，发行人通过内部 分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。
（2）组织投标
景观设计项目的投标由设计院组织完成，工程施工项目的投标由各工程事业部 组织完成。在组织投标的过程中，公司根据项目招标信息内容编制投标文件、完成 景观设计或工程施工的初步方案，由相关部门组织洽谈和投标工作。重大和复杂的 项目还需与其他专业单位进行合作，或聘请专家协助，共同完成标书的编制任务。
（3）组建项目团队和实施
发行人在项目中标并签订合同后，根据项目内容组建项目团队，项目负责人制 定工作计划及实施方案，由相关业务部门开展后续工作。景观设计项目由设计院组 织安排设计师团队进行景观设计工作。工程施工项目由本公司各工程事业部组建工
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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程项目小组进行施工。项目负责人对项目的实施进度进行有效管理和控制。在施工 过程中，相关部门提供采购原材料、分包劳务、资金支持、配合结算等配套服务
（4）竣工验收及项目结算
在项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确 认。在工程设计或施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，发行人将对发包方提 出的相关问题给予合理的说明或进行二次施工。双方无异议后，完成竣工验收工作。 园林景观设计业务在设计交底后仍需要与现场工程施工进行相互配合，并同时参与 工程施工项目的验收工作。景观设计项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款， 在工程竣工验收后收回全部价款。工程施工项目的结算，一般根据完工进度结算工 程进度款，在质保期结束后收回全部价款。
（三）主要产品收入情况分析（合并报表口径）
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司合并报表主营业务收 入分别为 91,123.84 万元、128,849.62 万元、65,838.93 万元和 48,431.40 万元。
1、主营业务分产品销售情况
主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）
| 产品名称 | 2011 年1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 |
|---|---|
| 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 |
|
| 工程收入 | 78,493.18 86.14% 115,494.55 89.64% 58,565.69 88.95% 42,444.51 87.64% |
| 设计收入 | 9,875.76 10.84% 10,175.76 7.90% 5,891.90 8.95% 4,661.94 9.63% |
| 苗木收入 | 2,754.90 3.02% 3,179.30 2.46% 1,381.34 2.10% 1,324.95 2.74% |
| 合计 | 91,123.84 100.00% 128,849.62 100.00% 65,838.93 100.00% 48,431.40 100.00% |
公司的主营业务收入由工程收入、设计收入与苗木销售收入三部分组成。2011
年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司的工程收入与设计收入合计分 别为 88,368.94 万元、125,670.31 万元、64,457.59 万元和 47,106.44 万元，占主营业 务收入的比例分别为 96.98%、97.53%、97.90%和 97.26%，维持在较高水平。工程 收入与设计收入是主营业务收入的主要组成部分，由公司为房地产园林项目及各类 政府公共园林项目提供园林景观设计和园林施工服务取得。由于国内居民越来越重 视居住环境的绿化程度，国内政府部门也越来越重视城市绿化建设，风景园林市场
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将得以迅速发展。随着园林行业的不断发展，公司工程及设计业务规模得以逐年扩 大，工程及设计业务收入随之稳步增长。
2、主营业务分地区销售情况
主营业务分地区销售情况表 （单位：万元）
| 地区 | 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 25,315.13 27.78% 36,562.06 28.38% 19,131.60 29.06% 23,625.50 48.78% 4,314.56 4.73% 7,209.30 5.60% 5,007.20 7.61% 433.47 0.90% 35,967.95 39.47% 67,041.40 52.03% 33,061.64 50.22% 22,017.15 45.46% 6,459.84 7.09% 11,909.29 9.24% 5,680.73 8.63% - - 19,066.36 20.92% 6,127.57 4.76% 2,957.76 4.49% 3,000.17 6.19% - - - - - - -644.89 -1.33% 91,123.84 100.00% 128,849.62 100.00% 65,838.93 100.00% 48,431.40 100.00% |
|---|---|
| 华南区域 | |
| 华中区域 | |
| 华东区域 | |
| 西南区域 | |
| 华北区域 | |
| 抵销 | |
| 合计 |
公司目前的销售区域主要集中在华南与华东地区。公司跨区域经营能力逐渐加 强，在华南、华东、华北等区域的业务开展顺利，经营业绩取得快速增长。公司加 大在华北地区市场的开拓力度，于 2011 年年初成立了全资子公司山东棕榈园林有 限公司，并收购山东胜伟园林科技有限公司，在山东签署了市政建设大型合同，带 动公司整体业绩上升。
（四）主营业务利润情况分析（合并报表口径）
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司主营业务利润分别为 28,057.56 万元、35,642.69 万元、17,528.65 万元和 12,642.05 万元。
主营业务利润分产品情况表 （单位：万元）
| 产品名称 | 2011 年1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 |
|---|---|
| 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 |
|
| 工程收入 | 20,058.01 71.49% 26,909.07 75.50% 12,866.14 73.40% 8,966.12 70.92% |
| 设计收入 | 6,476.05 23.08% 7,067.47 19.83% 4,068.30 23.21% 3,191.78 25.25% |
| 苗木收入 | 1,523.50 5.43% 1,666.15 4.67% 594.21 3.39% 484.15 3.83% |
| 合计 | 28,057.56 100.00% 35,642.69 100.00% 17,528.65 100.00% 12,642.05 100.00% |
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从分产品销售情况来看，工程收入及设计收入是公司主营业务利润的主要来 源，近三年及一期，工程收入与设计收入的利润占主营业务利润的比例均在 90% 以上。
（五）公司竞争优势分析
1、设计驱动工程业务模式优势明显
公司在设计业务的营业收入规模已处在行业领先地位，且具备设计、施工“双 甲”资质。在社会投资领域，尤其是房地产园林市场，园林景观项目总发包的方式 正逐步被市场认同，公司以设计带动施工的业务发展模式优势突出。
2010 年设计营业收入10,175.76 万元，占主营业务收入7.90%，与2009 年相 比增幅达72.71%。公司在2010 年内，增设了北京、成都设计分院。通过不过度设 计、因地制宜、注重与当地文化、物种相结合的设计理念与设计风格，各设计院所 深入当地市场开拓业务，全面提升了公司市场份额与品牌影响力。
工程事业部紧跟设计业务，根据景观设计事业部覆盖的市场区域相应设立了山 东、安徽、福建、海南等十四个工程营运中心。公司充分利用设计驱动的品牌与市 场优势结合全国六大苗木中心的资源优势，在各区域市场中快速形成设计、施工、 苗木一体化产业链服务体系。
2、跨区域经营能力位居行业前列
目前，公司的项目涉及华南、华东、华北、华中及西南等区域，跨区域经营能 力在同行业中处于领先地位。经公司 2010 年第四季度对经营架构进行调整后，在 原先多区域管理的基础上，将五大区域调整为以省为中心的十四大营运中心，进一 步优化了管理流程。
跨区域经营一方面体现了公司具有较强的市场开拓水平、管理能力和良好的品 牌优势，另一方面，这也在一定程度上分散地域过于集中的风险，避免公司遭受因 局部区域市场萎缩导致降低公司整体盈利水平的风险。
3、技术研发和应用推广优势
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公司业已建立起行业领先的技术体系，依托风景园林科学研究院的科研实力， 在新技术、新材料、新工艺和苗木新品种的研发与应用方面，有助于公司在未来市 场竞争中尤其在行业整合中发挥重要作用。
秉承“科学造园”理念，公司成立了行业内首家风景园林科学研究院，致力于 新技术、新材料、新工艺的研究与应用。目前，拥有多项专利技术与专利申请，形 成了较为完整的行业技术体系，在“棕榈科植物引种驯化与园林应用”、“大树全 冠移植”、“大规格容器育苗”、“仿真复膜石处理”以及“杜鹃红山茶等观花植 物新品种开发”多个技术领域具备行业领先水平。
长期以来，公司注重技术研发与实践应用的结合，解决在苗木、工程施工等实 际应用过程中的问题，确立了棕榈园林的专业领先优势，并为未来市场竞争奠定了 坚实基础。
4、苗木经营优势
苗木经营是棕榈园林的传统优势产业。公司现有苗木基地17,000 亩，遍布于 广东的中山、湛江、清远、肇庆、以及上海、北京、江苏、浙江、河北、湖南、湖 北、四川、海南等地。经营苗木品种达1,000 余种，形成覆盖全国主要区域和现有 园林工程应用的骨架树种产品体系，在种植规模、品种数量、技术储备等经营指标 上处于国内行业领先水平，成为推动公司业务快速发展的强力支撑，并在一定程度 上引领行业技术和发展方向。经过二十多年的潜心钻研积累，目前，公司在棕榈科 植物引种驯化、容器成品苗及本土树种全冠移植、山茶花等高新品种培育与园林应 用方面等多个领域，均达到国内领先水平。在湛江采取了集约立体复合种植模式， 大幅度提高了每亩收益，符合可持续发展要求，该经营模式将在公司内部复制推广。
5、在行业内的品牌知名度和社会认同度较高
发行人在业务发展过程中逐步建立了良好的企业品牌形象，发行人在行业内的 竞争地位逐年提升，并得到业内客户的高度认同，多年来共得到社会各界授予的各 种荣誉和奖项数十项。2010 年被广东省工商行政管理局评为“广东省守合同重信 用单位”；2010 年被中国花卉报社、中国建筑业协会古建筑施工分会、中国风景 园林学会园林工程分会评为“2009 年度全国城市园林绿化企业 50 强”；2009 年被
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广东省风景园林协会评为“2008 年度广东省优秀园林企业”、“2008 年度广东省 二十强优秀园林企业”。
此外，发行人所完成的园林作品同样得到了社会各界的认可，历年以来在重要 工程项目上得到的各类奖项达几十项之多。2008 年 3 月西宁城市香格里拉•城市花 园一期工程荣获“青海省 2008 年度建设工程优秀设计金质奖”；2008 年 6 月杭州 余杭保元泽第项目获得“中国人居环境金牌建设住区”称号，并获得“中国十大水 景名盘”称号；2008 年 9 月杭州金色家园•金色海岸园林景观工程获“中国风景园 林学会优秀园林绿化工程奖大金奖”；2008 年 9 月深圳中旅国际公馆第二期 A、B 区绿化工程获“中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖金奖”；2008 年 12 月中国 （中山）南方绿化苗木博览会“露地优秀苗圃金奖”；2008 年 12 月顺德君御花园 园林绿化工程荣获“广东风景园林优良样板工程二等奖”；2009 年 11 月杭州余杭 保元泽第景观设计方案获“景观设计方案金奖”；2009 年 12 月天津万科宁发项目 软景观工程获“优秀园林绿化工程”金奖；2009 年 12 月南京仙林 2005G28 地块住 宅景观工程获“优秀园林绿化工程”金奖。
6、管理优势
公司坚持制度创新，积极推行结合企业自身实际的现代化管理模式和制度。公 司致力于质量安全体系的建设，在管理架构中设立了技术中心，制作并完善了《棕 榈工程质量标准手册》等标准化体系，推行了《棕榈安全文明施工手册》等管理制 度。以上举措，不仅为设计、生产等业务开展提供了必要的质量条件和安全保障， 更为公司的业务开拓创造了有利条件。
公司积极引入国内外知名咨询公司为公司的战略、财务、人力、培训、流程设 计等方面提供咨询服务，成为行业内首先引入专业咨询机构为企业进行全方位诊断 分析的公司，籍以从科学的管理角度提高公司的管理水平和决策水平。大力引进信 息管理系统，建立集团集中财务管理系统、OA 流程审批系统、e-HR 人力资源管理 系统、CRM 客户关系管理系统，并通过专业化的信息管理部门团队，对公司信息安 全与知识产权进行了有效的管理，保障了公司在设计、施工、研发方面的信息安全。 以上信息系统的建立，有效的促进了公司的管理集成，增强了公司营运效率，提升 了整体综合竞争力。
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第八节 财务会计信息
本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月财务报 告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司 按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]005 号、 深鹏所股审字[2011]0033 号），本公司 2011 年 1-6 月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表 （单位：元）
| 项目 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 785,836,130.40 | 1,091,531,666.71 |
87,861,160.07 |
67,855,596.87 |
| 应收票据 | 3,200,000.00 | 3,300,000.00 |
- |
1,300,000.00 |
| 应收账款 | 450,218,340.91 | 322,472,645.30 |
170,323,300.93 |
134,330,364.62 |
| 预付款项 | 47,524,954.68 | 23,907,463.96 |
12,557,827.21 |
3,490,681.78 |
| 应收利息 | 407,500.00 | 7,307,000.00 |
- |
- |
| 其他应收款 | 48,002,043.12 | 23,235,283.88 |
9,947,295.36 |
7,401,500.60 |
| 存货 | 1,002,645,781.96 | 563,809,406.43 |
168,390,364.93 |
140,472,495.96 |
| 流动资产合计 | 2,337,834,751.07 | 2,035,563,466.28 |
449,079,948.50 |
354,850,639.83 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 2,656,578.11 | - |
- |
- |
| 固定资产 | 181,613,039.67 | 130,356,520.57 |
39,694,025.71 |
33,364,233.79 |
| 在建工程 | 11,594,673.48 | 4,168,497.02 |
567,178.60 |
1,172,995.05 |
| 无形资产 | 8,328,253.62 | 2,005,280.47 |
1,229,153.64 |
817,127.89 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
71
| 商誉 | 106,160.39 | 106,160.39 |
106,160.39 | 106,160.39 |
|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 22,357,218.84 | 16,092,321.91 |
4,167,785.13 | 5,993,524.03 |
| 递延所得税资产 | 5,332,291.35 | 3,725,688.90 |
2,398,177.03 | 1,881,492.40 |
| 非流动资产合计 | 231,988,215.46 | 156,454,469.26 |
48,162,480.50 | 43,335,533.55 |
| 资产总计 | 2,569,822,966.53 | 2,192,017,935.54 |
497,242,429.00 | 398,186,173.38 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 100,000,000.00 | - |
22,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 应付账款 | 557,981,785.72 | 462,353,821.35 |
177,044,795.80 | 163,237,874.10 |
| 预收款项 | 33,452,235.84 | 13,481,729.28 |
14,075,547.00 | 11,867,252.41 |
| 应交税费 | 59,951,990.61 | 40,167,752.92 |
14,974,331.26 | 9,017,420.23 |
| 其他应付款 | 3,215,150.20 | 2,099,181.71 |
4,057,824.77 | 2,093,850.51 |
| 流动负债合计 | 754,601,162.37 | 518,102,485.26 |
232,152,498.83 | 206,216,397.25 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 9,141,142.23 | 10,234,213.54 |
- | - |
| 非流动负债合计 | 9,141,142.23 | 10,234,213.54 |
- | - |
| 负债合计 | 763,742,304.60 | 528,336,698.80 |
232,152,498.83 | 206,216,397.25 |
| 所有者权益: | ||||
| 股本 | 384,000,000.00 | 192,000,000.00 |
90,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,031,702,260.38 | 1,223,702,260.38 |
47,617,860.38 | 47,617,860.38 |
| 盈余公积 | 30,280,316.49 | 30,280,316.49 |
14,035,066.12 | 5,899,442.82 |
| 未分配利润 | 313,160,824.91 | 217,177,757.10 |
112,986,408.80 | 47,922,120.94 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
1,759,143,401.78 | 1,663,160,333.97 |
264,639,335.30 | 191,439,424.14 |
| 少数股东权益 | 46,937,260.15 | 520,902.77 |
450,594.87 | 530,351.99 |
| 所有者权益合计 | 1,806,080,661.93 | 1,663,681,236.74 |
265,089,930.17 | 191,969,776.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,569,822,966.53 | 2,192,017,935.54 |
497,242,429.00 | 398,186,173.38 |
| 合并利润表 | （单位：元） | |||
| 项目 | 2011 年1-6 月 2010 年度 |
2009 年度 | 2008 年度 | |
| 一、营业总收入 | 912,092,068.65 1,290,428,674.96 | 659,493,299.31 |
485,796,953.90 | |
| 其中：营业收入 | 912,092,068.65 1,290,428,674.96 | 659,493,299.31 |
485,796,953.90 | |
| 二、营业总成本 | 770,028,043.44 1,102,833,337.58 | 572,180,832.07 |
422,662,940.90 | |
| 其中：营业成本 | 631,576,130.27 933,407,638.31 |
483,994,070.68 |
358,838,239.50 | |
| 营业税金及附加 | 35,463,714.05 50,449,586.86 |
26,005,953.75 |
19,089,982.72 | |
| 销售费用 | 13,945,150.10 14,298,892.06 |
6,918,998.27 |
9,244,494.82 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
72
| 管理费用 | 89,733,641.22 |
102,832,987.32 |
49,991,460.26 | 34,709,300.42 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | -6,946,108.43 |
-10,894,650.68 | 1,061,190.43 | 1,055,338.46 |
| 资产减值损失 | 6,255,516.23 | 12,738,883.71 | 4,209,158.68 | -274,415.02 |
| 三、营业利润 | 142,064,025.21 |
187,595,337.38 |
87,312,467.24 | 63,134,013.00 |
| 加：营业外收入 | 7,580,119.81 | 11,449,809.28 | 6,295,922.38 | 6,114,732.43 |
| 减：营业外支出 | 1,567,389.03 | 1,030,904.41 | 1,959,278.54 | 1,957,626.91 |
| 四、利润总额 | 148,076,755.99 |
198,014,242.25 |
91,649,111.08 | 67,291,118.52 |
| 减：所得税费用 | 24,073,683.63 | 29,537,335.68 |
14,028,957.04 | 11,579,664.80 |
| 五、净利润 | 124,003,072.36 |
168,476,906.57 |
77,620,154.04 | 55,711,453.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 115,183,067.81 |
168,436,598.67 |
77,699,911.16 | 55,730,719.95 |
| 少数股东损益 | 8,820,004.55 | 40,307.90 | -79,757.12 | -19,266.23 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.3000 | 0.5013 | 0.2698 | 0.2088 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3000 | 0.5013 | 0.2698 | 0.2088 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - | -1,171,888.16 |
| 八、综合收益总额 | 124,003,072.36 |
168,476,906.57 |
77,620,154.04 | 54,539,565.56 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
115,183,067.81 |
168,436,598.67 |
77,699,911.16 | 54,558,831.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 8,820,004.55 | 40,307.90 | -79,757.12 | -19,266.23 |
| 合并现金流量表 | （单位：元） | |||
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 610,657,065.59 | 890,202,806.21 |
590,863,324.01 | 425,096,651.64 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,273,694.18 | 11,885,313.67 |
6,930,898.83 | 8,292,194.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 615,930,759.77 | 902,088,119.88 |
597,794,222.84 | 433,388,846.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 627,532,251.76 | 701,682,838.08 |
423,036,515.39 | 304,546,589.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 156,066,055.15 | 160,803,237.32 |
68,078,439.68 | 50,607,475.29 |
| 支付的各项税费 | 55,863,094.88 | 64,998,376.15 |
35,401,355.27 | 45,643,942.60 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 96,489,473.14 | 62,326,852.51 |
36,534,077.39 | 21,762,426.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 935,950,874.93 | 989,811,304.06 |
563,050,387.73 | 422,560,433.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -320,020,115.16 | -87,723,184.18 |
34,743,835.11 | 10,828,413.04 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
186,384.47 | 166,010.00 |
2,268,679.68 | 202,750.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
73
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 3,143,941.13 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 3,330,325.60 | 166,010.00 | 2,268,679.68 | 202,750.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
81,033,307.14 | 124,335,159.11 | 13,881,835.73 | 12,501,451.36 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 4,188,400.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 81,033,307.14 | 124,335,159.11 | 13,881,835.73 | 16,689,851.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,702,981.54 | -124,169,149.11 | -11,613,156.05 | -16,487,101.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,278,114,400.00 | - | 26,566,700.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
- | 30,000.00 | - | 15,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 31,830,000.00 | 22,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,876,000.00 | 10,981,583.95 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,876,000.00 | 1,320,925,983.95 | 22,000,000.00 | 68,566,700.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 43,595,786.46 | 20,000,000.00 | 34,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
20,823,592.58 | 49,330,951.96 | 5,617,525.00 | 1,261,966.67 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,093,071.31 | 12,305,227.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 21,916,663.89 | 105,231,965.42 | 25,617,525.00 | 35,261,966.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,959,336.11 | 1,215,694,018.53 | -3,617,525.00 | 33,304,733.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 | ||||
| 的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -304,763,760.59 | 1,003,801,685.24 | 19,513,154.06 | 27,646,045.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,088,582,496.04 | 84,780,810.80 | 65,267,656.74 | 37,621,611.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 783,818,735.45 | 1,088,582,496.04 | 84,780,810.80 | 65,267,656.74 |
（二）母公司财务报表
本公司于 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表 （单位：元）
| 项目 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 726,304,411.32 | 1,052,859,314.40 |
79,730,671.70 |
58,158,376.86 |
| 应收票据 | 3,200,000.00 | 3,300,000.00 |
- |
700,000.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
74
| 应收账款 | 403,170,915.66 | 314,602,471.24 | 162,539,784.80 | 122,955,539.68 |
|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 41,320,880.45 | 23,823,873.51 | 11,894,757.19 | 3,001,660.90 |
| 应收利息 | - | 7,307,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 38,439,162.75 | 34,169,655.39 | 30,636,492.84 | 22,576,525.66 |
| 存货 | 923,321,486.91 | 541,078,317.34 | 154,138,572.09 | 119,341,240.21 |
| 流动资产合计 | 2,135,756,857.09 | 1,977,140,631.88 | 438,940,278.62 | 326,733,343.31 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 113,873,484.15 | 55,073,484.15 | 16,213,484.15 | 16,613,485.15 |
| 固定资产 | 167,191,217.51 | 128,574,512.06 | 38,345,102.48 | 32,093,659.63 |
| 在建工程 | 10,745,132.31 | 4,034,417.78 | 567,178.60 | 326,131.00 |
| 无形资产 | 2,304,717.41 | 1,989,392.47 | 1,205,321.64 | 782,026.99 |
| 长期待摊费用 | 22,357,218.84 | 16,092,321.91 | 4,167,785.13 | 3,897,388.19 |
| 递延所得税资产 | 5,513,969.49 | 4,627,801.69 | 2,286,002.56 | 1,736,532.71 |
| 非流动资产合计 | 321,985,739.71 | 210,391,930.06 | 62,784,874.56 | 55,449,223.67 |
| 资产总计 | 2,457,742,596.80 | 2,187,532,561.94 | 501,725,153.18 | 382,182,566.98 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | - | 22,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 应付账款 | 543,092,539.51 | 451,981,983.41 | 161,669,595.02 | 141,223,440.03 |
| 预收款项 | 28,740,019.38 | 13,481,729.28 | 14,075,547.00 | 11,845,874.41 |
| 应交税费 | 49,296,599.19 | 40,338,409.40 | 14,654,289.50 | 6,764,705.08 |
| 其他应付款 | 1,165,150.53 | 14,165,325.16 | 24,010,067.72 | 12,062,744.55 |
| 流动负债合计 | 702,294,308.61 | 519,967,447.25 | 236,409,499.24 | 191,896,764.07 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 9,141,142.23 | 10,234,213.54 | - | - |
| 非流动负债合计 | 9,141,142.23 | 10,234,213.54 | - | - |
| 负债合计 | 711,435,450.84 | 530,201,660.79 | 236,409,499.24 | 191,896,764.07 |
| 所有者权益: | ||||
| 股本 | 384,000,000.00 | 192,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,032,874,148.54 | 1,224,874,148.54 | 48,789,748.54 | 48,789,748.54 |
| 盈余公积 | 29,295,675.26 | 29,295,675.26 | 13,102,590.54 | 5,149,605.44 |
| 未分配利润 | 300,137,322.16 | 211,161,077.35 | 113,423,314.86 | 46,346,448.93 |
| 所有者权益合计 | 1,746,307,145.96 | 1,657,330,901.15 | 265,315,653.94 | 190,285,802.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,457,742,596.80 | 2,187,532,561.94 | 501,725,153.18 | 382,182,566.98 |
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75
母公司利润表 （单位：元）
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 835,197,997.36 | 1,286,689,616.91 | 621,502,924.54 | 409,312,020.95 |
| 减：营业成本 | 585,352,379.14 | 934,109,136.27 | 453,660,876.12 | 301,912,107.00 |
| 营业税金及附加 | 32,886,171.56 | 50,328,990.01 |
24,766,073.70 | 16,479,033.87 |
| 销售费用 | 12,467,986.74 | 12,925,623.03 |
5,498,461.98 | 5,989,326.38 |
| 管理费用 | 85,562,927.91 | 99,019,410.93 |
44,592,634.84 | 28,369,024.13 |
| 财务费用 | -6,934,770.19 | -10,847,169.09 | 1,074,869.81 | 1,067,436.79 |
| 资产减值损失 | 5,907,785.39 | 19,478,798.07 |
4,540,088.30 | -761,727.46 |
| 投资收益 | - | - | 1,077,388.42 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 119,955,516.81 | 181,674,827.69 | 88,447,308.21 | 56,256,820.24 |
| 加：营业外收入 | 7,211,377.53 | 9,691,653.99 |
4,597,261.50 | 5,842,663.68 |
| 减：营业外支出 | 943,274.32 | 938,002.17 |
212,485.60 | 1,833,100.43 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 126,223,620.02 | 190,428,479.51 | 92,832,084.11 | 60,266,383.49 |
| 减：所得税费用 | 18,047,375.21 | 28,497,632.30 |
13,302,233.08 | 8,770,329.12 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 108,176,244.81 | 161,930,847.21 | 79,529,851.03 | 51,496,054.37 |
| 五、其他综合收益 | - | - |
- | - |
| 六、综合收益总额 | 108,176,244.81 | 161,930,847.21 | 79,529,851.03 | 51,496,054.37 |
| 母公司现金流量表 | （单位：元） | |||
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 597,314,057.68 | 881,889,437.61 | 546,365,797.34 | 366,367,631.06 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,802,226.79 | 10,766,223.34 |
10,728,288.47 |
9,996,924.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 602,116,284.47 | 892,655,660.95 | 557,094,085.81 | 376,364,555.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 601,862,676.56 | 685,308,482.48 | 392,594,024.12 | 262,154,969.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 153,582,003.14 | 156,825,729.86 | 63,596,750.34 |
46,363,786.07 |
| 支付的各项税费 | 44,317,185.16 | 64,043,468.79 |
31,338,250.90 |
41,888,481.75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 64,061,151.21 | 62,848,609.18 |
35,294,341.56 |
17,149,673.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 863,823,016.07 | 969,026,290.31 | 522,823,366.92 | 367,556,911.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-261,706,731.60 | -76,370,629.36 |
34,270,718.89 |
8,807,644.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
400,001.00 |
- |
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76
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
145,200.00 | 166,010.00 |
197,724.40 | 202,750.00 |
|---|---|---|---|---|
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - |
885,561.49 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
- | - |
| 投资活动现金流入小计 | 145,200.00 | 166,010.00 |
1,483,286.89 | 202,750.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
78,267,205.21 | 123,399,577.87 | 11,806,782.58 | 10,259,595.99 |
| 投资支付的现金 | 58,800,000.00 | 42,800,000.00 |
- | 6,188,400.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 137,067,205.21 | 166,199,577.87 | 11,806,782.58 | 16,447,995.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136,922,005.21 | -166,033,567.87 | -10,323,495.69 | -16,245,245.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,278,084,400.00 | - | 26,551,700.00 |
| 取得借款收到的现金 | 80,000,000.00 | 31,830,000.00 |
22,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,876,000.00 | 10,981,583.95 |
- | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 94,876,000.00 | 1,320,895,983.95 | 22,000,000.00 | 68,551,700.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 43,595,786.46 |
20,000,000.00 | 34,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
20,777,319.24 | 49,330,951.96 |
5,617,525.00 | 1,259,698.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,093,071.31 | 12,305,227.00 |
- | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 21,870,390.55 | 105,231,965.42 | 25,617,525.00 | 35,259,698.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,005,609.45 | 1,215,664,018.53 | -3,617,525.00 | 33,292,002.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 | ||||
| 的影响 | - | - |
- | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -325,623,127.36 | 973,259,821.30 | 20,329,698.20 | 25,854,400.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,049,910,143.73 | 76,650,322.43 |
56,320,624.23 | 30,466,224.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 724,287,016.37 | 1,049,910,143.73 | 76,650,322.43 | 56,320,624.23 |
二、合并财务报表范围的变化情况
（一） 2011 年 1-6 月合并财务报表合并范围的变动
2011 年 1-6 月公司纳入合并报表范围的公司增加 2 家，明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 新纳入合并范围 的原因 |
持股比例 | 注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东棕榈园林有限公司 | 新设公司 | 100.00% | 2,000.00 |
| 2 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 非同一控制下 企业合并 |
51.00% | 2,050.00 |
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77
（二） 2010 年合并财务报表合并范围的变动
2010 年公司纳入合并报表范围的公司减少 1 家，明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 不纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 长沙棕榈园林有限公司 | 注销 | 100.00% | 100.00 |
（三） 2009 年合并财务报表合并范围的变动
2009 年合并财务报表范围无变化。
（四） 2008 年合并财务报表合并范围的变动
2008 年公司纳入合并财务报表范围的公司减少 2 家，明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 不纳入合并范围 的原因 |
持股比例 | 注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州劲心园林景观咨询有限公司 | 股权转让 | 51.00% | 100.00 |
| 2 | 广州南沙工业园园林绿化有限公司 | 股权转让 | 60.00% | 200.00 |
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1 、合并报表口径
| 主要财务指标 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.10 | 3.93 | 1.93 | 1.72 |
| 速动比率 | 1.77 | 2.84 | 1.21 | 1.04 |
| 资产负债率 | 29.72% | 24.10% | 46.69% | 51.79% |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产（元） |
4.58 | 8.66 | 2.94 | 2.13 |
| 主要财务指标 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 应收账款周转率 | 2.36 | 5.24 | 4.33 | 3.92 |
| 存货周转率 | 0.81 | 2.55 | 3.13 | 3.10 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） |
-0.83 | -0.46 | 0.39 | 0.12 |
2 、母公司报表口径
主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
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78
| 流动比率 | 3.04 | 3.80 | 1.86 | 1.70 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 1.73 | 2.76 | 1.20 | 1.08 | |
| 资产负债率 | 28.95% | 24.24% | 47.12% | 50.21% | |
| 主要财务指标 | 2011 | 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 应收账款周转率 | 2.33 | 5.39 | 4.35 | 3.47 | |
| 存货周转率 | 0.80 | 2.69 | 3.32 | 3.05 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份 总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如 下表所示：
（单位：元）
| 非经常性损益项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -198,261.70 | -159,080.17 | -204,182.25 | -196,955.60 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业 | ||||
| 业务密切相关，按照国家统一标准 | 7,196,177.04 | 9,523,367.76 | 6,180,162.73 | 5,983,892.88 |
| 定额或定量享受的政府补助除外） | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营 | ||||
| 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 |
330,897.84 | - | - | - |
| 公允价值产生的收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收 | -1,316,082.40 | 1,054,617.28 | -1,639,336.64 | -1,629,831.75 |
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79
| 入和支出 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 所得税影响额 | -770,875.23 | -1,313,047.78 | -782,852.70 | -829,737.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,773.90 | -45,000.00 | 10,866.26 | 498.54 |
| 合 计 | 5,237,081.65 | 9,060,857.09 | 3,564,657.40 | 3,327,866.92 |
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的净资 产收益率及每股收益情况如下：
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.3000 | 0.5013 | 0.2698 | 0.2088 |
| 稀释每股收益（元） | 0.3000 | 0.5013 | 0.2698 | 0.2088 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.72% | 17.19% | 33.96% | 37.55% |
| 扣除非经常性损益后： | ||||
| 基本每股收益（元） | 0.2863 | 0.4743 | 0.2574 | 0.1964 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2863 | 0.4743 | 0.2574 | 0.1964 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.41% | 16.26% | 32.40% | 35.31% |
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
- 2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
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80
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现 金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下 重点讨论与分析。以下讨论与分析所使用的财务数据，除特别说明外均取自母公司 财务报表。
（一）发行人财务分析（母公司口径）
1 、资产情况分析：
| 项目 | 2011 年6 月30 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 |
|---|---|
| 金额 （万元） 占总资 产比例 金额 （万元） 占总资 产比例 金额 （万元） 占总资 产比例 金额 （万元） 占总资 产比例 |
|
| 货币资金 | 72,630.44 29.55% 105,285.93 48.13% 7,973.07 15.89% 5,815.84 15.22% |
| 应收账款 | 40,317.09 16.40% 31,460.25 14.38% 16,253.98 32.40% 12,295.55 32.17% |
| 预付款项 | 4,132.09 1.68% 2,382.39 1.09% 1,189.48 2.37% 300.17 0.79% |
| 其他应收款 | 3,843.92 1.56% 3,416.97 1.56% 3,063.65 6.11% 2,257.65 5.91% |
| 存货 | 92,332.15 37.57% 54,107.83 24.73% 15,413.86 30.72% 11,934.12 31.23% |
| 流动资产合计 | 213,575.69 86.90% 197,714.06 90.38% 43,894.03 87.49% 32,673.33 85.49% |
| 长期股权投资 | 11,387.35 4.63% 5,507.35 2.52% 1,621.35 3.23% 1,661.35 4.35% |
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81
| 固定资产 | 16,719.12 | 6.80% |
12,857.45 | 5.88% |
3,834.51 | 7.64% |
3,209.37 | 8.40% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 1,074.51 | 0.44% |
403.44 | 0.18% |
56.72 | 0.11% |
32.61 | 0.09% |
| 无形资产 | 230.47 | 0.09% |
198.94 | 0.09% |
120.53 | 0.24% |
78.20 | 0.20% |
| 非流动资产合计 | 32,198.57 | 13.10% | 21,039.19 | 9.62% |
6,278.49 | 12.51% | 5,544.92 | 14.51% |
| 资产总计 | 245,774.26 | 100.00% | 218,753.26 | 100.00% | 50,172.52 | 100.00% | 38,218.26 | 100.00% |
（1）资产总体情况分析
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的资产总额分别为 245,774.26 万元、218,753.26 万元、50,172.52 万元和 38,218.26 万元，2008 年至 2010 年的年均复合增长率为 139.24%。公司资 产规模快速增长，主要是由于公司业务规模扩大，经营业绩的持续积累，以及 2010 年 6 月公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金净额 127,134.48 万 元。
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，流动资产占总资产的比例分别为 86.90%、90.38%、87.49%和 85.49%， 公司资产主要以流动资产为主，由于公司从事的园林工程类业务具有资金密集的特 点，无论是在前期招投标阶段还是项目实施过程中均需要投入较多的营运资金。随 着工程项目的实施，形成了较大金额的应收工程款和工程施工成本，导致货币资金、 应收账款和存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。
货币资金、应收账款、存货、长期股权投资和固定资产是资产的主要组成部分。 截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，以上五项总计占总资产的比例分别为 94.96%、95.64%、89.88%和 91.36%。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额占总资产的比例分别为 29.55%、48.13%、15.89% 和 15.22%。关于货币资金的进一步分析请见本节“现金流量分析”部分。
②应收账款
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82
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的应收账款净额分别为 40,317.09 万元、31,460.25 万元、16,253.98 万元和 12,295.55 万元，占总资产的比例分别为 16.40%、14.38%、32.40%和 32.17%。 应收账款主要由两部分组成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差 异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是工程质保金。 2010 年末应收账款净额较 2009 年末增加 15,206.27 万元，2011 年 6 月末较 2010 年 末增加 8,856.84 万元，主要是由于公司业务规模扩大，营业收入大幅提高，期末未 结算工程款余额相应增加。
截至 2011 年 6 月 30 日应收账款账龄分析表 （单位：万元）
| 账龄 | 账面余额 坏账准备 |
|---|---|
| 金额 比例(%) 金额 计提比例（%） |
|
| 1年以内 | 38,037.02 88.29 1,901.85 5 |
| 1至2年 | 3,079.55 7.15 307.95 10 |
| 2至3年 | 1,624.79 3.77 324.96 20 |
| 3至4年 | 221.00 0.51 110.50 50 |
| 4至5年 | 120.55 0.28 120.55 100 |
| 5年以上 | - - - 100 |
| 合计 | 43,082.90 100.00 2,765.81 |
截至 2011 年 6 月 30 日，公司的应收账款余额为 43,082.90 万元，其中一年以 内的应收账款为 38,037.02 万元，占比为 88.29%，而三年以上的应收账款占比为 0.79%。公司应收账款账龄构成比较合理，并且已按照公司一贯会计政策计提坏账 准备 2,765.81 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日应收账款前五名单位情况表 （单位：万元）
| 单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 年限 | 占应收账款总 额的比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 潍坊市三河投资经营公司 | 非关联方 | 1,500.00 | 1-2年 | 3.48% | |
| 广州从化珠光投资有限公司 | 非关联方 | 1,461.22 | 1 | 年以内 | 3.39% |
| 海南雅居乐房地产开发有限公司 | 非关联方 | 1,005.36 | 1 | 年以内 | 2.33% |
| 成都怡和天成房地产开发有限公司 | 非关联方 | 831.48 | 1 | 年以内 | 1.93% |
| 南京高科置业有限公司 | 非关联方 | 771.07 | 1 | 年以内 | 1.79% |
| 合计 | 5,569.13 | 12.92% |
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83
公司的前五名客户的应收账款占应收账款账面余额的 12.92%，应收账款的集 中度低。
③存货
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为 92,332.15 万元、54,107.83 万元、15,413.86 万元 和 11,934.12 万元，占总资产的比例分别为 37.57%、24.73%、30.72%和 31.23%。 公司期末的存货为工程施工及苗木等消耗性生物资产。截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的工程施工成本为 58,121.28 万元、36,143.95 万元、10,334.44 万元及 7,367.28 万元，消耗性生物资产 为 34,210.87 万元、17,963.89 万元、5,079.42 万元及 4,566.85 万元。
截至各期末存货明细 （单位：万元）
| 2011 年6 月30 日 | 2010 年末 | 2009 年末 | 2008 年末 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程施工 | 58,121.28 | 36,143.95 | 10,334.44 | 7,367.28 |
| 消耗性生物资产 | 34,210.87 | 17,963.89 | 5,079.42 | 4,566.85 |
| 合计 | 92,332.15 | 54,107.83 | 15,413.86 | 11,934.12 |
2010 年末消耗性生物资产较 2009 年末增长 12,884.47 万元，2011 年上半年末 较 2010 年末增长 16,246.98 万元，主要是因为发行人加大了工程用苗的储备，使得 期末消耗性生物资产增加。公司的园林苗木基地按发展阶段及目的可分为“生产场” 和“流转场”两类。“生产场”的特征是苗木各个品种的数量大，规格梯度齐备， 苗木大多从小培育，因此生产周期较长，生产活动封闭，在苗木未批量达到出圃规 格标准时不对外经营。而“流转场”则是对园林苗木各品种的成品、半成品进行收 集、加工、储备、维护后使用到园林项目中或对外销售，具有苗木规格大、流转周 期短、储备周期短等特征。生产场的苗木培育周期一般在 3 年以上，流转场的苗木 培育周期一般在 1 年至 18 个月。2010 年，发行人新建成都、武汉、长兴、龙游、 句容、潍坊、高碑店等苗圃流转场，苗圃面积由 2009 年末的 4,337.85 亩扩张到 2011 年上半年末的约 17,000 亩，期间发生大规模的苗木采购，而采购的苗木尚在培育 期中未达到工程领用的标准，因此截至 2010 年末及 2011 年上半年末，消耗性生物 资产账面价值有较大幅度的增加而领用较少。
2010 年末工程施工较 2009 年末增长 25,809.51 万元，2011 年上半年末较 2010
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年末增长 21,977.33 万元。发行人的建造合同分为地产园林和市政园林两大类，均 按照完工百分比法确认收入，但是完工进度的计算方法有所不同。地产园林的工程 进度确认一般由房地产开发商的工程监理部门完成，根据形象进度在会计期末确认 完工进度并按照完工百分比法确认相关的工程劳务收入；市政园林的工程进度一般 由政府机关外聘第三方工程监理机构对完工进度进行确认。规模较小的市政园林项 目使用与房地产项目相同的方法确认完工进度，但大型的市政园林项目，在会计期 末采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。对于 建造合同，如果结算时点不在会计期末，则已计入存货的工程施工成本不能转出， 形成存货期末余额。发行人在近年来收入规模增长较快，期末已施工未结算的工程 规模也相应增长，这是工程施工余额增长的主要原因。
④长期股权投资
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资余额分别为 11,387.35 万元、5,507.35 万元、1,621.35 万元和 1,661.35 万元，占总资产的比例分别为 4.63%、2.52%、3.23%和 4.35%。长 期股权投资余额呈逐年上升趋势。2011 年 6 月末长期股权投资余额较 2010 年末大 幅增加的主要原因是 2011 年公司以 3,880 万元收购山东胜伟园林科技有限公司， 及出资 2,000 万元设立全资子公司山东棕榈园林有限公司。2010 年末长期股权投资 余额较 2009 年末增长的主要原因是对子公司英德市锦桦园艺发展有限公司增资 4,280 万元。
⑤固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的固定资产净额分别为 16,719.12 万元、12,857.45 万元、3,834.51 万元和 3,209.37 万元，占总资产的比例分别为 6.80%、5.88%、7.64%和 8.40%，呈 逐年上升趋势。公司的固定资产主要是作为办公场所的房屋建筑物，2010 年以来 增长较快，主要是公司新购房产作为办公场所，以满足公司经营规模不断扩大的需 要。
2、负债情况分析
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
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85
| 金额 | 占总负债 | 金额 | 占总负债 | 金额 | 占总负债 | 金额 | 占总负债 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | |
| 短期借款 | 8,000.00 | 11.24% | - | - | 2,200.00 | 9.31% | 2,000.00 | 10.42% |
| 应付账款 | 54,309.25 | 76.34% | 45,198.20 | 85.25% | 16,166.96 | 68.39% | 14,122.34 | 73.59% |
| 预收款项 | 2,874.00 | 4.04% | 1,348.17 | 2.54% | 1,407.55 | 5.95% | 1,184.59 | 6.17% |
| 应交税费 | 4,929.66 | 6.93% | 4,033.84 | 7.61% | 1,465.43 | 6.20% | 676.47 | 3.53% |
| 其他应付款 | 116.52 | 0.16% | 1,416.53 | 2.67% | 2,401.01 | 10.16% | 1,206.27 | 6.29% |
| 流动负债合计 | 70,229.43 | 98.72% | 51,996.74 | 98.07% | 23,640.95 | 100.00% | 19,189.68 | 100.00% |
| 长期借款 | 914.11 | 1.28% | 1,023.42 | 1.93% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 914.11 | 1.28% | 1,023.42 | 1.93% | - | - | - | - |
| 负债合计 | 71,143.55 | 100.00% | 53,020.17 | 100.00% | 23,640.95 | 100.00% | 19,189.68 | 100.00% |
（1）负债总体情况分析
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 71,143.55 万元、53,020.17 万元、23,640.95 万元和 19,189.68 万元。公司流动负债占总负债的比例分别为 98.72%、98.07%、100.00% 和 100.00%。从债务结构看，公司负债以流动负债为主。
短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、长期借款是公司负债的主要组成 部分。截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，上述五项占总负债的比例分别为 99.84%、97.33%、89.84%和 93.71%。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至 2011 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的短 期借款余额分别为 8,000.00 万元，2,200.00 万元和 2,000.00 万元（2010 年 12 月 31 日无短期借款），占总负债的比例分别为 11.24%、9.31%和 10.42%。公司主要依靠 自身经营积累及股权融资方式筹集资金，银行借款余额较少。
②应付账款
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司应付账款余额分别为 54,309.25 万元、45,198.20 万元、16,166.96
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万元和 14,122.34 万元，占总负债的比例为 76.34%、85.25%、68.39%和 73.59%。 应付账款主要为尚未支付的苗木采购材料款。2011 年 6 月末及 2010 年末应付账款 余额较 2009 年大幅增加，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司承接的工程 项目数量和规模增长较快，公司的苗木采购量加大，承担的供应商货款随之增长所 致。
③预收账款
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司预收账款余额分别为 2,874.00 万元、1,348.17 万元、1,407.55 万 元和 1,184.59 万元，占总负债的比例为 4.04%、2.54%、5.95%和 6.17%，预收账款 主要系未达到工程结算确认条件的工程项目预收款。
④应交税费
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司应交税费余额分别为 4,929.66 万元、4,033.84 万元、1,465.43 万 元和 676.47 万元，占总负债的比例为 6.93%、7.61%、6.20%和 3.53%。2010 年末 的应交税费较 2009 年末增长较快，主要由于公司的营业收入与利润总额大幅增加， 应缴流转税与所得税相应增加所致。
⑤长期借款
截至 2011 年 6 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的长期借款余额分别为 914.11 万元和 1,023.42 万元，占总负债的比例为 1.28%和 1.93%。公司的长期借款主要是 购买办公楼的按揭贷款（2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日公司无长期借款）。
3、现金流量分析
（单位：万元）
| 项目 | 2011 | 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,170.67 | -7,637.06 | 3,427.07 | 880.76 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,692.20 | -16,603.36 | -1,032.35 | -1,624.52 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,300.56 | 121,566.40 | -361.75 | 3,329.20 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -32,562.31 | 97,325.98 | 2,032.97 | 2,585.44 |
（1）经营活动现金流量分析
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2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-26,170.67 万元、-7,637.06 万元、3,427.07 万元和 880.76 万元。公司 2011 年 1-6 月与 2010 年经营活动产生的现金流量净额为负数，与公司所处行业的行业 特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关。公司业务正处于快速扩张期，所承 接项目不断增加，项目规模逐渐扩大，公司每年投入的项目配套资金不断增加。公 司所承接的园林施工工程项目一般合同金额高，但工程款的回收相对较慢，发包方 的结算进度滞后于发行人实际完工进度，导致销售商品、提供劳务收到的现金产生 了一定的延后效应。此外，公司生产规模迅速扩大，加大了工程用苗储备，新建多 个苗圃，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。预计当公司经历高速成长 期后增长趋于稳定时，经营活动产生的现金流量将有较大的改善。
（2）投资活动现金流量分析
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年及 2008 年公司投资活动产生的现金流量净额 分别为-13,692.20 万元、-16,603.36 万元、-1,032.35 万元和-1,624.52 万元。公司投 资活动产生的现金流出较大。2011 年 1-6 月及 2010 年投资活动现金净流出较 2009 年与 2008 年大幅增加，一方面是由于公司为扩大生产规模投资设立子公司及股权 收购等投资活动较多；另一方面是由于公司新购置办公场所、经营用车辆和办公设 备支出大幅增加所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年及 2008 年公司筹资活动产生的现金流量净额 分别为 7,300.56 万元、121,566.40 万元、-361.75 万元和 3,329.20 万元。2009 年筹 资活动现金流量净额较 2008 年减少的主要原因是当期公司借款规模未发生显著扩 大的同时分配现金股利 450.00 万元及偿还利息所致，2010 年筹资活动现金流量净 额大幅增加的主要原因是公司 2010 年公开发行股票募集资金流入；2011 年上半年 筹资活动现金流量主要由新增的短期借款 8,000.00 万元构成。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
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| 流动比率 | 3.04 | 3.80 | 1.86 | 1.70 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 1.73 | 2.76 | 1.20 | 1.08 |
| 资产负债率 | 28.95% | 24.24% | 47.12% | 50.21% |
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| EBITDA（万元） | 13,588.89 | 19,936.40 | 9,848.07 | 6,525.19 |
| EBITDA利息保障倍数 | 86.15 | 160.25 | 88.12 | 51.71 |
（1）流动比率和速动比率
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，公司的流动比例分别为 3.04、3.80、1.86 和 1.70，速动比率分别为 1.73、 2.76、1.20 和 1.08，公司的偿债能力较强。2010 年末的流动比率与速动比率较 2009 年有大幅提升，其主要原因是 2010 年 6 月公司公开发行股票募集资金后货币资金 余额大幅增加所致。最近三年及一期末，公司的流动比率与速动比率维持在较高水 平，说明公司的资产变现能力较强，短期偿债能力较好。
（2）资产负债率
截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 28.95%、24.24%、47.12%和 50.21%，公司 的资产负债率 2010 年末较 2009 年末大幅下降，主要是公司公开发行股票募集资金 后所有者权益大幅增加所致。公司资产负债率较低且处于合理水平，确保了自身的 长期偿债能力，同时也为今后的债务融资提供了较大的空间。
（3）EBITDA 及利息保障倍数
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，公司的 EBITDA 分别为 13,588.89 万元、19,936.40 万元、9,848.07 万元和 6,525.19 万元，EBITDA 利息保障倍数分别 为 86.15、160.25、88.12 和 51.71。公司银行借款等债务融资金额较小，利息支出 压力较小。最近三年，公司的 EBITDA 持续增长，EBITDA 利息保障倍数维持在较 高水平，对利息偿付的保障能力较强。
5、营运能力分析
| 项目 | 2011 | 年1-6 | 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.33 | 5.39 | 4.35 | 3.47 |
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存货周转率（次） 0.80 2.69 3.32 3.05
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度的应收账款周转率分 别为 2.33、5.39、4.35 和 3.47。在公司业务规模快速扩张，营业收入大幅增长的情 况下，公司应收账款周转次数维持在合理水平，且不断提高，主要是由于公司始终 重视控制业务风险，加强应收账款管理。
公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度的存货周转率分别为 0.80、2.69、3.32 和 3.05，2010 年存货周转率较 2009 年下降的主要原因是公司工 程业务量增大，新开工项目增加，工程施工余额相应增加，同时公司加大了工程用 苗的储备，消耗性生物资产较 2009 年末有较大的增长。
6、盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
（单位：万元）
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 83,519.80 | 128,668.96 | 62,150.29 | 40,931.20 |
| 营业成本 | 58,535.24 | 93,410.91 | 45,366.09 | 30,191.21 |
| 营业毛利 | 24,984.56 | 35,258.05 | 16,784.20 | 10,739.99 |
| 期间费用 | 9,109.61 | 10,109.79 | 5,116.60 | 3,542.58 |
| 营业利润 | 11,995.55 | 18,167.48 | 8,844.73 | 5,625.68 |
| 利润总额 | 12,622.36 | 19,042.85 | 9,283.21 | 6,026.64 |
| 净利润 | 10,817.62 | 16,193.08 | 7,952.99 | 5,149.61 |
（1）主营业务收入概述及毛利率分析
（单位：万元）
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 83,442.68 | 128,510.71 | 62,108.53 | 40,931.20 |
| 其他业务收入 | 77.12 | 158.25 | 41.76 | - |
| 合 计 | 83,519.80 | 128,668.96 | 62,150.29 | 40,931.20 |
| 主营业务收入占 营业收入比例 |
99.91% | 99.88% | 99.93% | 100.00% |
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90
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司主营业务收入分别为 83,442.68 万元、128,510.71 万元、62,108.53 万元和 40,931.20 万元。2008-2010 年 公司的主营业务收入显示出快速的增长态势，年均复合增长率为 77.19%。2010 年 及 2011 年 1-6 月份营业收入增长显著，主要是由于公司 2010 年 6 月公开发行股票 募集资金到位，资金实力得到较大提高，营运资金充裕，使得公司可以承接更多较 大规模的项目，并且开始承接大型市政园林工程施工项目。主营业务收入占营业收 入的比例最近三年及一期均保持在 99%以上，经营主业非常突出。
主要产品毛利率情况表 （单位：万元）
| 产品名称 | 2011 年1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 |
|---|---|
| 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 |
|
| 工程收入 | 70,832.55 24.00% 115,195.67 23.18% 55,035.07 22.32% 35,126.08 20.66% |
| 设计收入 | 9,875.76 65.58% 10,175.76 69.45% 5,891.90 69.05% 4,619.94 68.86% |
| 苗木收入 | 2,734.37 54.03% 3,139.28 45.37% 1,181.56 35.48% 1,185.19 25.33% |
| 合计 | 83,442.68 29.91% 128,510.71 27.39% 62,108.53 27.00% 40,931.20 26.24% |
公司主营业务收入和利润主要来自园林工程施工收入，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年园林工程施工收入合计占主营业务收入的比重分别为 84.89%、 89.64%、88.61%和 85.82%，维持在较高水平。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、 2008 年园林工程施工收入的毛利率分别为 24.00%、23.18%、22.32%和 20.66%。工 程施工收入的毛利率呈现稳定上升趋势，一方面是随着公司业务的快速发展，建立 起良好的市场声誉，议价能力有所提高，并且毛利率较好的单个合同金额 1,000 万 元以上项目占公司业务的比例提高；此外由于工程项目管理制度的完善和执行，公 司对工程成本的控制能力逐渐加强。
设计收入占主营业务收入的比重较小，但盈利能力较强，是公司品牌的驱动力 之一，也是未来的重点发展方向。 （2）园林工程业务分析
园林工程为公司主营业务收入中的主要组成部分，该业务又具体分为地产园林 及市政园林两类，公司最近三年及一期上述两种业务类型的收入和毛利率如下表所 示：
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91
| 产品名称 | 2011 年1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 |
|---|---|
| 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 |
|
| 市政园林 | 5,993.09 31.49% 8,033.50 17.13% 1,187.76 20.37% 3,789.35 15.78% |
| 地产园林 | 64,839.46 23.31% 107,162.17 23.64% 53,847.31 22.36% 31,336.73 21.26% |
| 合计 | 70,832.55 24.00% 115,195.67 23.18% 55,035.07 22.32% 35,126.08 20.66% |
①收入分析
截至目前，公司工程业务收入仍以地产园林项目为主，2011 年上半年，市政 园林业务在工程业务收入占比约 8.46%。2011 年之前，公司承接市政园林工程施工 项目较少，占公司工程业务收入的比例较小。2011 年，公司承接了合同标的金额 较大的市政工程，包括白浪河环境综合整治工程、聊城九州生态公园工程（BT 项 目，合同金额 2.04 亿）、聊城徒骇河景观工程（BT 项目，合同金额 17 亿）。但是， 截至 2011 年 6 月 30 日，聊城九州生态公园工程和聊城徒骇河景观工程两个金额较 大的市政园林项目尚在进行前期准备阶段，未产生工程施工收入。未来随着上述两 个大型市政园林项目开工建设，以及公司进一步开拓市政园林市场，预计市政园林 项目在公司工程业务收入中的比重将明显提高。
②毛利率分析
2011 年之前，公司承接市政园林工程施工项目主要目的是建设一些标志性项 目，提升公司的品牌形象，逐步打开市政园林市场。公司完成的市政园林项目主要 为南方地区的城市道路绿化建设、公共设施项目，合同金额较小，一般在 3,000 万 元以下。此类合同的付款条件、施工要求和商业地产园林差异较小，施工周期短， 公司垫资规模较小，毛利率设定较低。故 2011 年之前，市政园林业务毛利率比地 产园林业务较低。
2011 年新承接的市政项目工程（含 BT 项目），施工周期长，企业在建设期需 要垫付大量的工程资金，在签订合同时公司要求较高的毛利率作为资金成本上的补 偿，故确定的目标毛利率高于商业地产园林项目的平均毛利率。2011 年上半年， 聊城九州生态公园工程和聊城徒骇河景观工程尚未开工，市政园林业务收入主要来 自白浪河环境综合整治工程，毛利率较高，导致市政园林业务毛利率高于地产园林 业务。
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92
根据目前国内园林行业的现状，市政园林业务毛利率一般高于地产园林业务。 随着公司市政园林业务的快速发展，在公司工程业务中的占比将进一步提高，其对 公司盈利的贡献将增加。
③销售回款对比分析
地产园林项目及市政园林项目的回款模式有着较大的区别，详细情况如下：
地产园林的回款周期较短，常见的回款方式为按季度或按月支付进度款，例如 建造期间的每月支付经监理方确认的合格工程量的 75%，完工验收后支付 15%， 其余工程款作为质保金在保修期满无质量问题及其他违约行为后 1 个月内付清；亦 有短周期项目选择在工程完工后支付 80%，竣工结算后支付 15%，其余工程款作 为质保金在保修期满无质量问题及其他违约行为后 1 个月内付清等。
大型市政园林的回款周期较长，一般为在竣工验收合格当期及期后若干年按一 定比例付款的方式，如在项目完工验收合格的 14 天内支付 60%的工程款，验收届 满 1 年后 14 天内支付 20%的工程款，届满 2 年后 14 天内支付剩余 20%的工程款 的方式。另一方面，虽然大型市政园林项目回款周期较长，但是政府信用度较高， 发生坏账损失的可能性较低。
④业务风险分析
目前国家对房地产行业出台一系列调控措施，导致房地产行业投资增速回落， 虽然截至目前本公司地产园林业务仍然不断增长，盈利能力维持在较好水平，应收 账款回收未出现坏账明显增加的情况，但从分散业务风险的角度考虑，公司适当承 接资质较好的市政园林项目，提高市政园林项目在公司园林工程施工业务中的比 例，能够在一定程度上降低房地产行业出现波动对公司可能造成的影响。
由于大型市政园林项目对流动资金要求较高，公司作为施工方垫资压力较大， 将对公司资金运营造成较大影响。因此，公司也将根据自身资金实力，控制市政园 林业务在工程业务中的比重在合理水平，加强资金运营和工程管理，降低市政园林 业务扩张带来的资金运营风险。
（3）净利润及净资产收益率分析
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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| 净利润（万元） | 10,817.62 | 16,193.08 | 7,952.99 | 5,149.61 |
|---|---|---|---|---|
| 净资产收益率（%） | 6.36 | 16.84 | 34.91 | 34.04 |
注：净资产收益率=净利润/平均净资产
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司净利润分别为 10,817.62 万元、16,193.08 万元、7,952.99 万元和 5,149.61 万元。净资产收益率分别为 6.36%、 16.84%、34.91%和 34.04%，净资产收益率较高，显示了公司良好的盈利能力。2010 年以来净资产收益率下降幅度较大的主要原因是 2010 年 6 月公司公开发行股票导 致净资产快速增加而所募集资金投向项目尚未释放出利润所致。
（二）发行人财务分析（合并口径）
1、偿债能力分析
公司的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2011 年6 月末 | 2010 年末 | 2009 年末 | 2008 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.10 | 3.93 | 1.93 | 1.72 |
| 速动比率 | 1.77 | 2.84 | 1.21 | 1.04 |
| 资产负债率 | 29.72% | 24.10% | 46.69% | 51.79% |
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| EBITDA（万元） | 15,873.96 | 20,694.98 | 10,013.14 | 7,334.24 |
| EBITDA利息保障倍数 | 93.78 | 166.35 | 89.60 | 58.12 |
2011 年 6 月末主要偿债能力指标对比
| 项目 | 棕榈园林 | 东方园林 | 铁汉生态 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.10 | 2.25 | 14.05 |
| 速动比率 | 1.77 | 1.05 | 11.34 |
| 资产负债率 | 29.72% | 43.09% | 6.84% |
资料来源：wind 资讯
铁汉生态流动比率、速动比率较高，资产负债率较低的原因是由于铁汉生态 2011 年 3 月公开发行股票募集资金到位导致货币资金余额占比较大。相比于东方 园林，公司的流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，长短期偿债能力较强。
2、盈利能力分析
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94
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
（单位：万元）
| 项目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 91,209.21 | 129,042.87 | 65,949.33 | 48,579.70 |
| 营业成本 | 63,157.61 | 93,340.76 | 48,399.41 | 35,883.82 |
| 营业毛利 | 28,051.59 | 35,702.10 | 17,549.92 | 12,695.87 |
| 期间费用 | 9,673.27 | 10,623.72 | 5,797.16 | 4,500.91 |
| 营业利润 | 14,206.40 | 18,759.53 | 8,731.25 | 6,313.40 |
| 利润总额 | 14,807.68 | 19,801.42 | 9,164.91 | 6,729.11 |
| 净利润 | 12,400.31 | 16,847.69 | 7,762.02 | 5,571.15 |
（1）毛利率对比分析
| 期间 | 棕榈园林 | 东方园林 | 铁汉生态 |
|---|---|---|---|
| 2011年1-6月 | 30.76% | 36.96% | 31.58% |
| 2010年 | 27.67% | 33.63% | 31.57% |
| 2009年 | 26.61% | 32.89% | 30.06% |
| 2008年 | 26.13% | 32.16% | 28.74% |
资料来源：wind 资讯
注：此表中毛利率按照营业收入、营业成本计算，与上文主营业务毛利率计算方法存在差 异
与同行业上市公司比较，公司毛利率低于另外两家近似规模的企业，主要由于 行业细分市场的毛利率差异。东方园林主要侧重于市政园林工程，铁汉生态主要侧 重于生态修复工程与市政园林工程，本公司则主要侧重于地产园林工程，相比于市 政园林工程项目与生态修复工程项目，地产园林工程项目的毛利率相对略低，但仍 然维持在较高的水平。
3、营业收入现金比率分析
| 期间 | 棕榈园林 | 东方园林 | 铁汉生态 |
|---|---|---|---|
| 2011年1-6月 | 66.95% | 33.95% | 56.89% |
| 2010年度 | 68.99% | 44.30% | 84.54% |
| 2009年度 | 89.59% | 52.67% | 92.36% |
| 2008年度 | 87.51% | 76.00% | 97.89% |
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95
注：营业收入现金比率分析=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 资料来源：根据对外披露的财务报告计算得出。
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司的收入现金比率分别 为 66.95%、68.99%、89.59%和 87.51%。公司的现金收入比率在同行业中处于较高 水平，主要的原因是最近三年及一期，公司的业务以地产园林为主，该类工程项目 的回款周期较短，而以市政园林工程为主的东方园林及以生态修复工程为主的铁汉 生态涉及的项目周期较长、回款较慢。本公司 2010 年以来营业收入现金比率下降 较快的原因主要是营业收入规模增长较快而现金收款周期较长所致，可参考前文关 于经营性现金流量分析部分。
4、经营性现金流量分析
可比上市公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额如下表所示：
（单位：万元）
| 期间 | 棕榈园林 | 东方园林 | 铁汉生态 |
|---|---|---|---|
| 2011年1-6月 | -32,002.01 | -36,519.85 | -14,435.43 |
| 2010年度 | -8,772.32 | -25,901.11 | 2,652.99 |
| 2009年度 | 3,474.38 | -11,381.90 | -298.45 |
| 2008年度 | 1,082.84 | 2,350.87 | -220.21 |
可比上市公司最近三年的营业收入增长率如下表所示：
| 期间 | 棕榈园林 | 东方园林 | 铁汉生态 |
|---|---|---|---|
| 2010年度 | 95.67% | 148.86% | 64.20% |
| 2009年度 | 35.75% | 40.48% | 67.18% |
| 2008年度 | 24.03% | 53.91% | 64.48% |
从上述数据可见，园林工程行业内上市公司近年来普遍的经营性活动现金流量 均处于净流出状态，主要是园林工程的回款期限较长所致。其中市政园林工程项目 更具有毛利率较高而回款周期较长的特点，常见的回款方式有工程完工并验收合格 的当年及后 2 年内按 6:2:2、5:3:2 的比例付款等。以下假设简单模型对该行业的现 金流量作出分析，假设某行业内公司以 6:2:2 的收款方式进行业务收款、上年度收 入为 I （常数）、收入年均增长率为 g ，则本年度的经营性现金收款为 0.2I(1-g)+0.2I+0.6*I(1+g)，参考上述同行业上市公司的毛利率水平，取均值 30%
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96
作为测算毛利率，另外期间费用假设占收入的比例为 10%，则当年的经营性现金支 出为 I(1+g)(1-30%+10%) ，若使当年度经营性现金流量净额为正数，即 0.2I(1-g)+0.2I+0.6I(1+g)> I(1+g)*(1-30%+10%)，求解得 g<50%，该解的含义是 在现有的收款模式下，只有当收入增长率控制在一定水平以下时，才能保证经营性 现金的净流入。可见，在上述模型中，行业内公司的经营性现金流量为负数的情况 是由于资金回收模式及收入增长较快所决定的，并不代表该行业的利润缺乏现金流 量的有效支撑。
高速的成长需以牺牲短期内的现金流为代价，而目前园林工程行业的上市公司 正面临难得的历史发展机遇，普遍选择追求高增长以奠定未来业务发展的基础。最 近三年，公司的业务以地产园林项目为主，回款周期较短，因此经营性现金流量相 较同行业处于较优水平，2011 年上半年，业务规模的逐渐扩大与市政园林项目的 动工对收入的回款周期形成一定影响，经营性现金流量呈现明显波动。由于公司的 盈利能力及融资能力较强，现金流量净额为负并不对其业务发展及偿债能力形成实 质性的影响，当企业经历高速发展时期而趋于稳定后，经营性现金流量将回复正常 水平。
（三）未来业务目标
1、公司的总体发展目标
公司致力于推动我国风景园林行业的发展，创建和谐人居环境，追求企业与员 工共同成长，为客户提供满意的产品和服务，为股东创造价值。公司总体发展目标 为：
（1）以高效优异园林景观营造与技术研发能力为核心竞争力，以优秀的团队、 企业品牌、市场网络及一体化综合实力为竞争优势，业务规模持续居本行业领先地 位。
（2）依托企业在风景园林行业中的地位和平台，逐步发展成为为相关领域服 务的集成服务商。
2、主营业务发展目标
根据自身能力、经营状况和资源储备及整合能力，结合国内园林行业市场发展
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97
趋势，公司力争成为中国园林行业领先品牌企业。
（四）保持盈利能力可持续性的措施
本公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展： （1）坚持以园林工程施工业务为核心业务，在优化现有房地产客户的基础上， 适度发展政府公共园林业务，力争公司工程施工业务位于国内同行业前三名，在高 端房地产园林项目市场位居全国第一。
（2）加大园林景观设计业务投入，加快设计业务的全国性布局，以科学的管 理模式进行企业化运作，使景观设计业务成为公司利润的主要来源之一。
（3）加大公司绿色苗木基地的建设力度，提升管理水平，提高苗木自给率， 形成科学合理的苗木经营场与苗木生产场的资源配置，建立全国性的苗木资源信息 平台和业务平台，加大苗木新品种和新技术的研究与推广应用。
（4）持续推进内部经营管理架构的创新和完善工作，进一步优化和规范企业 内部控制系统与流程设计，落实企业信息化建设，提升公司科学管理水平和决策能 力，防范经营和资金风险。
（5）加强集中采购与供应商资源管理，增强工程材料与苗木资源在各个区域 间的信息沟通，建设内部采购信息平台，规范工程现场成本控制规范，全面提升公 司成本管理水平。
（6）通过 CRM 客户关系管理系统，进一步提升客户管理水平，保障公司稳 定的业务来源，有效的控制财务风险。
（7）增加员工培训力度，注重高素质人才的引进，做到以人为本，全面提升 员工素质，注重人才的培养与岗位的设置，完善员工发展通道，以适应公司快速发 展的需求。
（8）加强企业文化的建设，通过形式多样的活动与题材，将企业文化真正的 渗透至公司的每一个角落。把员工关爱落到实处，加强员工的组织观念，提升员工 的归属感。
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五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产 负债结构在以下假设基础上发生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日；
-
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集
-
资金净额为 7 亿元；
-
3、假设本期债券募集资金净额 7 亿元计入 2011 年 6 月 30 日的资产负债表；
-
4、假设本期债券募集资金 7 亿元全部用于补充流动资金；
-
5、假设本期债券发行在 2011 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
（单位：万元）
| 项目 | 2011 年6 月30 日 |
|---|---|
| 模拟前 模拟后 |
|
| 流动资产合计 | 233,783.48 303,783.48 |
| 非流动资产合计 | 23,198.82 23,198.82 |
| 资产总计 | 256,982.30 326,982.30 |
| 流动负债合计 | 75,460.12 75,460.12 |
| 非流动负债合计 | 914.11 70,914.11 |
| 负债合计 | 76,374.23 146,374.23 |
| 所有者权益 | 180,608.07 180,608.07 |
| 资产负债率 | 29.72% 44.77% |
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99
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第 二届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，公 司向中国证监会申请发行不超过 7 亿元的公司债券。
经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于补充 流动资金、偿还公司债务。
公司拟将本期债券募集资金全部用于补充园林工程施工业务流动资金。
（二）本期公司债券募集资金投向
本期公司债券募集资金全部用于补充公司园林工程施工业务流动资金的必要 性分析如下：
1、近年来公司业务规模快速增长，2008 至 2010 年，公司的营业收入分别为 48,579.70 万元、65,949.33 万元及 129,042.87 万元，复合增长率为 62.98%，由于园 林工程业务的项目初期资金垫付量较大、回款周期较长，且近年来公司业务规模快 速增长，新开工项目占用流动资金较多，公司有必要进一步加大对流动资金的供给。 2008 至 2010 年，公司的园林工程施工收入主要集中在房地产园林项目。2010 年下 半年以来，公司加大了对市政园林工程业务的营销力度，继 2010 年公司在山东聊 城和潍坊中标工程总价合计 1.05 亿的市政园林工程项目后，2011 年上半年，公司 又签下工程总价共计 19.04 亿元的市政园林工程项目。相对房地产园林项目，市政 园林业务综合毛利率更高，但也存在款项回收周期长、工程垫资量大的特点。因此， 将本期债券募集资金用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。
2、将本期债券募集资金用于补充流动资金，能够提高公司资金实力，加强公 司在园林工程施工业务方面的竞争优势。随着园林工程行业的发展，除了技术、价 格和管理水平外，园林工程施工项目承包商的资产规模、资金实力、融资能力成为 体现公司竞争力的重要因素，也成为开发商或业主衡量承包商实力的关键指标。
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100
3、自 2010 年以来，央行已多次上调存贷款基准利率及存款准备金率，短期内 紧缩的货币政策仍将持续，公司通过银行贷款渠道筹集业务发展所需资金受到一定 的限制，因此，拓展多种融资渠道成为目前融资环境下的必然选择。
综上所述，通过公开发行公司债券募集资金，补充园林工程项目流动资金，可 提升公司项目承揽能力和项目运作能力，适应业务快速发展，为公司做大做强提供 良好条件，因此，补充流动资金是十分必要的。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额 的比例将由本期债券发行前的 98.80%下降至 51.55%，这将改善公司的负债结构， 并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比 率将由本期债券发行前的 3.10、1.77 分别增加至 4.03、2.70，流动资产对于流动负 债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构 管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠 道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
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第十节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无对外担保（不包括对子公司的担保）。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 董事、监事、高管人员及有关中介机构声明
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一、发行人全体董事、监事及高管人员声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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棕榈园林股份有限公司
年 月 日
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发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
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棕榈园林股份有限公司
年 月 日
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发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
全体非董事高级管理人员签字：
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棕榈园林股份有限公司
年 月 日
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106
二、保荐人 / 主承销商声明
保荐人/主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
陈腾宇 周顺强
法定代表人： 杨宇翔
平安证券有限责任公司 年 月 日
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107
三、发行人律师声明
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要 中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
负责人：
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北京市康达律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
签字注册会计师：
法定代表人：
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年 月 日
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五、资信评级机构声明
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及 其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在 募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
鹏元资信评估有限公司
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年 月 日
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第十二节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
- （五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书 及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募 集说明书及摘要。
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