PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 30, 2011

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-048

棕榈园林股份有限公司关于使用超募

资金及自有资金对香港全资子公司增资并由

其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《棕榈园林股份有限 公司募集资金使用管理办法》，2011 年9 月29 日，棕榈园林股份有限公司（以 下简称“公司”、“棕榈园林”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香 港）有限公司30%股权的议案》。

一、超募资金的使用情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]650号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额 13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金 到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207号”《验资报告》。

公司根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非 上市企业做好2010年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生的 路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，并将该费用转回 募集资金专户，故募集资金净额为1,278,084,400.00元，超出原募集计划金额 1,109,264,400元。

经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及2010 年 第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款；使 用超募资金2 亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金19,941.10

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万元用于新建苗木基地。经第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超 募资金3,880 万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。经第一届董事会第二 十三次会议审议通过，公司使用超募资金2 亿元补充园林工程施工业务营运资 金。经第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金179,976,062 元用 于建设公司管理总部及设计总部。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机 构发表明确的同意意见，截止目前，公司尚未安排的超募资金余额为 271,077,338 元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、本次交易概述

1 、交易背景及目的

公司是一家以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园 林绿化一级资质和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林 企业。公司业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、 园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等，其中， 景观设计和园林工程施工业务收入占公司主营业务收入的比例超过 90%。

经过二十多年来的发展，公司通过管理创新、服务创新、技术创新，同时通 过深化品牌建设和企业文化建设，现已逐渐发展成为国内风景园林行业的领先企 业，获得了“高新技术企业”、“广东省著名商标”等称号。虽然公司在国内风景 园林行业尤其是地产园林工程施工领域具备较强的领先优势，但与国际知名园林 景观设计公司相比，公司在设计理念、设计原创性以及设计项目管理能力等方面 依然存在一定差距。

贝尔高林国际（香港）有限公司（Belt Collins International (HK) Limited）（以 下简称“贝尔高林（香港）”）是由贝尔高林集团授权在中国大陆及香港等地区 以“贝尔高林”品牌进行业务拓展的法人实体，在中国大陆高端园林景观设计市 场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计原创性、设 计项目管理等方面均具备很强的优势。公司与贝尔高林（香港）在园林景观行业 拥有多年的合作基础，双方在业务层面具备较大的互补性和协同性，具备进一步 深化合作共赢的基础。

在上述背景下，公司通过在香港设立全资子公司“棕榈园林（香港）有限公 司”（以最终核定为准，以下简称“香港全资子公司”），并由其参股贝尔高林（香

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港），以实现公司与贝尔高林（香港）更深层次的战略合作，为提升公司的设计 业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实力，实现公司主 营业务的稳健快速增长而开辟新的成长通道。

2 、交易概述

公司拟使用超募资金 271,077,338 元人民币以及自有资金 228,922,662 元人民 币，共计 500,000,000 元人民币，对香港全资子公司进行增资，主要用于其收购 贝尔高林（香港）30%股权。

2011 年 9 月 29 日，公司与 BARCA ENTERPRISES LIMITED（以下简称“出 让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”）签署了《股权转让协议》。公司拟通过香 港全资子公司以现金支付方式支付港币 600,000,000 元收购出让方持有的贝尔高 林（香港）30%股权。

本次交易完成后贝尔高林（香港）将继续按照独立经营的原则开展业务，公 司将积极配合贝尔高林（香港）取得中国政府相关的行业准入资质，同时协助其 开拓中国大陆市政景观设计业务市场。

3 、董事会审议情况

2011 年 9 月 29 日公司第二届董事会第六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其 收购贝尔高林国际（香港）有限公司的议案》。

4 、 本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事 会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

1 、出让方基本情况：

股权出让方 BARCA ENTERPRISES LIMITED，成立于 2010 年 4 月 9 日， 注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号为 1579946，注册资本 1 美元。

2 、协议承诺方基本情况

承诺方许大绚先生，是中国香港籍人士，身份证号码为 D618842(8)。

四、交易标的基本情况

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1 、贝尔高林国际（香港）基本情况

贝尔高林国际（香港）于 1986 年 2 月 4 日在香港成立，公司编号为 165089， 注册股本为 10，000 股，每股面值港币 10 元。贝尔高林国际（香港）主营业务 为园林景观设计，公司业务区域及客户目前主要集中在中国大陆。

贝尔高林国际（香港）旗下拥有两家全资子公司，分别是贝尔高林园林设计 （深圳）有限公司和贝尔高林有限公司（Belt Collins Company Limited），其中： 贝尔高林国际（香港）于 2004 年 9 月 1 日在香港注册成立贝尔高林有限公司（Belt Collins Company Limited），成立该公司的目的是为了保护“贝尔高林”的公司名 称，目前处于休眠状态，未开展任何形式的经营活动；贝尔高林国际（香港）于 2005 年 2 月 21 日在深圳成立贝尔高林园林设计（深圳）有限公司，进一步拓展 中国大陆境内的园林景观设计业务。

2 、贝尔高林国际（香港）原主要股东及持股比例

截至目前，贝尔高林国际（香港）的股东包括 Barca Enterprises Limited、许 大绚和 Belt Collins Arts International Company Limited。上述股东分别持有贝尔高 林国际（香港）有限公司 80.09%、19.9%以及 0.01%的股份。

3 、贝尔高林国际（香港）财务情况

贝尔高林国际（香港）主要从事高端园林景观设计业务，近三年营业收入 98%以上来自中国大陆市场, 贝尔高林国际（香港）2010 年的主要财务数据（根 据普华永道会计师事务所出具的审计报告）和 2011 年截至 6 月 30 日的主要财务 数据（未经审计）如下：

单位：港元

	2011 年6 月30 日 （合并口径）	2010 年12 月31 日 （合并口径）
总资产	354,310,958	277,593,050
总负债	208,722,724	100,603,564
所有者权益	145,588,234	176,989,486
	2011 年上半年 （合并口径）	2010 年 （合并口径）
主营业务收入	229,115,547	366,315,644
净利润	68,136,062	120,770,928

4 、股权收购的定价原则

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根据普华永道会计师事务所为贝尔高林国际（香港）出具的审计报告，贝尔 高林国际（香港）2010 年净利润为 1.21 亿港元，经交易双方共同协商，最终确 定贝尔高林国际（香港）100%股权价格为 20 亿港元，本次交易 30%股权对应成 交价格为 6 亿港元。

本次交易中的股权转让成交价格为对应贝尔高林国际（香港）2010 年净利 润的静态市盈率（PE 值）为 16.5 倍；深圳中小板 2011 年 9 月 28 日平均静态市 盈率为 33.18 倍，深圳主板 A 股 2011 年 9 月 28 日平均静态市盈率为 21.94 倍。 （上述数据来源于 wind 资讯）。

从上述比较可以看出，本次交易成交价格对应的市盈率指标明显低于上市公 司平均水平，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是 中小股东的合法权益。

五、股权收购协议主要内容

1、协议签署各方

Barca Enterprises Limited （“出让方”）

棕榈园林股份有限公司（“受让方”） 许大绚（“承诺方”）

2 、股权收购方案

“2.1 出让方作为注册和受益/实益所有人同意依据本协议的条款和条件向 受让方转让，而受让方同意依据该协议条款和条件向出让方购买(或以其指派的 提名人购买)该转让股份及相关的依法享有或附带的全部权利和权益（包括但不 限于本协议成交日后宣布、作出或支付的所有红利、股息及分配，惟第2.2 条所 提及红利除外），该转让股份之转让不受任何索偿、债务负担、留置权、抵押权、 权利主张及任何其它第三者权利的影响。

9.7 出让方及受让方一致同意，待受让方子公司正式成立后，双方将与受让 方子公司签署约务更替契据 (Deed of Novation) ，把受让方于本协议的所有权 利及义务转移到受让方子公司。双方一致承诺，将以其一切努力签署或进行所有 行为 (或不作为) 以履行本9.7 条的协定。”

3、转让价款及支付安排

“3.1 受限于第3.2 条的约定，受让方同意就收购该转让股份支付以港币

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600,000,000 元的转让价款。

3.2 于成交时，受让方先付港币500,000,000 元。如按《2011 年审计帐目》， 目标公司截止2011 年12 月31 日会计年度的净利润不低于港币132,000,000 元 (下称“利润要求”), 受让方应于2012 年6 月30 日前将港币100,000,000 元支 付予出让方及支付相等于第3.1条所述的转让价款中之港币100,000,000 元的利 息。”

4、交易完成的前提条件

“4.1 本协议各方在此同意及确认，完成该转让股份的成交的先决条件包 括：

• (a) 已取得所有就该转让股份的转让、订立及履行本协议及其它本协议所预

• 期的事宜而所需的一切批准、同意、授权、豁免、指令或宽限；

• (b) 目标公司董事会通过决议批准本协议项下的交易；

• (c) 出让方以书面向受让方确定，根据本协议所作出的保证在所有各方面均

• 保持真实和准确；

• (d) 各方取得有权责之政府或监管机构（以下简称“政府机构”）根据法律、

• 法规或规则就本协议及其项下之交易的所有有关同意或批准。” 5、业绩增长承诺

“ 6.1 出让方及承诺方现承诺及保证，2011 年度至2013 年度全年的净利 润需每年累计地维持较前一年增长10% (以经审计后的数额为准) (“增长目 标”)。如实情净利润并未能达至增长目标，出让方需在每年之目标公司之经审 计后财务报表的终稿发出后的1 个月内向受让方支付差额的30%。就此6.1 条而 言，净利润的计算方式需减去非经常业务带来的收入。出让方亦确认，增长目标 为合理预测。”

6、人事安排

受让方指定1 名人士为目标公司的新董事。

六、本次交易的目的及影响

1、进一步深化与贝尔高林（香港）的战略合作

公司与贝尔高林（香港）拥有多年的合作基础，贝尔高林（香港）优势在于 前端对园林景观的设计能力，公司优势在于后端将设计图深化为施工图以及配套

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的园林施工能力，双方业务具有极强的协同性及互补性。通过本次交易，双方将 进一步深化战略层面的全方位合作，加强双方业务的协作，促进双方共同的发展。

2 、全面提升园林景观设计能力

公司作为国内园林景观行业领先的本土企业，虽然在国内本土设计公司中已 处于前列，但与国外拥有数十年积淀的顶尖园林景观设计公司相比，公司在设计 原创性以及设计理念等方面依然存在一定差距。贝尔高林（香港）根植中国大陆 十多年，将国外园林景观设计的先进经验移植到中国大陆地产园林的景观设计 中，在景观设计行业具有独特的原创性优势以及品牌优势。通过本次交易，可以 促进公司旗下景观规划设计院与贝尔高林（香港）在业务层面进行深入合作，汲 取其先进的设计理念，提升公司在园林景观设计方面的综合实力。

3 、进一步加强工程施工业务拓展能力

贝尔高林（香港）经过在国内十多年的发展，以其卓越的园林景观设计能力 赢得了极高的市场美誉度，并积累了广泛的客户资源。本次交易完成后，公司将 充分利用自身在施工图细化及园林施工方面的优势，与贝尔高林（香港）进行更 深层次的全面业务合作，对贝尔高林（香港）给客户提供的设计方案进行细化并 提供落地解决方案，从而充分发挥公司从设计端到施工端的衔接能力。同时，公 司可以利用贝尔高林（香港）已有的客户资源及设计项目增强公司园林设计—施 工一体化能力，以强大的设计驱动效应，最终推动公司园林施工业务的增长。

4 、完善管理体系，提升管理能力

贝尔高林（香港）作为国际知名的园林景观设计公司，拥有国际化的管理经 验以及领先、完善的管理体系，通过本次交易，公司将进一步汲取其先进的管理 理念及设计项目管理经验，以实现对公司旗下园林景观设计业务板块更合理、有 效的管理，进一步提升公司的管理能力。

七、本次交易的风险及应对策略

虽然本次收购项目经过公司董事会的翔实论证，并聘请财务顾问、律师和会 计师对贝尔高林（香港）的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调 查，但在本次交易的执行过程中以及本次收购完成后的经营过程中，还可能存在 以下风险因素。

1 、审批风险

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本次交易需要获得广东省发展和改革委员会、广东省对外贸易经济合作厅以 及广东省外汇管理局等相关部门的审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的 审批风险。

2 、市场风险

贝尔高林（香港）所处的地产园林景观设计行业属于地产行业的上游产业， 地产行业的景气程度影响着地产开发商对园林景观设计服务的需求。贝尔高林 （香港）近十年来在中国大陆地区园林景观设计行业所取得的良好业绩主要依赖 于国内城市化进程所带来的房地产行业繁荣发展。2010 年以来，受中央以及各 地方政府出台的一系列针对房地产的宏观调控政策的影响，以及国内央行出于收 紧流动性而推出的紧缩政策，国内房地产行业面临着萎缩的购房需求以及较大的 资金压力两方面的不利影响，国内房地产企业可能将放慢在建项目进度和推迟新 项目的开工计划，可能一定程度上会影响贝尔高林（香港）正在执行的设计合同 进度，并且还可能对后续新设计合同的签约产生一定不利影响。

公司完成本次股权转让后，将通过与贝尔高林（香港）在业务层面展开更广 泛的合作，协助贝尔高林（香港）进一步开拓国内景观设计市场（包括市政园林 景观设计市场），维持业务的持续稳定发展。

3 、汇率风险

本次参股交易完成后，公司可以按 30%的持股比例享有贝尔高林（香港）的 年度分红。由于贝尔高林（香港）采用港元进行分红，若未来人民币相对港币升 值，则公司每年从贝尔高林（香港）获得的分红在结汇时存在着汇率风险。

4 、商标侵权风险

贝尔高林（香港）经过在国内多年的发展和积淀，其品牌已在国内拥有了较 高的市场美誉度及客户认知度。由于贝尔高林的商标品牌在国内园林景观设计行 业具备较强的影响力，目前国内出现多例设计公司盗用或冒用贝尔高林商标的侵 权行为。虽然这些侵权行为尚未对贝尔高林（香港）产生重大影响，但如果侵权 方盗用贝尔高林商标进行经营活动时给客户带来损失，则该行为很有可能对贝尔 高林商标本身的品牌价值产生直接损害，从而削弱贝尔高林（香港）的竞争力。

本次交易后，公司将协助贝尔高林（香港）针对贝尔高林商标品牌采取更全 面的保护措施，以确保贝尔高林（香港）的稳定持续发展。

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八、独立董事意见

根据相关法律、法规要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规章制度的有 关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立 场，对公司第二届董事会第六次会议《关于使用超募资金及自有资金对香港全资 子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的议案》发表如 下独立意见：

1、本次使用超募资金及自有资金对香港全资子公司进行增资，目的为了充 实香港全资子公司的资本用于收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权，以 实现对贝尔高林国际（香港）有限公司的参股。本次对外投资将有利于提升公司 的设计能力及业务拓展能力，进一步完善公司的管理体系，提升公司的综合竞争 实力。

2、本次使用超募资金对香港全资子公司增资与公司募集资金投资项目不相 抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司 主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、增资后香港全资子公司的规模仍将远小于母公司，对目前母公司的正常 生产经营不构成任何重大影响，作为公司的独立董事我们认为本次增资不存在能 致使公司发生重大损失的风险。

4、根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次增资涉及金额在董事 会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

因此我们同意公司使用超募资金 271,077,338 元人民币及自有资金 228,922,662 元人民币对香港全资子公司增资，并由其以 600,000,000 元港币的价 格收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。

九、监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香 港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》， 同意公司使用超募资金 271,077,338 元人民币及自有资金 228,922,662 元人民币， 共计 500,000,000 元人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以 600,000,000 元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。上述对外投资事项

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符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特 别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。超募资金使用 计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

1、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独 立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

2、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香 港）有限公司30%股权，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

3、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香 港）有限公司30%股权，可以进一步深化与贝尔高林（香港）的战略合作、全面 提升园林景观设计能力、进一步加强工程施工业务拓展能力并完善公司管理体 系，提升管理能力。

4、鉴于本次交易的完成需基于（1）广东省发展和改革委员会、广东省对外 贸易经济合作厅以及广东省外汇管理局等相关部门的审批；（2）贝尔高林（香港） 董事会的批准决议；（3）香港全资子公司的设立，国金证券将持续关注上述事项 的办理，持续关注棕榈园林现有超募资金使用项目的运行情况，确保该部分超募 资金不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用超募资金用于增资香港全资 子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权是合理、合规和必要 的，国金证券对此无异议。

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十一、备查文件

• 1、第二届董事会第六次会议决议

• 2、第二届监事会第四次会议决议

• 3、贝尔高林国际（香港）有限公司 2010 年年度审计报告

• 4、《股权转让协议》

• 5、独立董事《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其

• 收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的独立意见》

6、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计 划的保荐意见》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2011 年 9 月 29 日

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