PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 8, 2011

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 部分超募资金使用计划的保荐意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈园 林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，对棕榈园林拟将部分超募资金用 于建设管理总部及设计总部项目进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]650 号”文核准，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为45.00 元/股，募集资金总 额13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年6 月3 日对 资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207 号”《验资报告》。 公司根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好2010 年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生 的路演推介费用6,739,627.00 元，调整记入2010 年年度期间费用，并将该费用 转回募集资金专户，故募集资金净额为1,278,084,400.00 元，超出原募集计划 金额1,109,264,400 元。

二、 截至目前超募资金的使用情况

经公司2010 年8 月26 日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次 会议以及2010 年9 月13 日公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使 用超募集资金2,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金2 亿元补充园林工程施工 业务营运资金；使用超募资金19,941.10 万元用于新建苗木基地。经第一届董事 会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金3,880 万元增资控股潍坊市胜伟 园林绿化有限公司。经第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资

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金2 亿元补充园林工程施工业务营运资金。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止 目前，公司尚未安排的超募资金余额为451,053,400 元，上述募集资金全部存放 在募集资金专户管理。

三、 本次部分超募资金拟使用计划

公司上市后，市场影响力不断扩大，业务规模不断拓展，现有在职员工人数 大幅增加，这使得现有办公用房已经无法满足公司管理总部及景观规划设计院的 办公需求。此外，依据公司未来五年的发展规划，预计未来公司对管理总部员工 及设计人员的需求还将持续增长，因此进一步扩大办公面积已经十分紧迫。

为此，公司拟使用部分超募资金购置位于广州市天河区马场路16 号广州富 力盈盛广场的23-25 楼，登记建筑面积5,480.67 平方米，购房价款总额为人民 币179,976,062 元。

1、项目的基本情况

（1）项目对方情况： 房产出售方为广州富力智盛置业发展有限公司，房产 出售方与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联 关系，无造成公司对其利益倾斜的其他关系。该交易不构成关联交易。

（2）项目地点： 项目位于广州市天河区马场路16 号广州富力盈盛广场23-25 楼，房产登记建筑面积5,480.67 平方米，房产用途为办公楼，使用期限为五十 年。

（3）项目投资金额： 本项目拟使用超募资金179,976,062 元，每平方单价 约为32,838 元(含税)，全部款项于2012 年12 月前支付完成。

（4）项目用途： 项目投资金额用于购买房产,不含装修等其他任何费用，项 目完成后用作公司管理总部及设计总部的办公场地，不以出售、出租为目的。公 司目前自有的办公场地将由广东营运中心继续使用。

（5）项目投入使用时间： 出售方于2012 年5 月30 日前将该物业竣工并经 验收合格后交付公司，公司预计于2012 年下半年正式投入使用。

2、项目建设必要性

（1）现有的办公面积亟需扩大

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公司自上市以来，业务得到迅速的发展，2010 年营业收入12.9 亿元，同比 2009 年增长95%；公司在职员工从2009 年末的560 人扩大到目前的1800 多人， 人员增长达2.2 倍，现有的办公用房已经无法满足公司管理总部人员的办公需 求，根据公司未来五年的发展规划，预计未来公司对管理总部员工的需求还将持 续增长，因此进一步扩大办公面积已经十分紧迫。

（2）目前分散的办公环境亟需改善

目前，公司广州办公场地大部分采用租赁方式，由于受租赁条件的限制，现 有办公场地处于分散状态，不利于公司集中管理和各部门的横向沟通。因此，改 善办公条件，提高办公效率，购置办公用房十分迫切、必要。

（3）有利于提升景观规划设计院的综合管理水平

2010 年公司设计收入达10,175 万元，同比2009 年增长72%。在公司“做大 工程龙头，做强设计、苗木，实现棕榈整体腾飞”的经营策略下，设计业务仍将 进一步扩大。2010 年公司设计院下属分院由2 个增加到4 个，人员也由2009 年 的160 人扩大到目前的300 多人，按照公司未来五年的发展规划，广州设计总部 人员还将进一步扩大，职能也将进一步提升。此外，公司目前景观规划设计院四 大分院分别设在上海、北京、成都、杭州，设计总部也由于办公条件的限制而有 所分散，提升景观规划设计院设计总部的办公条件有利于加强设计业务的统筹管 理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司设计业务的管理能力。

（4）有利于降低公司的管理费用

近年来，广州地区写字楼的租金呈持续上涨的趋势，今年以来上升势头尤为 明显。甲级写字楼月租金从2008 年的90 元/平方米上升到目前的120 元/平方米， 增长幅度达33.3%（以公司目前租赁的办公楼价格为依据）。目前公司除部分自 有办公场所外，在广州地区租赁的面积已达4000 多平方米，年租金达468 万元， 公司购置写字楼后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出，有利于降低管理 费用。

上述事项已经棕榈园林第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了 独立意见同意上述事项。

四、 国金证券对棕榈园林本次部分超募资金使用计划的核查意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：

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1、本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议审议通过， 独立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

2、本次使用部分超募资金用于建设公司管理总部及设计总部未用于房地产 等非主营业务及高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

3、本次使用部分超募资金用于建设公司管理总部及设计总部，可以更好的 满足公司人员的办公需求、有利于提升景观规划设计院的综合管理水平、降低管 理费用。

4、国金证券将持续关注上述商品房买卖合同的签署及相关产权登记手续的 办理；持续关注新增房产所带来的固定资产折旧对公司业绩的影响；持续关注棕 榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林在实际使用前履行相关决策程 序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资 金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用超募资金用于建设公司管理 总部及设计总部是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募 资金使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

韦建 罗洪峰

国金证券股份有限公司 年 月 日

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