PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 22, 2011

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为棕 榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）首次公开发行股票上 市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对棕榈园林变更部分募集资金投资项目实施地点的事项进行了认真、审慎的 核查，并发表如下保荐意见：

一、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督委员会“证监许可[2010]650 号”文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为45.00 元/股，募集资金总额 13.50 亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年6 月3 日对 资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207 号”《验资报告》。 根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企 业做好2010 年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的 路演推介费用6,739,627.00 元，调整记入2010 年年度期间费用，不作为发行费 用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为 1,278,084,400.00 元。

截至目前，公司募集资金投资项目投资总额82,703.10 万元，其中：公司招 股说明书承诺投资项目16,882.00 万元，公司使用超募资金偿还银行贷款2,000 万元，使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司3,880 万元，用于补 充公司园林施工业务营运资金40,000 万元，用于新建苗木基地19,941.10 万元。

棕榈园林使用募集资金新建苗木基地项目基本情况如下：公司2010 年8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金新建苗木基地的 议案》，同意使用超募资金19,941.10 万元用于新建七个苗木基地，合计2,900

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亩，具体为武汉基地（400 亩）、河北高碑店基地（500 亩）、江苏句容基地（400 亩）、浙江长兴基地（400 亩）、山东聊城基地（600 亩）、海南基地（200 亩）、 成都基地（400 亩）。

二、部分募集资金投资项目实施地点变更的具体情况

为了使苗木基地更有效的服务于园林工程业务，公司拟对使用募集资金新建 苗木基地项目中的山东聊城实施地点变更为山东潍坊，具体情况如下：

山东苗木基地作为主要服务于园林工程项目的苗木流转场，其主要用于苗木 大树资源的储备，鉴于储备苗需要大约进行一年的技术附加（包括容器化、移植 处理等）后即运送到工地种植，故苗木基地的土壤、水源、气候等条件十分重要。 现经公司充分考察和对比，山东潍坊的各项条件较为优越，具体优势如下：

1、土壤条件优越。经检测，现选址于潍坊峡山区的地块PH 值在5.8-6.5 之间，土壤有机质含量>3%，非常适合苗木生长。

2、水源优势。潍坊地块离潍河只有30 米，灌溉非常方便，地下水资源十分 丰富。

3、气候优势。潍坊属暖温带大陆性季风气候，背陆面海，夏季炎热多雨， 温度高，湿度大，比较适合苗木生长。

4、交通区位优势。潍坊靠近胶东半岛经济发达地区，处于环渤海经济带的 关键位置，在国家规划的蓝色经济开发区内，本地区交通设施很好。在潍坊建设 苗木流转场，对未来胶东甚至环渤海的地产园林建设有明显的地理优势。

5、产业优势。潍坊苗圃距离国家花木之乡昌邑30 公里，苗木资源十分丰富， 有产业氛围，容易招聘熟练技工及从业人员，生产物资容易购买。

公司于2011 年5 月与潍坊市峡山生态经济开发区岞山街道前辉村村民委员 会签订《土地承包合同》，承包土地945 亩，承租期限30 年。原山东聊城苗木基 地面积为600 亩，实施地点变更为山东潍坊后，苗木基地增加为945 亩，募集资 金投入不变，不足部分由自有资金投入。由于实施地点变更，该项目的实际建设 周期将延长，计划于2012 年6 月完成苗圃建设。

三、国金证券对棕榈园林变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐

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意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司2011 年6 月21 日第二届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

2、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金 的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高 募集资金的使用效率。

3、棕榈园林本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目 的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的 实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

4、国金证券将持续关注棕榈园林变更募集资金投资项目实施地点后的募集 资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使 用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利 益，并对变更募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对棕榈园林本次变更部分募集资金投资项目实施 地点的事项无异议。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司变更 部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

韦 建 罗洪峰

国金证券股份有限公司 年 月 日

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