PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 7, 2011

国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司 部分超募资金使用计划的保荐意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈 园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）持续督导工作的保荐机 构，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关规定的要求，对棕榈园林拟将部分超募资金用于补充园林工程施工 业务营运资金进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650号”文核准，公司首次 公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总 额13.50 亿元，扣除各项发行费用78,655,227.00 元后，募集资金净额 1,271,344,773.00元，其中超募资金1,102,524,773.00元。深圳市鹏城会计师事 务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验 字[2010]207号”《验资报告》。 根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中 发生的路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发 行费用在募集资金总额中扣除。报告中超募资金余额仍以截止目前公司账户实际 余额为准。

二、截至目前超募资金的使用情况

经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及2010年第 二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的2,000万元偿还银行贷款, 使用超募资金中的2亿元补充2010年第四季度及2011年上半年园林工程业务所需

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营运资金，使用超募资金中的19,941.10万元用于新建苗木基地。经第一届董事 会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金中的3,880万元增资控股潍坊市 胜伟园林绿化有限公司。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止 目前，公司超募资金余额644,313,773.00元，上述募集资金全部存放在募集资金 专户管理。

三、本次部分超募资金拟使用计划

公司上市后，市场影响力不断扩大，业务规模不断拓展，结合目前行业发展 的良好态势，为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，公司在全国设 立十二个营运中心，进一步扩大公司在全国园林施工市场的份额，抢占行业领先 地位。随着十二个营运中心业务的迅速发展，公司对园林工程施工业务营运资金 的需求不断增大。预计2011 年工程业务的营业规模将超过200,000 万元，考虑 到市政业务的适度拓展，工程业务的资金占用将达到35%-40%，预计需要补充资 金约40,000 万元。经公司研究，本次拟使用超募资金20,000 万元补充园林工程 施工业务所需营运资金，营运资金的到位，将保证公司园林施工业务的快速发展， 市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出的优势地位。

该事项已经棕榈园林第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表 了独立意见同意上述事项。

四、国金证券对棕榈园林本次部分超募资金使用计划的核查意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下意见：

1、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十三次会议审议 通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司履行了必要的法律程序，对超 募资金实行专户管理。

2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《中小企业板信息披

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露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关 规定。

3、本次使用部分募集资金用于补充园林工程施工业务营运资金将保证公司 园林施工业务的快速发展，市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出 的优势地位。

4、国金证券将持续关注棕榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园 林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用部分超募资金用于补充园林 工程施工业务营运资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募 资金使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 韦建、于明

国金证券股份有限公司

2011 年3 月4 日

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