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PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010
May 21, 2010
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Capital/Financing Update
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国金证券股份有限公司
关于广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
广东棕榈、股份公司、发 指 广东棕榈园林股份有限公司 行人、本公司、公司 棕榈苗圃场 指 中山市小榄区棕榈苗圃场 中山棕榈 指 中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身 棕榈有限 指 广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身 杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈 杭州棕榈 指 园林建设有限公司），系发行人全资子公司 英德锦桦 指 英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子公司 安徽棕榈 指 安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司 广州友家 指 广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司 长沙棕榈 指 长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司 广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股 广州南沙 指 子公司 广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子 广州劲心 指 公司 上海棕榈 指 上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方 上海百丈 指 上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方 肇庆棕榈谷 指 肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东 滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东 滨江集团 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司 合肥新鸿基 指 合肥新鸿基科技有限公司
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东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 研究院 指 风景园林科学研究院，系发行人内设机构 中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企 业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学 2006 年六家联合行业调 指 会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008 年 1 查报告 月出具的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 （2006 年）》
2007 年六家联合行业调
查报告
中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企 业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学 指 会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2009 年 5 月 15 日出具的《中国城市园林绿化企业 2007 年经营 状况调查报告》
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 CEIC 指 环亚经济数据有限公司 国金证券、保荐人、保荐 指 国金证券股份有限公司 机构、主承销商 康达律师事务所、律师、 指 北京市康达律师事务所 发行人律师 深圳鹏城、会计师、申报 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师 中盛联盟、评估师 指 北京中盛联盟资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《尽调准则》 指 《保荐人尽职调查工作准则》 《发行管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
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中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司受广东棕榈园林股份有限公司委托，担任其首次公开 发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和 发行保荐工作报告》的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则，在对发行人进行了审慎的尽职调查的基础上 出具本发行保荐工作报告，本保荐机构及指定保荐代表人保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程及规则
国金证券的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料 制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其 具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司 投资银行部项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为： 首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况， 并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项 目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，向投资银 行部提出立项申请，并按要求报送包括项目立项申请表、立项申请报告、企业财 务会计资料和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审 核，其成员包括内核部工作人员、投资银行部合规风险控制岗、经办业务团队合 规风险控制岗、经办业务团队负责人、内核部负责人、资本市场部负责人、合规 管理部督导员、投资银行业务负责人，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项
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评估决策机构审核通过的，准予项目立项。
（二）项目内核
项目小组在制作完成申报材料以后,本保荐机构根据《国金证券股份有限公 司投资银行部项目内核管理办法》对项目申报材料进行内核。申报材料的内核工 作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部 项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并提交《招股说明书（初稿）》、 《发行保荐书》、《律师工作报告》和《法律意见书》的初稿和财务资料等申报材 料。
2、项目预审
内核部在接受内核申请后，内核部人员会同保荐代表人1-2 名组成项目考察 小组，进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组 现场工作情况等进行现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、 财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查， 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行探讨。现场考察组考 察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银 行部进行预审，并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》 后，根据《预审意见》对申报材料进行修改，若有不同意见应及时反馈至内核部 陈述、解释原因。
3、项目内核会议准备
项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目小组协商确定召开内核会议时 间。项目小组在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书（初稿）》及相关 申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交内核部。 内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目小 组。
内核小组成员收到相关材料后进行审查与复核，核查重点为申报材料中涉及 的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确 性、完整性等。
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4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，内核部、合规管理部、审计稽核部工作人员、 项目小组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议程序为：项 目小组负责人介绍项目概况；内核部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目 申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；内核小组成员投票表决， 内核部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果 为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3 的为“内核通过”；“内核通过” 和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3 的为“有条件通过”；“建议放 弃该项目”票数超过参与决议人员2/3 的为“建议放弃该项目”；其他表决结果 为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，在报请本保荐人投行分管领导审核后生效，并 由本保荐机构内核组长决定同意报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2007 年10 月13 日，项目小组开始对广东棕榈园林工程有限公司（发行人 前身）首次公开发行股票并上市项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本 情况，确认本项目不存在较大实质性障碍，并于2008 年1 月24 日向投资银行部 递交了立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2008 年1 月28 日同意立 项申请，并办理了项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成和进场工作时间
1、项目执行成员构成
本项目小组由六人构成，执行成员包括韦建、于明、俞琳、罗洪峰、宋爱琦、 黄军辉、胡宁。
2、进场工作时间
项目小组从2007 年10 月13 日起开始参与发行人的首次公开发行股票并上
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市工作。
（二）尽职调查主要过程
项目经审核立项后，项目小组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目小组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人首次公开发 行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目小组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资 料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守 法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员 进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会；与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、计算相关数据并进行分析复核；
8、项目小组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发 行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目小组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便 作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人首次公 开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书及尽职调查报 告。项目小组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次 公开发行股票并上市的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
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本项目保荐代表人韦建和于明组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作， 具体工作内容如下：
| 工作时间 | 工作内容 |
|---|---|
| 2007 年10 月13 日至 2008 年01 月27 日 |
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发 现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、 咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行 了重点核查： � 1993 年、2000 年增资事项是否合法、有效； � 因收入确认方式调整可能导致的企业所得税补缴事项； � 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争 实际程度，提出整改意见； � 2007 年梁发柱受让股份的溢价幅度为72.57%，杨镜良、丁秋 莲、林满扬增资的溢价幅度为59.49%，同一基准日为什么溢 价幅度不同； � 由于房地产宏观调控政策的实施导致房地产行业大环境变动 对发行人所处行业和公司有何影响，程度如何； � 发行人所处行业发展前景如何； � 针对发行人使用土地均为承包、租赁获得情形，其土地承包 及租赁是否履行了必要的法律程序，以及该种经营方式是否 存在重大不确定性和潜在风险； � 将吴桂昌、吴建昌、吴汉昌认定为发行人实际控制人的合理性； � 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势； � 发行人坏账准备计提是否充分； � 发行人报告期内毛利率变动是否合理； |
| 2008 年01 月28 至 2008 年03 月10 日 |
� 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结； � 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告； |
| 2008 年03 月11 日至 2008 年06 月02 日 |
协助发行人设立股份公司，完善公司治理结构 � 主持召开中介机构协调会，协助发行人确定改制时间安排表， 会同发行人律师协助发行人准备股份公司设立及制作创立大 会相关文件； � 组织审计、评估机构对发行人进行改制审计、评估，出具相 应报告； |
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| 工作时间 | 工作内容 |
|---|---|
| 2008 年06 月04 日至 2008 年10 月 |
� 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式对广东 棕榈被辅导人员集中学习相关法规、制度； � 上报辅导中期报告； � 发行人募集资金运用涉及补充发行人营运资金是否会对本次 发行造成影响，是否必要； � 募集资金运用中涉及的苗木项目达产后，所生产苗木总量如 何消化； � 申请辅导验收，报送辅导总结材料； � 列席公司期间召开的董事会、股东会会议； |
| 2008 年10 月15 日至 2008 年11 月20 日 |
� 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申 报材料； � 协调其他中介机构出具相应申报文件； � 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论； |
| 2008 年11 月21 日 | � 向内核部提出内核申请； |
| 2008 年11 月25 日 | � 组织项目人员配合内核部考察人员的现场考察和预审工作； |
| 2008 年11 月28 日至 2008 年11 月30 日 |
� 组织项目人员依照内核部《预审意见》对《招股说明书（申 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈； |
| 2008 年12 月02 日 | � 与内核部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书（申 报稿）》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》）等提交内核部； |
| 2008 年12 月12 日 | � 参加内核会议； |
| 2008 年12 月12 日至 2009 年03 月16 日 |
� 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介 机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作； |
| 2009 年04 月08 日至 2009 年06 月24 日 |
� 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件反馈 意见的回复工作； � 组织项目人员、发行人及其他中介机构对本次发行的申请文 件进行更新； � 递交首发申请文件反馈意见的回复及其他申报文件； |
| 2009 年08 月06 日至 2009 年08 月19 日 |
� 组织项目人员、发行人及其他中介机构依据发行人2009 年中 期审计报告对招股说明书及其他申报材料进行修改与完善工作； |
| 2010 年01 月08 日至 2010 年01 月14 日 |
� 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件初审 会意见的回复工作； |
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| 工作时间 | 工作内容 |
|---|---|
| 2009 年12 月28 日至 2010 年01 月18 日 |
� 组织项目人员、发行人及其他中介机构依据发行人2009 年年 度审计报告对招股说明书及其他申报材料进行修改与完善工 作； � 递交首发申请文件其他申报文件； |
| 2010 年01 月21 日至 2010 年01 月25 日 |
� 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件第一 次口头反馈意见的回复工作； � 组织项目人员、发行人及其他中介机构对本次发行的申请文 件进行更新； |
| 2010 年01 月28 日至今 | � 组织项目人员和发行人完成证监会对本次发行申请文件第二 次口头反馈意见的回复工作； � 组织项目人员、发行人及其他中介机构对本次发行的申请文 件进行更新； |
四、项目内部核查过程
对本项目进行内部核查的主要成员包括内核部负责人廖卫平、内核部成员李 刚、吴涛、张文静。2008 年11 月21 日项目小组根据《国金证券股份有限公司 投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并向内核部提交 了《招股说明书》、《律师工作报告》和《法律意见书》初稿和财务资料等申报材 料，内核部人员廖卫平、吴涛、李刚、张文静进驻本次证券发行项目现场，对发 行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了现场考察，对项目 小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、 完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负 责人及项目小组进行了探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现 场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，2008 年11 月28 日 内核部将预审意见反馈至本项目小组。
五、内核小组审核过程
广东棕榈首次公开发行项目内核会议于2008 年12 月12 日召开，应到内核 小组成员11 人，实到9 人，具体如下：
王晋勇先生，本保荐机构副董事长，内核小组组长，本次证券发行项目内核
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负责人和召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁，投资银行业务负责人；
纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；
廖卫平先生，本保荐机构投资银行部内核部负责人，保荐代表人； 刘明先生，本保荐机构外聘行业专家，上海纳米创业投资有限公司董事长； 吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师集团事务所首席执 行合伙人；
马贤明先生，本保荐机构外聘财务专家，经济学(会计)博士，海南椰岛（集 团）股份有限公司总经理；
孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事 务所副主任会计师；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所副 主任会计师。
内核小组成员于明先生，为广东棕榈项目的保荐代表人之一，未参加本次内 核会议。
内核部工作人员1 人、合规管理部人员1 人、稽核审计部人员1 人和项目小 组人员3 人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议主要程序为： 项目小组负责人介绍项目概况；内核部现场考察人员对项目评价；内核成员针对 项目申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；投票表决，内核部人 员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员9 人，经投票表决同意保荐广东棕榈园林 股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对广东棕 榈园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目相关事项进行了必要的尽职 调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；同时认为广东棕榈具备首次公开发行股票的基本条件，广东棕榈拟通过 公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合广东棕榈调整产业结 构、深化主业的发展战略，有利于促进广东棕榈持续健康发展。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目小组提交项目立项申请表、立项申请报告、财务资料以及其他立项资 料后，立项评估决策机构对本项目立项进行了审议。立项评估决策审议意见为： 发行人历史沿革清晰，法人治理结构基本健全，运作过程中没有发生对发行新股 存在实质障碍的问题。发行人所处行业竞争较为激烈，但发行人在市场和技术方 面具有竞争优势，报告期内主营业务突出，成长较快，行业地位突出。同意广东 棕榈首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
2008 年1 月28 日，内核部办理了项目立项手续并通知了项目小组。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目小组发现和关注的主要问题及其解决情况 如下：
（一）发行人基本情况的调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人基本情况调查中，项目小组发现和关注的主要问题为1993 年和 2000 年两次增资瑕疵。
1993 年8 月2 日，中山棕榈（中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前 身）股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50 万元增加至人民币500 万 元，但该次增资的资金来源于股东向公司提供的借款，共计450 万元。为增强公 司实力，2000 年7 月31 日，棕榈有限（广东棕榈园林工程有限公司，系发行人 前身）股东会通过决议，同意公司注册资本由500 万元增加至1500 万元，公司 股东按原持股比例增资，该次增资的资金也同样来源于股东向公司提供的借款。 2、相关问题的核查解决过程
（1）1993 年增资瑕疵的核查解决过程
经保荐机构及发行人律师核查，本次增资的资金来源为各股东对公司的债 权，该等债权来源于公司已分配尚未派发的分红。
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1993 年7 月20 日，中山棕榈召开股东会通过利润分配决议，对中山棕榈累 积的1992 年及以前年度的未分配利润4,519,171 元按股东持股比例进行分配， 其中吴桂昌分配1,672,093 元、吴建昌分配1,220,176 元、吴汉昌分配1,220,176 元、吴华福分配225,959 元、杨美琼分配180,767 元。1993 年8 月2 日，中山 棕榈召开股东会通过增资决议，同意公司注册资金由人民币50 万元增加至500 万元。各股东按股权比例增资，增资的资金来源为股东对公司的借款，即经1993 年7 月20 日股东会审议通过的公司分配给各股东的股利。其中吴桂昌增资166.5 万元，增资后持股比例为37%；吴建昌增资121.5 万元，增资后持股比例为27%； 吴汉昌增资121.5 万元，增资后持股比例为27%；吴华福增资22.5 万元，增资 后持股比例为5%；杨美琼增资18 万元，增资后持股比例为4%。1993 年8 月13 日，中山会计师事务所对增资后的注册资本进行了验证，出具了验资公证意见， 该意见审查确认截至1993 年8 月2 日，中山棕榈注册资金为500 万元。
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福及杨美琼就此次增资事宜分别出具了《关 于一九九三年增资事项之承诺函》：承诺人保证本次以公司已分配尚未派发的分 红进行增资的合法性、有效性，如发生与本次增资有关的纠纷、诉讼、仲裁或其 他类似情形，导致广东棕榈园林股份有限公司因此受到损失的，五位承诺人将共 同承担全部经济、法律责任，对广东棕榈园林股份有限公司因此遭受的全部损失 五位承诺人共同承担连带赔偿责任。
发行人律师认为：增资资金来源所涉及的股利分配均已履行了必要的内部审 批程序，债权系由公司对股东的应付股利形成，增资已履行了验资程序，真实有 效。
（2）2000 年增资瑕疵的核查解决过程
经保荐机构及发行人律师核查，本次增资的资金来源为各股东对公司的债 权，该等债权来源于公司已分配尚未派发的分红。
2000 年7 月1 日，棕榈有限召开股东会通过利润分配决议，对棕榈有限累 积的1999 年及以前年度的未分配利润11,574,932 元进行分配，其中吴桂昌分配 4,282,725 元、吴建昌分配3,125,232 元、吴汉昌分配3,125,232 元、赖国传分 配347,248 元、林彦分配231,499 元、林伯亮分配231,498 元、郭爱民分配231,498 元。为了扩大公司的生产经营规模，增强企业竞争力，全体股东一致同意将合计
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1000 万元的分红继续投入到棕榈有限的运营中。2000 年7 月31 日，棕榈有限股 东会通过决议，同意公司注册资本由500 万元增加至1,500 万元，公司股东按原 持股比例增资，增资的资金来源为股东对公司的借款，即经2000 年7 月1 日股 东会审议通过的公司分配给各股东的股利。其中吴桂昌增资370 万元，增资后持 股比例为37%；吴建昌增资270 万元，增资后持股比例为27%；吴汉昌增资270 万元，增资后持股比例为27%；赖国传增资30 万元，增资后持股比例为3%；林 彦增资20 万元，增资后持股比例为2%；林伯亮增资20 万元，增资后持股比例 为2%；郭爱民增资20 万元，增资后持股比例为2%。
2000 年9 月29 日，中山市执信合伙会计师事务所对增资后的注册资本进行 了验证并出具了中执会验字（2000）第087 号《验资报告》，该报告附件三《验 资事项说明》披露：“股东以原借给公司的款项作为增资，业经本所对公司截至 2000 年7 月31 日的资产负债表进行了审计，核实了上述转增资本的合法性和真 实性。”
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林彦、林伯亮、郭爱民就此次增资事宜 分别出具了《关于二零零零年增资事项之承诺函》：承诺人保证本次以公司已分 配尚未派发的分红进行增资的合法性、有效性，如发生与本次增资有关的纠纷、 诉讼、仲裁或其他类似情形，导致广东棕榈园林股份有限公司因此受到损失的， 七位承诺人将共同承担全部经济、法律责任，对广东棕榈园林股份有限公司因此 遭受的全部损失七位承诺人共同承担连带赔偿责任。
发行人律师认为：增资资金来源所涉及的股利分配均已履行了必要的内部审 批程序，债权系由公司对股东的应付股利形成，增资已履行了验资程序，真实有 效。
（二）业务与技术调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人业务与技术的调查中，项目小组发现和关注的主要问题为房地产行 业受宏观形势影响对发行人所处行业及发行人未来几年的发展会造成多大的影 响，发行人有何应对措施。
2、相关问题的核查解决过程
项目小组通过：①查阅相关研究报告及专项统计数据，分析房地产行业变动
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趋势及对发行人所处行业发展前景的影响；②通过政府和地产行业协会网站了解 行业的产业政策、未来发展方向；③访谈发行人相关高级管理人员和市场人员， 了解其对发行人所处行业和发行人受房地产行业增速放缓影响程度的看法；④查 阅发行人已签订合同的情况，分析发行人合同签订时间分布情况。对此，核查结 果如下：
（1）房地产行业受宏观形势影响对发行人所处行业及未来几年的发展所产 生的影响情况分析：
第一，房地产是我国经济发展的支柱产业之一，我国房地产行业近年来一直 保持持续稳定增长，房地产行业近两年虽然受到国家宏观调控影响，但房地产业 作为国家经济发展支柱产业，其总体发展趋势并未改变（见下图）。根据CEIC 数 据库的统计数据可以看到，我国房地产业2007 年、2008 年各季度的同比开发投 资额与商品住宅投资额依然保持了稳定增长，虽然2008 年三、四季度增长幅度较 其它季度有所回落，但同比增幅仍接近国内生产总值增长幅度，且四季度投资增 幅的下降主要源自西部地区增长的大幅下降。
2009 年上半年，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国 经济出现回暖迹象，房地产行业表现突出，发展态势趋于良好。国家统计局公布 的数据显示，至2009 年12 月底，全国商品房已累计销售93,713 万平方米，同比 增长42.1％；1-12 月全国房地产开发投资额也实现36,231.71 亿元，商品住宅投 资额实现25,618.74 亿元。
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房地产开发投资额 商品住宅投资额
同比数据 2009 年 2008 年 2007 年
房地产开发投资额 1 季度 4.11% 32.28% 26.90%
2 季度 10.66% 34.12% 29.41%
3 季度 27.01% 16.68% 33.01%
2006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月
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| 同比数据 | 同比数据 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|
| 4 季度 | 25.47% | 9.88% | 30.64% | |
| 商品住宅投资额 | 1 季度 | 3.17% | 34.71% | 30.43% |
| 2 季度 | 9.47% | 37.56% | 30.97% | |
| 3 季度 | 22.95% | 17.98% | 35.57% | |
| 4 季度 | 22.32% | 10.28% | 31.42% |
| 2009 年数据环比增幅 | 房地产开发投资额 | 房地产开发投资额 | 商品住宅投资额 | 商品住宅投资额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 季度 | -47.54% | -47.94% | ||
| 2 季度 | 92.92% | 97.74% | ||
| 3 季度 | 9.02% | 9.23% | ||
| 4 季度 | 13.71% | 8.79% | ||
| 2008 年数据同比增幅（房地产开发投资额） | 东部 | 中部 | 西部 | |
| 1 季度 | 27.73% | 42.66% | 41.11% | |
| 2 季度 | 28.75% | 46.46% | 38.17% | |
| 3 季度 | 11.09% | 28.03% | 22.21% | |
| 4 季度 | 8.75% | 19.26% | 4.63% |
数据源于：CEIC 数据库
此外，在市场经济国家，房地产业的产值在国民经济中约占6%～12%；我国 目前房地产在国民生产总值中所占的比例还很低，从长期来看，未来我国房地产 市场还有很大的发展空间。
第二，社会投资占园林投入的比重逐步提高。房地产业起步以来，竞争手段 从建房速度→开发规模→建筑质量→整体家装不断变化。随着房地产业市场管理 的规范，市场竞争日益激烈，房地产业正由卖方市场向买方市场转变。房地产企 业以前采用的竞争方法已不再适用，为了突破竞争格局，房地产企业逐步重视房 地产本身的软件优势——园林景观营造和物业管理服务。园林项目受其地域性、 艺术性、综合性等特点限制，在营造过程涉及艺术、工程技术和植物学等多学科 领域，而园林行业相对于其他行业而言尚处于初级发展阶段，能营造高品质园林 作品的企业为数不多。房地产商正是利用园林景观的这些特点和因素来加强其竞 争优势，有计划地提高园林景观占总投资的比重。休闲地产、星级酒店和旅游度 假区在园林景观上投入与上述情况类似，在硬性条件竞争优势难以凸现的情况 下，投资商纷纷加大园林景观方面的投入。
第三，房地产由区域发展向全国扩展。房地产发展与国家经济发展基本保持 一致，东部沿海等发达地区尤以沪、浙、苏为中心的长三角地区，以京、津为中 心的环渤海地区，和以深、穗为中心的珠三角地区发展最快，中、西部地区相对
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滞后。随着市场经济改革的深入和国家政策导向的影响，发达地区房地产市场继 续保持增长，而中、西部等地区房地产市场开始启动，房地产业逐步向全国范围 发展。
2001 年-2009 年不同地区房地产开发投资情况表
单位：亿元
| 年 份 | 2001 年 | 2002 年 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房地产开发投资总额 | |||||||||
| 东部地区 | 4,497.8 | 5,568.4 | 7,142.6 | 9,149.1 | 10,428.8 | 12,383.5 | 15,639.6 | 18,325 | 21,101.3 |
| 中部地区 | 876.5 | 1,110.9 | 1,557.3 | 2,023.9 | 2,682.2 | 3,524.2 | 4,775 | 6,287 | 7,938.5 |
| 西部地区 | 871.2 | 1,057.1 | 1,406.3 | 1,985.3 | 2,648.3 | 3,474.8 | 4,865 | 5,967 | 7,191.9 |
| 合 计 | 6,245.5 | 7,736.4 | 10,106.2 | 13,158.3 | 15,759.3 | 19,382.5 | 25,279.6 | 30,580 | 36,231.7 |
| 商品住宅投资额 | |||||||||
| 东部地区 | 3,100.44 | 3,891.15 | 4,878.04 | 6,289.71 | 7,160.84 | 8,557.43 | 10,961.66 | 12,983.30 | 14,445.66 |
| 中部地区 | 604.43 | 688.94 |
1,000.04 | 1,329.10 | 1,869.54 | 2,615.53 | 3,605.38 | 4,802.78 | 5,986.26 |
| 西部地区 | 573.88 | 687.26 |
904.33 |
1,218.14 | 1,737.82 | 2,438.66 | 3,443.21 | 4,295.19 | 5,186.81 |
| 合计 | 4,278.75 | 5,267.35 | 6,782.41 | 8,836.95 | 10,768.20 | 13,611.62 | 18,010.25 | 22,081.26 | 25,618.74 |
数据来源：CEIC 数据库
房地产行业的发展的带动了园林行业的发展。根据以往数据粗略统计，房地 产项目配套园林占项目销售收入的比例为1～4%，其中高层、小高层住宅投资项 目中，园林投入占销售收入的比例为1～3%，别墅和类别墅的比例为2～4%。随 着房地产业竞争的日益激烈，园林工程在提升房地产项目价值方面的作用日益凸 显，房地产开发商在园林景观方面的投入越来越大，该项投入占项目销售收入的 比例也将不断提高。
截至2009 年12 月底，我国房地产投资总额为36,231.7 亿元。保守估计， 假设房地产企业的销售收入近似于房地产开发投资总额，以房地产开发投资总额 的2%用于配套园林支出测算，我国地产园林设计和工程的市场容量约为724.63 亿元。随着房地产投资额的逐步扩大，今后我国房地产园林业的投资额和需求将 进一步增长，并将保持较快的发展速度。
第四，房地产业和城市化进程不断推进园林行业发展。首先房地产业为园林 行业提供了巨大的发展空间，作为国家经济发展的支柱产业，其规模巨大，增长 趋势在很长的时期内不会改变。根据《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指 标》的规定：新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上。这一规定，在 房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入，为这一领域的园林环境建设
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提供了法制保证。1998 年的住房制度改革标志着房地产业的市场化正式开始。 随着竞争的日益激烈，房地产业正由卖方市场向买方市场过渡；加强地产景观投 入、突出环保主题已成为房地产业重要的竞争手段之一。园林景观在房地产业竞 争中的作用日益突出使房地产业不断加大在园林景观方面的投资力度。
基于上述“政策”和“市场”两个方面对园林行业的双重推动作用，房地产 领域的园林市场份额正逐年快速增长，并在整个园林行业占据重要地位。
其次，城市化对房地产的推动作用也是显而易见的。中国现有城镇居民6.07 亿人，到实现“全面小康”的2020 年，中国城市化水平将达到55%～60%，城镇 居民将增长到8 亿至8.5 亿人。在此期间约有近2.5 亿左右的新增城镇人口需要 解决住房问题。同时原有城市人口同样存在改善住房条件的需求。2005 年末中 国城镇居民人均住房面积不到27 平方米。根据建设部要求，2020 年城镇居民的 人均住房面积要达到35 平方米，以2020 年中国8 亿城镇居民的保守数字计算， 将增加住房面积80 亿平方米，因此中国房地产行业仍将保持持续发展势头。
1997 年-2008 年全国城镇总人口数
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数据来源：国家统计局及中国统计年鉴
第五，经过本次房地产行业的调整，部分资产规模小、经营管理弱的房地产 企业将面临倒闭的风险，而实力雄厚、管理完善且具有一定市场地位的房地产企 业将得到发展，行业集中度将提高。
发行人的业务定位于中高端市场，客户也集中于全国性或区域性的房地产龙 头企业，如保利地产、栖霞建设、万科、华润集团等。在本次危机中，该部分客 户面临的经营风险相对较小，甚至可能获得进一步发展的机会。发行人主要客户
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经营的稳定甚至发展壮大将有利于公司的业务发展。
另外，随着房地产市场回归理性，房价普遍大幅度上涨的情况不复存在，消 费者盲目购房的情况得以改变，质量、环境、物业等房地产项目的内在品质成为 决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产的品 质，而园林景观在提升房地产品质中的作用日益增强，开发商尤其是中高端房产 开发商对于园林景观的投入也将增加，从这个意义分析，公司的地产园林业务将 获得更好的发展机会。
（2）发行人关于可能受房地产行业发展环境影响的应对措施
发行人主要业务是风景园林工程的设计和施工，其中地产园林景观工程收入 为公司的主要收入来源，2009 年度该项收入占营业收入总额的比例约为87%。因 此房地产行业的景气度对发行人的经营状况依然会有一定程度的影响，经访谈发 行人相关高级管理人员和市场人员，了解到发行人拟定如下应对措施：
第一，适度扩大政府公共园林和休闲度假园林业务市场。 目前，发行人的主 要业务集中在地产景观项目的设计和施工，同时也承担政府公共园林项目和休闲 度假园林项目。根据公司的发展规划，发行人将适度发展政府公共园林项目及休 闲度假园林项目的比重。一般而言，政府公共园林项目和休闲度假园林项目与房 地产行业不存在直接相关性，公司通过适度发展政府公共园林项目和休闲度假园 林项目，将有利于分散业务过于集中导致的经营风险。
第二，加强与优质客户的业务合作。 发行人主要的客户均为房地产行业区域 龙头或是全国性经营的房地产企业，未来发行人将与这些经营业绩好、品牌经营 能力强的客户结成业务合作联盟，加强业务合作，为发行人业务的稳定发展，降 低经营风险，优化财务指标奠定基础。
第三，巩固一线城市业务，进一步扩大二三线城市市场。 发行人的业务发展 将本着“稳定一线城市、拓展二三线城市、同步发展工程与设计业务”的市场策 略，进一步对细分市场精耕细作，巩固并提高市场份额，具体计划和措施包括：
A、一线城市作为区域的经济、文化中心，其市场容量稳定，项目示范效应 明显，公司将在一线城市稳步发展，市场拓展方面以承揽高端、精品项目为主， 打造优质示范作品，以带动周边市场的发展。
B、主要经济活跃区域（包括珠三角、长三角、环渤海湾、中西部）二、三 线城市，随着国家城市化进程的加快，其市场增量逐年增加，市场前景良好，公
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司将加快人员队伍建设，通过高端项目开发带动中端项目市场开拓。
（三）同业竞争与关联交易调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人同业竞争与关联交易调查中，项目小组发现和关注的主要问题如 下：
（1）2007 年度、2006 年度公司向关联方采购苗木交易金额总计1,179.89 万元和506.75 万元；报告期内，公司与栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关 联方提供了部分工程及设计服务；对此关联交易决策程序是否符合公司章程及相 关制度的规定，是否存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（2）广东棕榈与其关联方之间存在同业竞争问题。
2、相关问题的核查解决过程
（1）经项目小组核查发现2007 年度、2006 年度公司向关联方采购苗木总 计1,179.89 万元和506.75 万元；报告期内，公司与栖霞建设及其关联方、滨江 控股及其关联方提供了部分工程施工及设计服务；对此关联交易决策程序是否符 合公司章程及相关制度的规定，是否存在损害公司及公司其他股东利益的核查如 下：
①与关联方的苗木采购核查情况
报告期内，为减少苗木的运输成本，发行人（及杭州棕榈）直接从关联方购 入少量苗木用于工程项目；交易价格以交易时的市场价格为依据。
就上述经常性关联交易，广东棕榈第一届董事会第五次会议以《关于对公司 近三年一期关联交易进行确认的议案》的方式进行了确认。董事会认为关联交易 协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、合理。 关联交易的决策程序基本符合《公司章程》及相关制度的规定。关联交易不存在 损害公司及公司其他股东利益的情况。
对于苗木采购的关联交易价格是否公允，项目小组核查如下：
2007 年度发行人自关联方购买的部分苗木（交易金额在10 万元以上）与发 行人自非关联方购买同品种同规格苗木的价格比较如下表所示：
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| 品名 | 规格 | 关联方 | 关联方 | 关联方 | 关联方 | 非关联方 | 非关联方 | 单位价 格的差 异率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 数量 （株） |
交易金额 （元） |
单位价格 （元/株） |
供应商单位名称 | 单位价格 （元/株） |
|||
| 白玉兰 | φ14-15cm | 上海棕榈 | 172 | 249,100.00 | 1,448.26 | 安吉县梅溪乐园苗圃 | 1,450.00 | 0.12% |
| 桂花 | φ8-9cm | 英德锦桦 | 84 | 102,850.00 | 1,224.40 | 安吉县梅溪乐园苗圃 | 1,200.00 | -1.99% |
| 红叶李 | φ15-19cm | 上海棕榈 | 378 | 680,503.50 | 1,800.27 | 安徽肥西大树苗圃 | 1,800.00 | -0.02% |
| 榉树 | φ30-34cm | 上海棕榈 | 64 | 222,299.98 | 3,473.44 | 长兴县贺家岗金城苗圃 | 3,500.00 | 0.76% |
| 马褂木 | φ35-45cm | 上海棕榈 | 21 | 142,800.00 | 6,800.00 | 宁波市北仑区柴桥农 业服务花木公司 |
6,800.00 | 0.00% |
| 朴树 | φ20-23cm | 上海棕榈 | 98 | 143,650.00 | 1,465.82 | 长兴县贺家岗金城苗圃 | 1,500.00 | 2.33% |
| 香樟 | φ35-39cm | 上海棕榈 | 95 | 332,250.00 | 3,497.37 | 江西共青城翠源绿化 苗圃 |
3,500.00 | 0.08% |
| 杨梅 | φ15-24cm | 上海棕榈 | 211 | 400,900.00 | 1,900.00 | 温江寿安苦竹苗圃 | 1,900.00 | 0.00% |
| 杨梅 | φ25-30cm | 上海棕榈 | 83 | 187,950.01 | 2,264.46 | 湖州南浔三长林苗场 | 2,250.00 | -0.64% |
| 银杏 | φ35-37cm | 上海棕榈 | 14 | 140,500.00 | 10,035.71 | 江苏如臬市吴窑镇元 兴花木园 |
10,000.00 | -0.36% |
| 银杏 | φ38-42cm | 上海棕榈 | 11 | 132,000.00 | 12,000.00 | 江苏如臬市吴窑镇元 兴花木园 |
12,000.00 | 0.00% |
| 布迪椰子 | Dφ15-45cm | 上海棕榈 | 6,472 | 2,071,507.96 | 320.07 | 漳州开发区万博园艺 | 320.00 | -0.02% |
| 华棕 | TH0.3-0.5m | 上海棕榈 | 2,171 | 238,160.00 | 109.70 | 怀集县怀城镇冬瓜岭 花木场 |
110.00 | 0.27% |
| 华棕 | TH0.3-0.5m | 英德锦桦 | 4,200 | 462,000.00 | 110.00 | 怀集县怀城镇冬瓜岭 花木场 |
110.00 | 0.00% |
| 加拿列海枣 | Dφ7-15cm | 英德锦桦 | 3,300 | 363,000.00 | 110.00 | 佛山市禅城区尚雅园 林工程有限公司 |
110.00 | 0.00% |
| 加拿列海枣 | Dφ20-40cm | 上海棕榈 | 439 | 251,400.41 | 572.67 | 佛山市禅城区尚雅园 林工程有限公司 |
580.00 | 1.28% |
| 中东海枣 | Dφ25-30cm | 英德锦桦 | 6,000 | 540,000.00 | 90.00 | 佛山市顺德区七巧园 艺事业有限公司 |
90.00 | 0.00% |
| 合计 | 23,813 | 6,660,871.86 |
-
注1：φ指胸径，系离地表面1.3 米处乔木主干的直径；
-
注2、Dφ指地径，系自地面至0.20 米处苗木树干的直径；
-
注3：单位价格的差异率=（非关联方交易的单位价格-关联方交易的单位价格）/关联方交易的单位价格
从以上表格可以看出，发行人自关联方采购苗木的价格与自非关联方采购苗
木的价格差别很小，该等关联交易的价格公允。
②与关联方的工程施工及设计服务核查情况
根据发行人2008 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年7 月新增栖霞建设为发行人法人股东，持股比例为9.92%。截至2009 年底，栖霞 建设持股比例为9.667%。从2008 年7 月起栖霞建设与发行人构成关联关系。
根据发行人2008 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年8 月新增滨江控股为发行人法人股东，持股比例为2.556%，截至2009 年底，滨江 控股持股比例为2.556%。从2008 年8 月起滨江控股与发行人构成关联方关系。
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自栖霞建设和滨江控股成为发行人关联方后，报告期内栖霞建设及其关联 方、滨江控股及其关联方与发行人发生的工程和设计业务的关联交易一览表如 下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方名称 | 关联关系 | 2009 年度金额 | 审核程序 | ||
| 交易类型 | 合同金额 | 确认收入金额 | ||||
| 1 | 栖霞建设 | 股东之一 | 养护服务 | 96,000.00 | 96,000.00 | 公司法定代表人作出判断并 实施 |
| 2 | 栖霞建设 | 股东之一 | 工程施工 | 12,000,000.00 | 3,412,852.00 | 2008 年10 月8 日召开的第一 届董事会第五次会议审议通 过，独立董事已就关联交易 事项表决程序的合法性及关 联交易价格的公平性单独发 表意见 |
| 3 | 苏州栖霞建设有限 责任公司 |
栖霞建设之子公司 | 工程施工 | 17,500,000.00 | 6,157,000.00 | 2008 年7 月17 日召开的第一 届董事会第四次会议审议通 过，独立董事已就关联交易 事项表决程序的合法性及关 联交易价格的公平性单独发 表意见 |
| 4 | 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程设计 | 600,000.00 | 390,000.00 | 公司法定代表人作出判断并 实施 |
| 5 | 无锡栖霞建设有限 公司 |
栖霞建设之子公司 | 工程施工 | 11,680,000.00 | 9,880,000.00 | 2009 年发生的关联交易已经 获得发行人于2009 年2 月26 日召开的2008 年度股东大会 及2009 年11 月13 日召开的 2009 年第三次临时股东大会 审议通过，关联股东回避表 决。独立董事已就关联交易 事项表决程序的合法性及关 联交易价格的公平性单独发 表意见。 |
| 6 | 无锡栖霞建设有限 公司 |
栖霞建设之子公司 | 工程施工 | 7,800,000.00 | ||
| 7 | 滨江集团 | 滨江控股之子公司 | 工程施工 | 987,842.00 | 987,841.88 | |
| 8 | 杭州万家星城房地 产开发有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程施工 | 386,000.00 | 386,000.00 | |
| 9 | 栖霞建设 | 股东之一 | 工程设计 | 190,000.00 | 180,500.00 | |
| 10 | 滨江集团 | 滨江控股之子公司 | 工程施工 工程设计 |
60,900,000.00 （其中设计： 1,200,000.00） |
6,364,463.30 （其中设计： 1,020,000.00） |
|
| 11 | 杭州新城时代广场 房产有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程施工 | 10,130,000.00 | 3,259,566.72 | |
| 12 | 南京栖霞建设集团 有限公司 |
栖霞建设之控股股 东 |
工程施工 | 18,887,058.10 | 6,170,353.48 | |
| 13 | 绍兴滨江镜湖置业 有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程设计 | 1,200,000.00 | 480,000.00 | |
| 14 | 栖霞建设 | 股东之一 | 工程施工 | 6,000,000.00 | 700,930.00 | |
| 15 | 杭州阳光海岸房地 产开发有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程施工 | 26,935,195.00 | - | |
| 16 | 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 |
滨江控股之子公司 | 工程施工 | 17,548,000.00 | 1,549,856.15 | |
| 合 计 |
192,840,095.10 | 40,015,363.53 |
注：其中前四个合同为公司与关联方于2008 年签订，但当年未执行完毕；第5 至16 个合同为公司2009 年 签订的关联交易合同。
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单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 | 2008 年度金额 | 审核程序 | ||
| 交易类型 | 合同金额 | 确认收入金额 | |||
| 栖霞建设 | 股东之一 | 养护服务 | 96,000.00 | 0 | 公司法定代表人作出判断并实施 |
| 栖霞建设 | 股东之一 | 工程施工 | 12,000,000.00 | 0 | 2008 年10 月8 日召开的第一届董事会第 五次会议审议通过，独立董事已就关联交 易事项表决程序的合法性及关联交易价 格的公平性单独发表意见 |
| 苏州栖霞建设 有限责任公司 |
栖霞建设 之子公司 |
工程施工 | 17,500,000.00 | 1,355,000.00 | 2008 年7 月17 日召开的第一届董事会第 四次会议审议通过，独立董事已就关联交 易事项表决程序的合法性及关联交易价 格的公平性单独发表意见 |
| 杭州金色蓝庭 房地产开发有 限公司 |
滨江控股 之孙公司 |
工程设计 | 600,000.00 | 180,000.00 | 公司法定代表人作出判断并实施 |
| 杭州金色蓝庭 房地产开发有 限公司 |
滨江控股 之孙公司 |
工程施工 | 354,000.00 | 354,000.00 | 公司法定代表人作出判断并实施 |
| 杭州阳光海岸 房地产开发有 限公司 |
滨江控股 之孙公司 |
工程施工 | 3,773,070.47 | 3,773,070.47 | 2008 年7 月17 日召开的第一届董事会第 四次会议审议通过，独立董事已就关联交 易事项表决程序的合法性及表决结果的 公平性单独发表意见 |
| 绍兴滨江镜湖 置业有限公司 |
滨江控股 之孙公司 |
工程施工 | 500,000.00 | 500,000.00 | 公司法定代表人作出判断并实施 |
| 34,823,070.47 | 6,162,070.47 |
经核查，报告期内发行人与关联方的工程施工及技术服务合同均通过招投标 或双方公平协商方式签订，交易价格参照市场价格确定，无大幅高于或低于正常 交易价格的情况。此外，报告期内公司的关联交易金额较小，其占当期营业成本 和营业收入的比例均较低（不超过7%）。
对于价格公允性问题，项目小组具体核查情况如下：
2009 年及2008 年，发行人与关联方及非关联方在浙江区域和江苏区域的部 分工程施工项目的毛利率如下表所示：
| 区域 | 2009 | 2009 | 2009 | 年度 | 年度 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 非关联方 | |||||
| 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | |
| 浙江区域 | 88,751,842.00 | 23,659,469.57 | 26.66% | 18,385,881.00 | 4,914,064.87 | 26.73% |
| 江苏区域 | 44,367,058.10 | 10,035,466.25 | 22.62% | 35,634,900.00 | 8,037,406.80 | 22.55% |
| 合计/综合 | 133,118,900.10 | 33,694,935.82 | 25.31% | 54,020,781.00 | 12,951,471.67 | 23.97% |
| 区域 | 2008 | 年度 | ||||
| 关联方 | 非关联方 |
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| 区域 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 非关联方 | |||||
| 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | |
| 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | 合同金额（元） | 合同毛利（元） | 合同毛利率 | |
| 浙江区域 | 4,627,070.47 | 1,308,426.74 | 28.28% | 6,500,000.00 | 1,647,938.19 | 25.35% |
| 江苏区域 | 29,596,000.00 | 7,381,375.65 | 24.94% | 67,687,136.69 | 17,630,301.71 | 26.05% |
| 合计/综合 | 34,223,070.47 | 8,689,802.39 | 25.39% | 74,187,136.69 | 19,278,239.90 | 25.99% |
上表中非关联交易的具体情况如下：
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（元） | 合同毛利 | 合同毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2009 年度 | ||||
| 江苏区域 | ||||
| 常熟中南世纪城A 组团景观 | 常熟中南世纪城房地产开 发有限公司 |
11,440,000.00 | 2,731,700.00 | 23.88% |
| 中南世纪城C-02 地块景观 工程 |
南通中南新世界中心开发 有限公司 |
10,989,900.00 | 2,606,569.00 | 23.72% |
| 南京东城世家一期商业景 观工程 |
南京高科置业有限公司 | 2,947,000.00 | 601,703.03 | 20.42% |
| 绿宝园五期北地块样板段 |
上海康桥建设工程有限公司 | 2,000,000.00 | 400,000.00 | 20.00% |
| 美兰湖花园样板区景观（美 兰湖高尔夫别墅） |
上海安东房地产发展有限 公司 |
2,500,000.00 | 489,926.34 | 19.60% |
| 天鹅湾小区(多层及滨河 区)园林工程 |
余姚市绿洲房地产有限公司 | 5,758,000.00 | 1,207,508.43 | 20.97% |
| 江苏区域小计/综合 | 35,634,900.00 | 8,037,406.80 | 22.55% | |
| 浙江区域 | ||||
| 钱江水晶城一期景观绿化 工程 |
浙江钱江通源房地产开发 有限公司 |
9,025,881.00 | 2,540,569.10 | 28.15% |
| 杭州绿城蓝庭二期 | 杭州余杭金腾房地产开发 有限公司 |
9,360,000.00 | 2,373,495.77 | 25.36% |
| 浙江区域小计/综合 | 18,385,881.00 | 4,914,064.87 | 26.73% | |
| 2008 年度 | ||||
| 浙江区域 | ||||
| 东海水景城 | 杭州新东海置业有限公司 | 6,500,000.00 | 1,647,938.19 | 25.35% |
| 江苏区域 | ||||
| 南京麒麟山庄一期园林工程 | 南京麒麟山庄开发有限公司 | 10,750,000.00 | 2,734,756.00 | 25.44% |
| 无锡尚城绿园景观 | 江苏常工房地产发展有限公司 | 22,500,000.00 | 5,796,364.73 | 25.76% |
| 南京山水风华 | 南京仙林房地产开发有限公司 | 6,000,000.00 | 1,562,600.00 | 26.04% |
| 南京东城世家 | 南京仙林房地产开发有限公司 | 3,000,000.00 | 815,060.00 | 27.17% |
| 新城首府会所景观 | 常州新城房地产开发有限公司 | 2,746,274.25 | 821,084.25 | 29.90% |
| 紫金上林苑景观 | 南京紫金房地产开发有限公司 | 4,877,000.00 | 1,318,958.43 | 27.04% |
| 军山半岛A\B\C 岛及会所周边 |
南通华城中南房地产开发有限公司 | 6,750,000.00 | 1,790,570.00 | 26.53% |
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| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额（元） | 合同毛利 | 合同毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 扬州郡王府样板段 | 扬州虎豹房地产开发有限公司 | 6,289,450.00 | 1,521,289.25 | 24.19% |
| 上城名都一期1#2#楼南边河滨区 | 上海嘉实房地产发展有限公司 | 1,246,000.00 | 314,965.10 | 25.28% |
| 常州银河湾星苑三期工程 | 常州华光房地产开发有限公司 | 3,528,412.44 | 954,653.95 | 27.06% |
| 江苏区域小计/综合 | 67,687,136.69 | 17,630,301.71 | 26.05% |
上表可以看出，发行人承接关联方的工程项目，其毛利率与发行人在同一区 域承接的非关联方工程项目的毛利率差别较小，因此，该等关联交易价格公允。
2009 年及2008 年发行人与关联方及非关联方发生的部分设计业务的价格如 下表所示：
| 下表所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 客户名称 | 客户性质 | 合同金额 （元） |
设计面积 （平方米） |
价格 （元/平方米） |
| 关联方 | |||||
| 金色蓝庭 | 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 |
关联方 | 600,000.00 | 34,500.00 | 17.39 |
| 南京奥体新城 B5 地块 |
栖霞建设 | 关联方 | 190,000.00 | 12,000.00 | 15.83 |
| 绍兴滨江金色 家园 |
绍兴滨江镜湖置 业有限公司 |
关联方 | 1,200,000.00 | 60,000.00 | 20.00 |
| 非关联方 | |||||
| 宁波青林湾二、 三期 |
宁波房地产股份 有限公司 |
非关联方 | 1,300,000.00 | 70,000.00 | 18.57 |
| 北京青龙湖郊外 野休闲社区一期 |
北京西海龙湖置 业有限公司 |
非关联方 | 5,470,032.00 | 341,877 | 16.00 |
| 富林·金桂丽湾 | 玉林市城市建设 投资有限公司 |
非关联方 | 3,338,320.00 | 166,916 | 20.00 |
| 大奇山郡项目 | 桐庐大奇山郡置 业有限公司 |
非关联方 | 7,125,000.00 | 375,000 | 19.00 |
| 中国铁建·国际 城 |
湖南中盛嘉业房地 产开发有限公司 |
非关联方 | 3,313,817.00 | 144,079 | 23.00 |
从上表可看出，公司与关联方发生的设计业务金额较小，且价格与非关联方 的价格差异不大，因此，该等关联交易价格公允。
（2）项目小组于2007 年度11 月份进场对广东棕榈进行了详细的尽职调查， 发现广东棕榈与其关联方之间存在着同业竞争。出于有利于公司上市以及公司长 远发展的考虑，发行人制定了资产重组方案：对于与广东棕榈存在同业竞争的关
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联方，通过将股权转让给无关联的第三方的方式或者收购股权成为控股子公司的 方式予以解决，具体情况如下：
① 上海棕榈园林有限公司的股权转让
上海棕榈成立于2003 年3 月14 日，注册资本500 万元，由自然人吴桂昌、 林彦、赖国传、何木林、谢作、赖建华共同出资设立。其中，吴桂昌出资225 万元，持有45%的股权；林彦出资175 万元，持有35%的股权；赖国传出资25 万元，持有5%的股权；何木林出资45 万元，持有9%的股权；谢作出资15 万元， 持有3%的股权；赖建华出资15 万元，持有3%的股权。上海棕榈的经营范围包括： 园林绿化工程及相关的咨询服务，花卉及园林苗木的培育种植及销售，销售园林 工程材料及园艺用品等。
由于上海棕榈的主要股东吴桂昌、林彦、赖国传同时为广东棕榈的主要股东， 为避免同业竞争,相关股东将所持上海棕榈的股权予以转让。2007 年12 月，吴 桂昌、林彦、赖国传分别将其持有的上海棕榈45%、35%、5%的股权全部转让给 自然人汤德平，转让价格为每元出资额一元。该次股权转让完成后，吴桂昌、林 彦、赖国传不再持有上海棕榈的股权。
② 上海百丈园林发展有限公司的股权转让
上海百丈成立于2005 年8 月31 日，注册资本500 万元，由自然人吴桂昌、 林彦共同出资设立。其中吴桂昌、林彦分别出资250 万元，分别持有50%的股权。 上海百丈的经营范围包括：园林绿化施工工程：景观设计、建筑安装工程，花卉、 苗木培育，从事货物及技术的进出口业务，销售苗木、花卉等。上海百丈的业务 定位是在当地发展休闲农业并从事植物培育。近几年，通过大量的调查和考察， 上海百丈在上海始终未能物色到适合投资的休闲农业项目，故该公司自设立以来 一直未开展业务。考虑到该公司的业务定位与发行人的发展战略并不相符，因此 广东棕榈未参与收购其股权。
由于上海百丈的股东吴桂昌、林彦同时为广东棕榈的主要股东，为避免同业 竞争,相关股东将所持上海百丈的股权予以转让。2007 年12 月，吴桂昌、林彦 分别以250 万元、100 万元的价格将上海百丈50%、20%的股权转让给汤德平，林 彦以150 万元的价格将上海百丈30%的股权转让给自然人谢作。股权转让价格均 为每元出资额一元。股权转让完成后，吴桂昌、林彦不再持有该公司的股权。2008
25
年8 月25 日，谢作将其持有的30%的股权以150 万元的价格转让给自然人沈建 明。目前，该公司股东为汤德平和沈建明，持股比例分别为70%和30%。
③ 肇庆棕榈谷有限公司的股权转让
肇庆棕榈谷成立于2005 年1 月4 日，注册资本800 万元，由自然人吴桂昌、 林彦、赖国传、吴建昌、吴汉昌、黄万坚、叶向斌共同出资设立。其中，吴桂昌 出资349.92 万元，持有43.74%的股权；赖国传出资147.84 万元，持有18.48% 的股权；吴建昌出资102.72 万元，持有12.84%的股权；吴汉昌出资102.72 万 元，持有12.84%的股权；林彦出资48 万元，持有6%的股权；黄万坚出资24.80 万元，持有3.10%的股权；叶向斌出资24 万元，持有3%的股权。肇庆棕榈谷的 经营范围包括：生产、销售、展示：树木、花卉及种子；花园、植物展览区的建 设；园林科学研究及新技术引进推广（含滴灌、水土保持与生态林营造）；园林 培训；农业观光、休闲服务等。
由于肇庆棕榈谷的主要股东吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌、林彦同时为 广东棕榈的主要股东，为避免同业竞争，故有关股东将其所持有的肇庆棕榈谷的 股权全部转让。2007 年12 月，吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌、林彦分别将 其持有的肇庆棕榈谷43.74%、18.48%、12.84%、12.84%、6%的股权转让给自然 人卢顺鉴，转让价格为每元出资额一元。股权转让完成后，吴桂昌、赖国传、吴 建昌、吴汉昌、林彦不再持有该公司的股权。
④ 中山棕榈苗木中心的出资转让
中山棕榈苗木中心成立于1995 年7 月4 日，属于普通合伙制企业，出资共 计100 万元，由自然人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、黄万坚出资设立，其中，吴桂 昌出资36 万元，拥有36%的财产份额；吴建昌、吴汉昌分别出资30 万元，分别 拥有30%的财产份额；黄万坚出资4 万元，拥有4%的财产份额。中山棕榈苗木中 心的经营范围包括：种植、销售：各种园林花木、园林配套材料及园林苗木引种 驯化与推广。
由于中山棕榈苗木中心的主要合伙人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌同时为广东棕 榈的主要股东，为避免同业竞争,相关合伙人将所持中山棕榈苗木中心的出资全 部转让。2007 年12 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌分别将其拥有的中山棕榈苗木 中心36%、30%、30%的出资转让给自然人卢顺鉴，转让价格为每元出资额一元。
26
出资转让完成后，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌不再持有中山棕榈苗木中心的出资。 ⑤ 英德市锦桦园艺发展有限公司的股权受让
英德市锦桦园艺发展有限公司与广东棕榈属于关联企业，该公司由林彦、洛 文仲、华省东三人共同出资，于2006 年8 月7 日设立，注册资本30 万元。其中 林彦持有70%的股权，骆文仲持有18%的股权，华省东持有12%的股权。英德锦 桦的股东林彦同时也是广东棕榈的股东，当时持有广东棕榈9%的股权。英德锦 桦以生产、培育以及销售苗木，从事少量景观设计以及园林绿化施工工程为主要 经营业务。为了解决同业竞争、稳定华南市场，广东棕榈通过股权转让的方式成 为英德锦桦的控股股东。
2007 年12 月15 日，英德锦桦召开股东会，全体股东一致同意分别将原股 东林彦、洛文仲、华省东持有的英德锦桦70%、18%、12%共计100%的股权全部转 让给广东棕榈，转让价格为2007 年10 月31 日经审计的净资产值。根据深圳正 浩会计师事务所出具的深正浩审字[2007]第097 号审计报告，截止到2007 年10 月30 日，英德锦桦净资产值为160,976.97 元，对应每一元出资净资产为0.5366 元；发行人以0.5366 元作为每一元出资的转让价格，共支付股权转让款160,979 元，其中支付林彦112,686 元，支付洛文仲28,976 元，支付华省东19,317 元。 目前英德锦桦为广东棕榈的全资子公司。
⑥ 重组后的公司架构
==> picture [344 x 129] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
杭州南粤棕榈园林建设有限公司
58%
安徽棕榈园林工程有限公司
100%
广东棕榈园林股份有限公司 英德市锦桦园艺发展有限公司
100%
长沙棕榈园林有限公司（注）
97%
广州市友家投资有限公司
----- End of picture text -----
注：长沙棕榈已于2009 年12 月23 日注销。
上述资产重组工作已于 2007 年底之前完成，重组后广东棕榈不存在同业竞 争问题。
⑦ 实际控制人和控股股东关于避免同业竞争做出承诺 为避免将来可能发生的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人吴桂昌、吴
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汉昌和吴建昌做出如下承诺：
“为了根本上避免本人及本人所控制的企业侵占广东棕榈的商业机会，避免 形成同业竞争的可能性，本人承诺如下：
除广东棕榈及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。 本人目前未私自承接园林工程业务，或其他与广东棕榈及其控制企业相同或相似 的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与广东棕榈及其控制的企 业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与广东棕榈及其控制企业主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知广东棕榈，尽力将该 商业机会给予广东棕榈，以确保广东棕榈及其全体股东利益不受损害。”
此外《公司章程》第三十七条就控股股东及实际控制人的行为作出如下规定： “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司及其客户的利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及其关联 人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股股东、实际控制人对 公司负有诚信义务。”
（四）公司治理与内部控制调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人公司治理与内部控制调查中，项目小组发现和关注的主要问题为： 公司实际控制人的认定是否对首次公开发行构成障碍。
2、相关问题的核查解决过程
发行人的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人合计持有 发行人2,701.879 万股，占发行人总股本的30.021%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 均为公司创始人。自1984 年发行人前身棕榈苗圃场设立以来，吴桂昌一直为发 行人的实际负责人。在长达20 多年经营过程中，吴桂昌一直为公司第一大股东， 吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三兄弟均参与经营管理。 在发行人以往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟均保持一致意见，事实上为 一致行动人关系。2009 年1 月，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签订了《一致行动协 议》，约定三人关于一致行动之事项。
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（五）财务与会计调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人财务与会计调查过程中，项目小组发现和关注的主要问题如下：
（1）发行人2007 年度按照建造合同准则规定的完工进度百分比法对历年来 确认的施工项目收入、成本进行复核，对核算差异进行了调整并于2008 年6 月 向税务局核查补交了2007 年以前年度的企业所得税共计528.67 万元以及税收滞 纳金148.19 万元。该补税行为是否会对首次公开发行造成障碍；
（2）发行人应收账款结构、变动是否合理；
（3）发行人报告期内工程施工毛利率变动是否合理。
2、相关问题的核查解决过程
（1）税收补缴问题的核查过程
2007 年以前，发行人工程项目一般是在发票开具时确认业务收入和成本， 而未采用完工进度百分比法，即在公司开具发票时，根据发票金额确认相关项目 收入，同时结转相关项目实际发生的施工成本。通常情况下，工程结算额占工程 实际进度对应合同额的70%-80%，因此按照发票金额确认的收入金额通常低于按 完工进度百分比法确认的收入金额。
2007 年度，发行人按照建造合同准则规定的完工进度百分比法对以往的施 工项目收入、成本进行复核，并根据复核结果对2005 年、2006 年的财务报表进 行了追溯调整。追溯调整后，2006 年及以前年度，发行人利润总额较调整前有 所增加。发行人主动与主管税务机关进行沟通，补缴了相应的企业所得税，共计 人民币528.67 万元。由于补缴的税款涉及以往年度，发行人同时缴纳了滞纳金 148.19 万元。补缴税金及缴纳滞纳金的具体情况如下：
发行人该次补缴企业所得税的部门包括发行人本部和北京分公司。
2008 年5 月，发行人主动与本部的主管税局—中山市地方税务局小榄税务 分局进行沟通，详细说明了2005 年和2006 年发行人财务报表调整的原因及结果， 并了解补缴企业所得税的程序。中山市地方税务局小榄税务分局要求发行人重新 填报补税年度的企业所得税纳税申报表，再根据纳税申报表补缴税款。2008 年6 月13 日，发行人按重新填报的2005 年、2006 年的纳税申报表补缴了企业所得 税，共计3,791,429.97 元，并缴纳相应的滞纳金1,062,028.04 元。
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2008 年5 月，发行人北京分公司就补缴企业所得税事项主动与主管税局— 北京市海淀区国税七所进行沟通。北京市海淀区国税七所要求北京分公司聘请会 计师事务所进行专项审核，并出具企业所得税汇缴清算报告。北京分公司聘请了 中企惠（北京）会计师事务所对2005 年、2006 年的企业所得税补交情况进行审 核，该事务所出具了《企业所得税汇算清缴鉴证报告书》（中企惠国税鉴字[2008] 第101、102、103 号）。2008 年6 月 26 日，北京分公司按该报告核定的金额补 交了企业所得税，共计1,495,239.74 元，并缴纳相应的滞纳金419,881.07 元。 在补缴税款过程中，主管税务机关相关经办人员表示，发行人因收入确认原 则发生变化而导致利润增加，并主动补缴税款，发行人仅需缴纳滞纳金。 发行人2007 年度的企业所得税已经按时足额缴纳，未产生税收滞纳支出。 发行人历年收入、成本、净利润调整数据如下表所示：
| 2005 年 | 2005 年 | 2005 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 原始报表数（元） | 经审计数（元） | 需调整数（元） | 调整数占审定数 的比例（%） |
|
| 主营业务收入 | 154,501,520.03 | 221,864,855.55 | 67,363,335.52 | 30.36 |
| 主营业务成本 | 132,877,057.12 | 180,627,080.77 | 47,750,023.65 | 26.44 |
| 净利润 | 2,291,808.87 | 11,272,392.10 | 8,980,583.23 | 79.67 |
| 2006 年 | ||||
| 原始报表数（元） | 经审计数（元） | 需调整数（元） | 调整数占审定数 的比例（%） |
|
| 主营业务收入 | 227,873,646.26 | 277,794,169.79 | 49,920,523.53 | 17.97 |
| 主营业务成本 | 194,620,222.27 | 217,335,814.48 | 22,715,592.21 | 10.45 |
| 净利润 | 4,211,993.71 | 19,265,133.94 | 15,053,140.23 | 78.14 |
发行人补缴企业所得税明细情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年度以前 | 2005 年度 | 2006 年度 | 合计 | |
| 当期企业所得税费用 | - | 3,841,502.54 | 5,039,714.83 | - | |
| 本部 | 补交税金 | - | 1,660,553.33 | 2,130,876.64 | 3,791,429.97 |
| 滞纳金 | - | 625,198.33 | 436,829.71 | 1,062,028.04 | |
| 北京 | 补交税金 | 135,097.07 | 275,106.73 | 1,085,035.94 | 1,495,239.74 |
| 滞纳金 | 82,003.92 | 108,392.05 | 229,485.10 | 419,881.07 | |
| 补交税金(合计) | 135,097.07 | 1,935,660.06 | 3,215,912.58 | 5,286,669.71 | |
| 补交税金占当期企业 所得税费用的比例 |
- | 50.39% | 63.81% | - | |
| 缴纳滞纳金（合计） | 82,003.92 | 733,590.38 | 666,314.81 | 1,481,909.11 |
发行人该次补缴税款，均为报告期外。
中山市地方税务局小榄税务分局于2010 年1 月12 日出具《证明》，认为“上
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述补缴行为属于因政策调整导致计算方法有异而产生，相应的滞纳金亦随之产 生，该行为不属于偷税行为，不予处罚。”公司全体发起人股东均已作出无条件 且不可撤销的承诺，如公司因补缴税款事宜将来被主管税务部门进一步追缴税款 或被处罚，公司全体发起人股东愿承担连带责任，对公司作出充分和足额的补偿 以承担公司因此可能产生的任何经济损失。
保荐机构核查后认为：发行人已足额补缴税款，主管税务机关已明确表示不 予处罚，发行人不会因此招致进一步的追缴或相应处罚。发行人不存在《首次公 开发行股票并上市管理办法》第25 条所规定的情形，补缴税款事宜不构成本次 发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为，发行人经自查全额补缴了欠缴税款及滞纳金，主管税务部 门对此事已经依法处理完毕。发行人补缴税款的行为不存在被进一步追缴或处罚 的风险，发行人亦不会因被进一步追缴税款或被处罚而导致遭受实际经济损失， 对本次发行不构成障碍。
（2）关于发行人应收账款结构、变动的核查情况
随着公司业务规模的扩大、业务收入的提高，公司期末应收账款净额也相应 增加。2009 年12 月31 日，公司应收账款净额为170,323,300.93 元，占当期营 业收入和期末流动资产的比例分别为25.83%、37.93%，2009 年末应收账款净额 较2008 年末增长26.79%，2008 年末应收账款净额为134,330,364.62 元，较2007 年末增长18.20%。随着项目规模的扩大，应收账款随之增加。近三年，公司应 收账款的增幅均低于同期营业收入的增幅，应收账款占当期营业收入的比例、占 流动资产的比例均稳中有降，应收账款周转率保持上升趋势。因此，报告期内公 司应收账款净额虽然金额较大，但不存在异常情况。
单位：元
| 项目 | 2009 年/2009 年12 月31 日 |
较上年末增幅 | 2008 年/2008 年 12 月31 日 |
较上年 末增幅 |
2007 年/2007 年 12 月31 日 |
较上年 末增幅 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款净额 | 170,323,300.93 | 26.79% | 134,330,364.62 | 18.20% | 113,645,927.36 | 35.51% |
| 营业收入 | 659,493,299.31 | 35.75% | 485,796,953.90 | 24.03% | 391,677,005.21 | 41.00% |
| 占营业收入的比例 | 25.83% | - | 27.65% | - | 29.02% | - |
| 占流动资产的比例 | 37.93% | - | 37.86% | - | 44.21% | - |
| 周转率（次） | 4.32 | - |
3.91 | - | 3.97 | - |
报告期内，本公司的应收账款余额主要由两部分组成：一是由于结算时间与 实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成
31
应收账款余额；二是存在工程质保金。而应收账款余额较大的原因与本公司工程 款项结算特点、业务快速增长以及公司信用政策紧密相关。
①本公司主要从事风景园林规划设计和施工，根据公司与建设单位签订的工 程施工合同，工程款的结算方式一般约定为合同签订后支付合同价款的10%-20% 作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的70%-80%（即按照双 方确认的工程进度对应工程造价的70%-80%）；竣工验收后支付至80%-90%；结算 后支付至合同价的90%-95%；半年-两年质保期满后支付余下的5%-10%的余款至 100%。因结算与支付存在时间差，应收账款也因此产生。
公司2009 年末应收账款余额中87.44%是一年以内的应收账款，上述应收账 款主要为工程款结算确认后因需要办理开具发票及办理付款手续产生的时间差 所形成的。其余部分则为最终决算后业主预留的质量保证金，待质保期满后收回。
②本公司近三年营业收入的快速增长也大幅推动了应收账款的增加，其中本 公司当年新增工程施工项目数量从2007 年54 项大幅增加到2008 年90 项，2009 年新增工程施工项目105 项。工程款结算金额和质保金余额也随之增加，如2007 年12 月31 日质量保证金余额为2,223.64 万元，占应收账款余额的17.95%；2008 年12 月31 日质量保证金余额为2,716.84 万元，占应收账款余额的18.72%；因 发行人加强对到期质保金的催收，2009 年12 月31 日应收质量保证金余额为 1,948.69 万元，占应收账款余额的10.73%。
对于发行人应收账款余额及账龄分布是否合理性，具体核查情况如下：
①公司管理层汇总了最近三年工程项目的累计结算余额以及应收工程款情 况，通过分析当期应收工程款余额占已结算总额的比例，管理层认为本公司应收 账款余额与公司工程业务规模相匹配，不存在异常情况。2009 年年末公司应收 工程款167,628,853.96 元，占应收账款余额的92.33%。近三年，公司应收工程 款具体分析如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 2009 年12 月31 日 | ||||
| 项目类别 | 累计已结算额 | 应收工程款余额 | 应收工程款占已 结算额的百分比 |
占应收工程款 余额的比例 |
| 已决算项目 | 338,620,170.70 | 24,807,669.23 | 7.33% | 14.80% |
| 已完工项目 | 314,345,471.91 | 43,023,429.88 | 13.69% | 25.67% |
32
| 2009 年12 月31 日 | |||
|---|---|---|---|
| 累计已结算额 | 应收工程款余额 | 应收工程款占已 结算额的百分比 |
占应收工程款 余额的比例 |
| 498,862,208.76 | 99,797,754.85 | 20.01% | 59.53% |
| 1,151,827,851.37 | 167,628,853.96 | 15.76% | 100.00% |
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 2008 年12 月31 日 | ||||
| 项目类别 | 累计已结算额 | 应收工程款余额 | 应收工程款占已 结算额的百分比 |
占应收工程款 余额的比例 |
| 已决算项目 | 353,442,431.87 | 31,819,500.74 | 9.00% | 24.03% |
| 已完工项目 | 219,569,816.05 | 25,923,295.32 | 11.81% | 19.58% |
| 在建项目 | 262,428,796.00 | 74,648,163.81 | 28.46% | 56.38% |
| 合 计 | 837,871,043.92 | 132,390,959.87 | 15.80% | 100.00% |
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|
| 2007 年12 月31 日 | ||||
| 项目类别 | 累计已结算额 | 应收工程款余额 | 应收工程款占已 结算额的百分比 |
占应收工程 款余额比例 |
| 已决算项目 | 470,166,588.14 | 30,517,567.15 | 6.49% | 26.33% |
| 已完工项目 | 305,378,328.55 | 51,938,274.28 | 17.01% | 44.81% |
| 在建项目 | 121,024,630.95 | 33,441,840.49 | 27.63% | 28.86% |
| 合 计 | 896,569,547.64 | 115,897,681.92 | 12.93% | 100.00% |
注：“已决算项目”是指已经完工并且经甲方验收决算的项目；“已完工项目”是指工程形象进度已经达到 100%，但尚未最终竣工决算的项目；“在建项目”即为正在建设中的工程项目。
另外，已决算的且应收帐款余额为零的项目和在建项目中应收帐款为负数的项目不包括在上表中。
按照本公司通常签订的建造合同所约定的付款方式来看，完成项目竣工决算 后甲方会保留合同款的5%-10%作为工程质保金，质保时间为半年至两年。因此， 已决算项目的应收账款余额占累计应结算工程款的比例在10%以下为正常情况。 本公司历年各期已决算项目应收账款余额占项目累计结算额的比例均在10%以 内，为正常的未到期的工程质保金余额。
已完工和在建项目尚未进行最终竣工决算，应收账款主要为已确认结算尚未 收到工程款的部分。报告期内该类项目的应收账款余额占项目累计结算额的比例 基本保持在30%以内，说明本公司当期施工的项目中有70%以上的工程结算款已 经及时收到，尤其是已完工项目，80%以上的工程结算款都已收到。
总体来看，本公司最近三年的应收工程款余额占累计已结算工程款总额的平 均比例在15%左右，应收工程款余额正常。
②按合同期划分，公司报告期内处于合同期内的应收账款平均值为
33
142,957,948.17 元，占报告期内应收账款余额平均值的95.19%。截至2009 年 12 月31 日，合同期内应收账款和非合同期内应收账款占应收账款余额的比例分 别为96.81%、3.19%。其中非合同期内应收账款主要为账龄在2 年以上的应收质 保金及工程款，其在报告期内的增长速度低于合同期内应收账款增幅，也低于营 业收入增长率，应收账款余额正常。
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款余额 | 181,550,111.12 | 100.00% | 145,115,095.98 | 100.00% | 123,896,482.04 | 100.00% |
| 按合同期划分 | ||||||
| 合同期内 | 175,759,639.08 | 96.81% | 137,662,474.59 | 94.86% | 115,451,730.85 | 93.18% |
| 非合同期内 | 5,790,472.04 | 3.19% | 7,452,621.39 | 5.14% | 8,444,751.19 | 6.82% |
| 合同期内 应收账款增幅 |
27.67% | - | 19.24% | - | 38.05% | - |
| 非合同期 应收账款增幅 |
-22.30% | - | -11.75% | - | 16.87% | - |
备注:1、非合同期内应收账款主要为账龄在两年以上的应收质保金及工程款；
2、其中四年以上的应收账款已足额计提坏账准备，无应收账款余额。
③为充分说明本公司各期末应收账款及账龄分布的合理性，公司管理层选取 了11 家与公司业务相近的A 股上市公司。对比分析被选的上市公司2008 年末的 相关财务指标，详细数据如下表所示：
| 上市公司简称 东方园林 科达股份 龙元建设 深天地A 长江精工 杭萧钢构 汇通集团 龙建股份 腾达建设 安徽水利 金螳螂 平均值 广东棕榈 |
股票代码 | 应收账款净额占 流动资产比例 |
应收账款净额 占总资产比例 |
应收账款净额占 营业收入比例 |
应收账款 周转率（次） |
|---|---|---|---|---|---|
| 002310 | 29.50% | 27.63% | 27.41% | 4.18 | |
| 600986 | 26.74% | 21.25% | 75.26% | 0.94 | |
| 600491 | 36.09% | 32.94% | 39.65% | 2.53 | |
| 000023 | 28.43% | 17.60% | 31.97% | 3.13 | |
| 600496 | 31.05% | 22.37% | 19.10% | 4.64 | |
| 600477 | 29.23% | 17.48% | 15.30% | 7.31 | |
| 000415 | 23.81% | 12.64% | 58.19% | 2.02 | |
| 600853 | 20.51% | 13.54% | 25.76% | 3.59 | |
| 600512 | 30.92% | 19.07% | 28.03% | 4.09 | |
| 600502 | 35.07% | 23.13% | 35.49% | 3.21 | |
| 002081 | 72.56% | 60.68% | 35.91% | 3.05 | |
| - | 33.08% | 24.39% | 35.64% | 3.52 | |
| - | 37.86% | 33.74% | 27.65% | 3.91 |
数据来源：各上市公司2008 年年度报告及北京东方园林股份有限公司招股说明书
对比分析被选上市公司2008 年末的相关财务数据可以看出，本公司应收账
34
款净额占营业收入的比例低于相近行业平均值，占流动资产比例与行业平均值相 近，应收账款周转率稳定在一年4 次左右，高于相近行业平均值，公司应收账款 符合行业特点。
其中，应收账款净额占总资产的比例高于行业平均值，其原因如下： 公司主要的固定资产是用于办公的房产，公司在施工过程中所用设备以租赁 为主，购买的大型设备较少。因此，公司的固定资产支出相对较小，非流动资产 占比偏低，因而应收账款净额占总资产比例相对偏大。所选可比上市公司中，部 分上市公司从事土建工程，自身拥有的房屋建筑物和机器设备金额较大，该等公 司非流动资产占比相对较高，因而应收账款净额占资产总额的比例相对偏低。
以东方园林和另外五家建筑类上市公司为例，2008 年12 月31 日其资产结 构如下表所示：
| 上市公司简称 | 股票代码 | 流动资产占资产总额比例 | 非流动资产占资产总额比例 |
|---|---|---|---|
| 杭萧钢构 | 600477 | 59.80% | 40.20% |
| 汇通集团 | 000415 | 53.08% | 46.92% |
| 龙建股份 | 600853 | 66.03% | 33.97% |
| 深天地A | 000023 | 61.90% | 38.10% |
| 安徽水利 | 600502 | 65.96% | 34.04% |
| 东方园林 | 002310 | 93.64% | 6.36% |
| 广东棕榈 | - | 89.12% | 10.88% |
资料来源：各上市公司2008 年年度报告和北京东方园林股份有限公司招股说明书
上表可以看出，广东棕榈与属于同一行业的东方园林的流动资产占比接近。 截至2009 年12 月31 日，发行人1 年以内款项占应收账款的比例为87.44%， 1-2 年款项占比为9.37%，2-3 年款项占比为2.40%，3-4 年款项占比为0.79%， 对比分析被选上市公司2008 年末的相关账龄数据，本公司应收账款账龄结构比 较合理，符合其业务运营模式的特点。
发行人应收账款账龄情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按帐龄： | ||||||
| 1 年以内 | 158,740,095.72 | 87.44% | 127,390,763.43 | 87.79% | 102,571,707.86 | 82.79% |
| 1-2 年 | 17,019,542.36 | 9.37% | 10,271,711.16 | 7.08% | 12,880,022.99 | 10.40% |
| 2-3 年 | 4,357,951.36 | 2.40% | 3,475,398.09 | 2.39% | 3,442,711.38 | 2.78% |
| 3-4 年 | 1,432,521.68 | 0.79% | 2,568,561.70 | 1.77% | 3,713,230.20 | 3.00% |
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| 项 目 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 4 年以上 | 1,408,661.60 | 0.97% | 1,288,809.61 | 1.04% | ||
| 应收账款总额 | 181,550,111.12 | 100.00% | 145,115,095.98 | 100.00% | 123,896,482.04 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 11,226,810.19 | 6.18% |
10,784,731.36 | 7.43% | 10,250,554.68 | 8.27% |
| 应收账款净额 | 170,323,300.93 | 93.82% |
134,330,364.62 | 92.57% | 113,645,927.36 | 91.73% |
对比分析被选的上市公司2008 年末的相关应收账款账龄，详细数据如下表 所示：
| 所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司简称 | 股票代码 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 |
| 东方园林 | 002310 | 77.98% | 13.85% | 5.51% | 2.66% |
| 龙元建设 | 600491 | 36.94% | 26.09% | 13.41% | 23.56% |
| 深天地A | 000023 | 73.65% | 5.59% | 3.50% | 17.26% |
| 长江精工 | 600496 | 54.45% | 28.45% | 6.40% | 10.70% |
| 杭萧钢构 | 600477 | 78.30% | 11.88% | 7.53% | 2.29% |
| 汇通集团 | 000415 | 53.11% | 16.72% | 9.48% | 20.69% |
| 龙建股份 | 600853 | 44.71% | 17.22% | 13.57% | 24.50% |
| 腾达建设 | 600512 | 67.60% | 20.10% | 6.92% | 5.38% |
| 安徽水利 | 600502 | 71.71% | 23.70% | 2.45% | 2.14% |
| 金螳螂 | 002081 | 67.39% | 24.13% | 5.09% | 3.39% |
| 平均值 | - | 62.58% | 18.77% | 7.39% | 11.26% |
| 广东棕榈 | - | 87.79% | 7.08% | 2.39% | 2.74% |
数据来源：各上市公司2008 年年度报告和北京东方园林股份有限公司招股说明书 注：科达股份的2008 年年度报告中无应收账款的账龄数据。
（3）关于发行人报告期内工程施工毛利率变动的核查情况
工程施工项目因所处地理位置、面积、周边环境、客户的要求等因素的不同， 每一个项目都具有其特性，因此不同工程项目的毛利率存在差异。报告期内，发 行人工程业务毛利率基本稳定，每年平均增长约一个百分点。工程业务毛利率的 变动主要受到以下几方面因素影响：
① 随着公司业务的逐年扩大，所承接的工程项目毛利率逐年增长
在报告期内，本公司工程业务毛利率呈现逐年小幅增长的态势。其中2008 年度的工程毛利率较2007 年度增长了0.76 个百分点，2009 年度较2008 年度增 长了0.85 个百分点。发行人工程业务综合毛利率逐年变化的主要原因是报告期 内各区域工程施工业务的毛利率逐年上升。
本公司报告期内工程施工业务各区域毛利率如下表所示：
| 区域 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程毛利率 | 工程毛利率 | 工程毛利率 |
36
| 华南 | 19.69% | 19.53% | 18.04% |
|---|---|---|---|
| 华中 | 19.80% | 19.53% | 17.27% |
| 华东 | 23.58% | 22.66% | 22.13% |
| 西南 | 21.71% | 19.91% | 18.30% |
| 华北 | 23.40% | 19.95% | 19.85% |
| 工程业务综合毛利率 | 21.97% | 21.12% | 20.36% |
随着公司承接项目在区域市场的渗透，以及发包方对于公司的认可，公司在 行业内的知名度和美誉度不断提升，不少客户主动邀请公司参与项目合作，公司 在选择项目方面存在一定的主动性。公司各区域承接的工程项目的毛利率趋于稳 定并小幅上升。近几年来，公司承接的毛利率较高、市场影响力较大的项目的数 量越来越多。
2007 年公司承做的规模较大的工程项目包括：杭州金色海岸（收入3,758.08 万元）、余杭保元泽第（收入1,050 万元）、仙林大学城（收入997.50 万元）、武 汉保利心语（收入706.86 万元）等。
2008 年公司承做的规模较大的工程项目包括：中山阳光美加花园二期B 区 （收入1,003.79 万元）、南京仙林北区住宅（收入1,565.02 万元）、无锡尚城绿 园景观（收入563.62 万元）、埃拉国际二三组团（收入720.81 万元）等。
2009 年公司承做的规模较大的工程项目包括：军山半岛A\B\C 岛及会所周 边景观（收入2,065.94 万元）、上海星河湾一期（收入2,322.56 万元）、常熟中 南世纪城A 组团景观（收入1,118.26 万元）、南京学仕风华园林景观工程（收入 2,673.47 万元）等。另外，公司也主动放弃了一些盈利水平较低的项目。因此， 近几年，公司工程业务的毛利率稳中有升。
2009 年，公司西南、华北区域的工程项目毛利率较高，主要原因是承做了部分 毛利率高的项目，主要包括（1）西南区域承做的成都神仙树大院二期（营业收入 900 万元）、保利郁金香（营业收入361 万元）；（2）华北区域承做的西山林语样板 间景观（营业收入234 万元）、西山林语后100 栋改造（营业收入1,062 万元）。
② 自产苗木用于工程项目的总量逐年增加，有效地降低工程成本
报告期内，苗木基地的部分苗木用于公司工程项目的总量逐年增加，一定程 度上降低了工程成本，相应提高了工程项目的毛利率水平。最近两年苗木自用主 要集中在华东和华南两个区域。受到苗木生长周期的影响，未来公司生产基地的 苗木将陆续达到可使用状态并应用于工程项目，自用苗木贡献毛利率将仍保持增
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长的趋势。
公司报告期内苗木自用以及贡献毛利率情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 苗木成本 | 30,497,934.02 | 22,835,484.78 | 9,433,062.50 |
| 保守毛利率 | 20% | 20% | 20% |
| 自用苗木贡献毛利 | 7,624,483.51 | 5,708,871.20 | 2,358,265.63 |
| 工程业务毛利合计 | 128,661,396.78 | 89,661,247.25 | 73,096,205.40 |
| 自用苗木贡献毛利占工程毛利比例 | 5.93% | 6.37% | 3.23% |
| 工程业务毛利率 | 21.97% | 21.12% | 20.36% |
| 自用苗木贡献毛利率 | 1.30% | 1.35% | 0.66% |
注：保守毛利率参照本公司苗木销售毛利率水平而定。2007 年度至 2009 年度，本公司苗木销售毛利率水 平分别为 22%、37%、43%。管理层出于谨慎性原则，采用 20%作为苗木销售毛利率，用以计算说明苗木 自用的毛利贡献。
上表可以看出，由于近三年工程项目采购公司自有的苗木材料，节省了原材
-
料成本，由此导致毛利率保守估计分别提高了0.66、1.35 和1.30 个百分点。
-
③ 工程项目管理制度的完善，有效地控制了工程成本
工程项目成本主要由直接材料、直接人工、工程施工费用、工程管理费等组
成，报告期内各项成本占当期工程收入比例如下：
| 项 目 | 项 目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|
| 占当期工程业务 收入比例 |
占当期工程业务 收入比例 |
占当期工程业务 收入比例 |
||
| 直接材料 | 饰面材料 | 13.31% | 13.44% | 13.36% |
| 结构材料 |
6.61% | 6.54% | 6.31% | |
| 绿化材料 |
23.51% | 23.79% | 24.63% | |
| 零星材料 | 2.05% | 1.92% | 1.61% | |
| 小 计 | 45.48% | 45.69% | 45.91% | |
| 直接人工 | 人工费用 | 4.76% | 4.89% | 4.38% |
| 小 计 | 4.76% | 4.89% | 4.38% | |
| 工程施 工费用 |
园建工程 | 10.65% | 10.63% | 10.07% |
| 木工成本 | 1.99% | 2.03% | 2.60% | |
| 水电 | 3.07% | 3.04% | 3.46% | |
| 结构工程 | 1.28% | 0.71% | 1.17% | |
| 其他(含景石） | 2.05% | 3.08% | 1.50% | |
| 小 计 | 19.03% | 19.48% | 18.79% | |
| 其他费用 | 机械费用 |
3.23% | 2.98% | 3.17% |
| 工程管理费用 | 5.53% | 5.84% | 7.39% | |
| 小 计 | 8.76% | 8.82% | 10.56% | |
| 合 计 | 78.03% | 78.88% | 79.64% | |
| 工程毛利率 | 21.97% | 21.12% | 20.36% |
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从上表可以看出，工程项目成本占收入的比例的降低导致毛利率逐年上升， 主要表现在：
首先，直接材料占收入比例下降，而在直接材料中占比55%的绿化材料占收 入比重下降是直接材料占收入比下降的主要原因。绿化材料占收入比下降的主要 原因是工程中使用公司内部苗圃生产苗木的比重加大，其中2009 年自用苗占绿 化材料的22.2%，2008 年占22.6%，2007 年占10.7%，自用苗用量的加大直接导 致了绿化成本的降低。
其次，工程管理费用下降比例较大，是工程业务毛利率上升的另一原因。工 程业务量的上升及单个项目合同额的增大，使得工程管理费用占收入的比例下 降；另外工程管理费用中的差旅费、车辆使用费、办公费等间接支出得到了有效 控制，2009 年工程管理费占收入的比例较2008 年下降0.31 个百分点，2008 年 较2007 年下降1.55 个百分点。
工程项目成本降低的根本原因是，公司近几年十分注重工程施工项目管理， 逐步完善了工程项目管理制度，包括：项目预算管理制度、采购管理制度、材料 验收制度及财务管理制度等。同时，公司管理层制定了较为合理的项目考核机制 及事业部绩效考核方案，以三大财务指标（项目毛利率、项目销售收现比、项目 收支比）为考核核心，保证每个项目在事前、事中及事后得到有效控制。工程项 目管理制度的完善与实施，有效地控制了工程成本，避免了不必要的支出与浪费， 从而保证了工程业务毛利率水平的稳中有升。
（六）募集资金运用调查
1、项目小组发现和关注的主要问题
在发行人募集资金运用调查的过程中，项目小组发现和关注的主要问题为发 行人拟将募集资金中一半的8,000 万投向补充公司园林工程施工业务运营资金 是否符合《首发管理办法》有关规定及审核政策。
2、相关问题的核查解决过程
（1）募集资金中8,000 万作为补充公司园林工程施工业务运营资金，符合
《首发办法》中关于募集资金应用于主营业务的要求
发行人目前主要从事园林景观设计和园林工程施工，主要为房地产景观工程、 高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工
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程施工服务。其中园林工程施工是目前主要的业务，该项业务产生的营业收入占公 司营业收入的80%-90%。园林工程属于建筑工程，其业务流程及结算方式与其他建 筑工程类似，普遍存在占用资金情况，对资金的需求较大。发行人在运作工程项目 的过程中，包括前期项目招标、合同签署履约、工程设计、备料、工程设备采购、 施工分包、项目维修质保等多个环节均需要投入一定的资金。而园林工程企业由于 项目施工地点不确定且分散，主要的大型设备均通过租赁方式解决，因此固定资产 占总资产比例较低，由此导致该类企业通过抵押贷款方式进行融资的规模十分有 限。广东棕榈运营资金的主要来源是商业信用、股东出资和营业利润。受流动资金 紧张的制约，发行人近几年被迫放弃了部分业务收入较高及利润可观的项目。随着 规模的逐步扩大（近三年营业收入保持平均30%以上的增长速度），流动资金的不足 将日益突出，资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此， 发行人本次发行募集资金用途之一是补充园林工程业务运营资金，以增强广东棕榈 的资金实力和融资能力，提高工程业务的承揽能力和运营能力，为长期保持行业领 先地位奠定坚实基础。
在近期上市并以工程总承包为主营业务的上市公司中，募集资金投向补充工 程运营资金情况较为普遍，具体包括：
东华科技002140：从事以服务化工、石化行业为主的工程设计咨询与工程 总承包业务，募集资金3.36 亿元，4,705 万元研发中心建设项目，其余2.89 亿 元用于补充公司工程总承包业务运营资金，占比约86%；
中国海诚002116：以轻工行业为主的提供有关设计、咨询、监理等工程技 术服务和工程总承包服务的综合性工程企业，募集资金约1.9 亿元，其中40%用 于扩大工程总承包业务项目。
延华智能002178：从事建筑智能系统规划咨询、工程设计、系统设备采购、 施工和集成调试等综合性工程技术服务。募集资金1.2 亿元，其中7,000 万元补 充运营资金和扩大公司总承包业务项目，占比约58%。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有业务规模、财务状况技术水平 和管理能力等相适应
本次募集资金拟投资8,000 万元用于补充施工业务营运资金与公司现有规 模、发展目标相适应。从发行人目前业务规模方面来看，根据公司财务报表，公
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司2009 年度主营业务收入6.58 亿元，其中工程施工业务收入5.86 亿元；经测 算，截止到2009 年12 月31 日公司工程业务运营资金占用约1.50 亿元。假设 2010—2012 年公司工程收入年平均增长率为25%，并2010—2012 年政府公共园 林项目收入占比分别为10%、12%、15%，2010 年至2012 年公司工程业务收入及 政府公共园林项目和房地产园林项目的预测数如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 业务分类 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
| 政府公共园林项目 | 7,320.71 | 10,981.07 | 17,157.92 |
| 房地产园林项目 | 65,886.41 | 80,527.83 | 97,228.20 |
| 合 计 | 73,207.12 | 91,508.90 | 114,386.12 |
参考以往公司工程业务资金占用情况，通过定量分析，可测算出2012 年12 月31 日公司工程施工项目营运资金的需求量。根据分析，2012 年底工程施工项 目营运资金需求量为3.80 亿元，扣除2009 年12 月31 日公司的营运资金总额 1.50 亿元，未来三年（至2012 年），工程施工业务营运资金缺口约为2.30 亿元。 本次募集资金拟投资8,000 万元用于补充施工业务营运资金，其余资金由公司通 过其他方式解决，包括贷款、公司盈利或商业信用等。
从公司财务状况来看，公司已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准 建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。从公司管 理水平及内部控制方面来看，本次募集资金拟投资8,000 万元用于补充施工业务 营运资金与公司现有管理能力和内部控制制度相适应。
从项目承接和施工管理能力方面看，公司从事园林工程施工多年，积累了丰 富的项目管理经验。公司重视质量管理，是最早获得ISO 国际质量体系认证的园 林单位之一，2001 年9 月通过了ISO9001：2000 国际质量体系认证，并于2006 年再次获得质量认证。根据规划公司成立了工程事业部、财务部成本控制中心、 采购中心、总工室、苗木事业部及景观规划设计事业部等专业业务部门，形成了 项目经理领导下的设计经理、施工经理、成本控制经理、采购经理、技术经理、 项目财务等各司其职、专业管理的工作模式。同时，人力资源部、财务部、质量 部（总工室）等职能部门结合工程业务的特点设置相应的岗位和职责，各级管理 分工明确，合理有序，为工程业务的承接和实际承做奠定了组织基础和管理保障。 （3）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
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产生不利影响
经项目小组核查，公司自然人股东除持有广东棕榈园林股份有限公司股票 外，未对其他公司进行投资；法人股东栖霞建设、滨江控股未曾从事与本次募集 资金投资项目相同的营业活动，同时也未曾向从事与本次募集资金投资项目相同 的公司进行投资。因此，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。
综上所述，发行人拟将募集资金中的8000 万投向补充公司园林工程施工业 务运营资金符合《首发办法》有关规定及审核政策。
三、内核部意见及其具体落实情况
2008 年11 月28 日，本项目小组收到了内核部反馈的预审意见，项目小组 对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一、请项目组详细分析当前宏观经济形势下，房地产业销售骤降、新 开工量下滑对发行人的行业前景、市场份额、现金流量及未来盈利情况的影响。
答 ：受宏观调控及金融危机的影响，房地产行业出现房价下降、开工量萎缩 等不利发展态势。而发行人在目前的经济形势下，经营状况并未受到较大影响， 主要原因如下：
1、发行人所处行业基本面并未改变，发展潜力依然很大
公司收入和利润的主要来源是园林景观工程的设计和施工业务，随着国民经 济的发展和居民对居住环境要求的日益提高，政府部门和相关房地产开发企业对 城市绿化和园林景观工程的投资也逐渐提高，建设良好的人居环境代表了城市发 展的趋势。国家政策也支持园林行业的发展，国家发改委颁布的《产业结构调整 指导目录（2005 年本）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业， 住房和城乡建设部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提 出了明确的指标，如新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%等。因此， 园林景观行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜 力巨大。
（1）房地产行业发展的基本面并未改变，中长期前景良好
房地产行业长期向好的趋势并未改变，主要原因如下：一、我国仍处在城市
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化快速发展的阶段，目前我国的城市化率约为45%，并将以每年1%左右的速度快 速增长；二、目前我国的人口结构仍处于住宅消费旺盛的阶段，首次购房和改善 性购房需求依然强烈；三、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高； 四、中国土地供将持续偏紧等。这些支持房地产行业快速发展的根本因素未发生 改变，因此，中长期看，房地产行业前景良好。
（2）房地产行业作为支柱产业具有重要的拉动内需的作用
房地产业涉及50 多个相关产业，房地产开发投资对经济增长具有重要作用。 历史数据表明，1997 年到2005 年各年GDP 的增量中，房地产开发投资总贡献的 份额平均达到1/5。由房地产开发投资拉动的其它产业投资、居住消费和建筑装 饰品、耐用消费品的消费支出对经济增长的贡献大于其本身对经济增长的直接贡 献。这表明，房地产业作为国家的支柱产业的地位十分重要。
2008年下半年开始，美国次贷危机导致的金融海啸，已经影响到了世界范围 内的实体经济，我国国内经济也受到较大影响。管理层不断出台并将继续出台相 关政策，通过刺激房地产市场，来扩大内需以促进经济增长。2008年11月初，国 务院批准了未来两年在基础设施和社会福利方面投资4万亿元人民币的支出计 划，中央出台扩大内需促进经济增长的十条措施。2008年11月27日，央行大幅下 调了存贷款利率。这些政策的直接目的是为了拉动内需，促进经济发展，但是也 在一定程度上对房地产行业提供了良好的政策支持。短期内这些政策无法使楼市 下行的大势发生逆转，但是有利于增强市场信心，缓解金融风暴对实体经济及房 地产行业的冲击，在一定程度上缩短宏观经济包括房地产行业调整的时间。2009 年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。 在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的好转，2009年的 中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。
虽波动频繁，但房地产行业2002年-2009年依旧保持高速发展，年均复合增 长率近30%，远高于同期GDP的增长速度。虽然2009年年末，国家出台了一系列房 地产调控政策，但是国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业 的发展，而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导 措施，以防止经济大起大落，兼顾社会公平。从长远看，通过国家政策调控，对 房地产行业过热的状况进行降温，更有利于该行业的健康、有序地发展，也更有
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利于房地产相关行业，包括发行人所处的风景园林行业的长远发展。
2、广东棕榈的经营模式和自身特点使发行人具有一定的抗风险能力
（1）公司具有较强的跨区域经营能力，一定程度上可分散地域风险
目前，公司的项目涉及华南、华东、华北、华中及西南等区域，跨区域经营 能力在同行业中属于领先地位。跨区域经营一方面体现了公司具有较强的市场开 拓水平、管理能力和良好的品牌优势，另一方面，这也在一定程度上分散了地域 风险。
（2）公司继续拓展政府公共园林工程业务及高端休闲度假地产业务，分散 房地产行业调控的风险
公司多年从事政府公共园林工程项目，业务规模逐年增长，拥有丰富的经验。 自2005 年起，随着国内房地产行业的快速发展，公司抓住市场机遇，以房地产 园林景观工程作为发展重点，并扩大到华东、华北等区域，从而使市场规模和盈 利水平迅速扩大。在做大地产园林的同时，公司始终未放弃政府公共园林工程业 务。最近两年，本公司先后承接了广东螺涌五秀公园、广东佛山一环快速干线升 级工程、北京玉渊潭等市政工程，2007-2009 年，公司政府公共园林项目的收入 分别为1,453 万元、3,789 万元、1,188 万元。在未来几年内，公司将继续适度 开发政府公共园林工程业务，以提高公司整体抗风险能力，分散房地产行业调控 可能引发的经营风险，进而保证公司盈利的可持续增长。
（3）公司具有设计施工一体化的实力，增强了公司的承揽项目的能力
公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市绿化一级资质，能够为园林 项目提供设计施工一体化的服务。目前，国内同时拥有上述两项资质的园林企业 共有15 家。公司的设计业务和施工业务在市场开拓方面相辅相成，互相促进。 随着公司设计业务的快速增长和设计水平的提升，业主在委托公司进行景观设计 的同时，往往邀请公司承接工程施工业务；而公司在承接工程施工业务的过程中， 也可向客户介绍公司在景观设计方面的优势。因此，公司具有设计施工一体化的 优势，增强了公司承揽项目的能力。
（4）园林景观在房产销售过程中的体现的价值日益突出
随着房地产市场回归理性，房价普遍大幅度上涨的情况不复存在，消费者盲 目购房的情况得以改变，质量、环境、物业等房地产项目的内在品质成为决定房
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价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向注重房地产的品质，而园 林景观在提升房地产品质中的作用日益增强，房产开发商对于园林景观的投入也 将增加，因此，公司的地产园林业务将可能获得更多的发展机会。
（5）公司在业内处于领先地位，具有一定的抗风险能力
公司的规模及经营业绩在业内处于领先水平，根据2009 年4 月30 日的《中 国花卉报》，中国花卉报联合中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会 古建筑施工分会公布了“全国2008 年度城市园林绿化企业50 强”名单，发行人 营业收入位列第五名，营业利润位列第一。根据行业统计，2006 年、2007 年发 行人经营收入等居业内前三名。由于园林行业集中度不高，公司所占市场占有率 较低，不到1%。即使受宏观经济的影响，房地产市场的低迷导致园林行业市场 萎缩，对于公司而言，公司在行业内仍有较大发展空间。作为业内的领先企业之 一，公司业内地位突出，许可客户是慕名而来联系业务，公司在定价方面具有一 定的主动地位。公司将发挥自身具有的苗木优势、工程管理优势、设计施工一体 化优势、优质客户资源优势，不断提升管理水平、防范和控制风险，积极应对可 能的危机。
2008 年7-8 月，南京栖霞建设和滨江控股先后对公司增资入股，表示出对 公司未来发展的信心，这也从一个角度证实了公司在业内的优势。
3、目前的宏观经济形势未导致公司业绩下降，在一定程度上为发行人扩大 市场份额提供了机遇
本次房地产行业紧缩一定程度上具有结构性调整的特点，不同区域、不同产 品、不同企业受到的影响是不同的。从区域来讲，前几年在短时间内房价出现非 理性快速上涨的珠三角地区受到影响较大，其他区域受影响相对较小；从产品来 讲，投资型产品影响较大，对自住型和稀缺资源型产品影响较小；从企业来讲， 资金状况良好、专业化程度高的企业受影响较小，资金链紧张、专业化程度低的 企业受影响较大。同时，这种行业的调整，将为业内领先的企业提供更多行业整 合的发展机会。部分资产规模小、经营管理弱、进入时间短的房地产企业将面临 倒闭的风险，而实力雄厚、管理完善且具有一定市场地位的房地产企业将得到发 展，行业集中度将提高。
公司拥有优质的客户资源，主要客户多数为房地产业实力强劲的企业，包括
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部分区域龙头企业或全国性房地产企业，如保利地产、珠江地产、栖霞建设、滨 江集团、绿城地产、富力地产、福星惠誉、华润集团、万科集团、星河湾地产等 企业。这些房地产开发商大多为上市公司，资金实力雄厚，具有一定的抗风险能 力，房地产行业的波动将可能为这些企业扩大市场份额提供机会。优质房地产开 发商的发展壮大将为公司的业绩提供一定的保障。
4、公司已经采取有效措施积极应对经济周期变化对公司带来的影响
事实上，截至2009 年公司实现收入6.59 亿元，实现净利润7,762.02 万元， 分别比上年增长35.75%和39.33%。从目前公司所签合同分析，发行人2010 年度 的经营业绩受房地产市场影响不大。
面对经济周期变化，公司可采取的应对措施如下:
（1）加强与优质客户的业务合作
公司主要的业务客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企 业，未来公司将与这些经营业绩好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业 务合作联盟，加强业务合作，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务 指标奠定基础。
（2）巩固一线城市业务，逐步向二三线城市渗透，扩大市场份额
公司将本着“一线城市业务稳定、二三线城市快速渗透、工程与设计业务同 步发展”的市场策略，进一步对细分市场精耕细作，巩固并提高市场份额，具体 计划和措施包括：
① 一线城市作为区域的经济、文化中心，其市场容量稳定，项目示范效应 明显，公司将在一线城市稳步发展，市场开拓方面以承揽高端、精品项目为主， 打造优质示范作品，以带动周边市场的开拓。
② 主要经济活跃区域（包括珠三角、长三角、环渤海湾、中西部）二、三 线城市，随着国家城市化进程的加快，其市场增量逐年增加，市场前景良好，公 司将加快人员队伍建设，采取快速渗透策略，通过高端项目开发带动中端项目市 场开拓。
（3）继续适度发展政府公共园林项目
根据公司制定的“坚持以景观园林工程业务为核心业务，在优化现有商业地 产客户的基础上，适度介入市政项目”发展策略，公司近几年先后在广州、上海、
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北京等地区参与完成了多个具有一定影响力的政府公共园林工程项目，使得公司 在政府公共园林项目中的施工能力得到社会的广泛认可，为公司更好的介入政府 公共园林项目的建设打下了良好的基础。
公司未来政府公共园林项目将以广东省内的广州、深圳、佛山以及省外的北 京、上海市场为立足点，逐步辐射周边区域。力争使政府公共园林项目的收入达 到公司总收入30%的份额，其具体措施如下：
1、公司的领导决策层将把适度扩大公共园林项目的收入占比作为公司近期 发展的工作重点之一，在资源分配方面将对政府公共园林项目适度倾斜。公司将 加强对政府公共园林项目招投标部门的人、财、物的投入，设置专业的招投标中 心，在上海、北京区域组建专业的招投标队伍，加大介入当地政府公共园林项目 的力度。
2、由于政府公共园林项目的招投标需要占用较多的资金，如投标保证金一 般为项目总标的的2%，中标后的履约保证金约为合同金额的10-20%，预付款保 函约为标的额的20%，因此招投标中心将做好资金预算，保证有足够的资金投入 到政府公共园林项目中，保证项目的顺利运转。
（4）采取积极措施，促进工程款的回收
① 根据客户的信用实施分级管理
房地产行业的宏观调控仍对公司的财务状况产生一定的不利影响，主要体现 在现金流方面。随着房产交易量的萎缩，公司的部分客户现金流紧张，从而使公 司回款周期延长，影响公司的现金回收。此外，部分客户不再提供工程预付款， 从而使公司垫付资金的金额增加。针对现金流可能出现的不利影响，公司在选择 客户时，通过对客户资金实力的评估、对其项目实施情况分析，以及外部调查等 方式确定其信用度。对于评估结果不合格或存在信用风险的客户，公司将放弃与 其签订服务合同。另外，在与客户合作过程中，公司随时关注客户的经营及信用 情况，如发现异常，随时采取有效措施确保资金回收及资产安全。
② 制定相关政策，鼓励及时清收
公司制定了相关政策，加大了项目经理对工程款回收的责任，在财务核算中 实施了较强的监督力度，要求各项目在年度终了前对所有的应收款项进行一次全 面清理；对于到期或逾期的应收款项，实施了由公司分管领导配合项目经理共同
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负责清理的措施等。
问题二、报告期内发行人2007 年度较2006 年度，现金净流量有所减少。 2008 年1 至9 月份较去年现金净流量大幅减少，净值为负数。同时发行人应收 账款余额较大。请项目组详细解释在主营收入大幅增加的情况下经营现金流递 减的原因及对发行人的影响，应收账款是否存在回收风险。
答：
1、近三年发行人现金流分析
2008 年1-9 月发行人收入较上年同期有一定的增长，但是经营性现金净流 量为-1888 万元，而2005 年至2007 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1627 万元、1484 万元、1140 万元。2005 年-2007 年，公司经营活动现金流量净 额逐年小幅递减，主要原因是：
① 园林工程业务对资金的需求较大
在工程施工过程中，资金占用主要体现在投标保证金（保函）、履约保证金 （保函）、预付款保证金（保函）、前期备料款、施工过程中的资金周转、质量保 证金等方面。随着公司业务规模的扩大，资金占用金额逐步扩大，因此2005 年 -2007 年公司经营活动现金流量净额逐年减少。
为保证项目正常运转，公司主要通过银行贷款、商业信用、历年净利润、增 资扩股等方式增加资金来源，以保证公司业务的不断发展。
② 直接获得预付款而不需支付保证金（或保函）的项目占比逐年降低
随着工程行业竞争日益激烈，业主方直接支付预付款，而不需承包方交纳预 付款保证金（保函）的项目越来越少。随着预付款的减少，公司在施工过程中先 期垫付资金的情况越来越多，这在一定程度上减少了经营性现金流量净额。
2008 年1-9 月，发行人经营性净现金流为-1888 万元的原因如下：
① 正常业务量的增长造成经营资金缺口
参照同期，2007 年1-9 月公司经营活动现金净流量为-694 万元，受到工程 业务性质资金占款的影响，工程业务量逐年扩大的前提下，2008 年度1-9 月份 存在部分经营现金流缺口属于正常。
② 金融危机导致回款受到一定影响
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2008 年上半年，受房地产宏观调控政策的影响，之后受金融危机的冲击， 房地产行业出现销售量和开工量大幅下降的状况。由于发行人的主要客户为房地 产企业，在房地产全行业不景气的背景下，部分客户由于自身资金紧张而延迟对 公司的付款。虽然公司的主要客户为高端客户，延迟付款的客户并不多，但是公 司收到的经营性现金流还是受到一定不利影响。
③ 本期间存在一些额外支出
-
1）2008 年1-9 月，公司支付的各项税费3607 万元，而2007 年全年的该项
-
支出为1812 万元，高出约1800 万元，其中额外的支出包括：
-
因公司收入确认方式发生变化，2008 年公司补交了2005、2006 年应交的所 得税572 万元（滞纳金不在税费中）；
-
2007 年公司所得税费用1513 万元，而2007 年预缴的所得税共计 667 万元， 2008 年在进行汇算清缴时，公司缴纳2007 年所得税共计846 万元；而2008 年1-9 月份预缴2008 年所得税费用为972 万元，因此2008 年1-9 月份所得 税费用支出比2007 年增加了1151 万元。
以上两笔支出导致2008 年1-9 月额外支出现金共计约 1723 万元。
2）2008 年1-9 月，公司支付的其他与经营活动有关的现金比2007 年增加 约400 万元，其中包括支付的税收滞纳金、投标保证金、审计咨询费、律师费用 共计比2007 年增加约300 万元。
3）2007 年底，公司成立广州友家，目前该公司尚未实现盈利，2008 年1-9 月，该公司的经营性现金流净额共计-258 万元。
综上所述，2008 年前三季度公司的经营性现金流量净额低于2007 年约3000 万元。2008 年度第四季度，公司加大了应收款的回收力度，公司收到经营性现 金流大幅增加。根据审计报告，2008 年公司经营活动现金净流量为1,082.61 万 元，与2007 年度经营活动现金净流量1,140.11 万元相近。因此，公司2008 年 度的经营活动现金流状况正常，未发生异常变动。
2、公司应收账款不存在回收风险
目前来看，公司不存在重大的质保金拖欠或无法收回的情况，从应收账款余 额中看到最近一年一期的已经结算的项目应收款余额占收入总额的比例均为7% 以内，属于正常。2008 年、2007 年及2006 年，公司应收账款周转率分别为3.91、
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3.97、4.03，基本稳定，说明应收账款增幅与营业收入基本匹配。
本公司一贯坚持“专人跟踪、项目经理负责制、财务部专人每月考核”的应 收款回款管理政策：在每月月初，财务部专人根据上月工程项目的完工及结算情 况，制定当月各个项目工程款的回收计划，并分派到工程事业部门指定人员进行 跟踪及催款。由于当月项目的回款情况与各工程事业部专门负责人和项目经理的 效益直接挂钩，在财务部门的监督下该制度可有效保证各项目工程款的及时回 收。
目前在选择项目上，公司会根据以往的记录考核客户的资金实力、付款能力 等信用情况，如果是老客户，公司会根据其以往的合作记录和还款情况来考核， 对于客户采取分级记录，对于信用级别较高的客户可以合作，对于信用级别较低 的客户，或者是资金出现问题的客户，公司采取拒绝与其合作，以此规避坏账损 失的风险。
问题三、发行人大量租赁和承包农业用地，请项目组对相关法规政策及签 订的租赁协议是否履行了必要的法律程序进行核查，并对这种经营方式是否存 在重大不确定性和潜在风险进行详细说明。
答：
1、土地租赁承包履行了必要法律程序
项目组对发行人土地租赁和承包的事项进行了专项核查，查阅了土地租赁与 承包的相关协议，获取当地主管部门的说明文件，抽样对主要土地进行现场核查， 与土地出租房或发包方进行访谈，并做笔录。（详细情况请参见附件《国金证券 关于广东棕榈土地使用情况的核查报告》）
根据核查，项目组认为发行人租赁及承包土地符合《土地管理法》、《农村土 地承包法》、《合同法》、《物权法》及《民法通则》等法律法规的规定。土地承包 及租赁皆为合同双方当事人真实意思表示，相关表决程序符合法律要求。
公司与发包方签订土地承包合同为合同当事人真实意思表示，内容真实有 效，符合法律法规对土地承包合同的要求。公司承包农村集体组织发包的土地， 已经集体经济组织成员三分之二以上或者上三分之二以上村民代表的同意，并报 该农村集体经济组织所在乡镇政府批准，土地承包过程符合我国法律法规规定的
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土地承包的原则和程序。
公司在与合同相对方签订土地租赁协议时皆对合同相对方的土地来源加以 谨慎之注意。公司通常要求合同相对方提供土地承包合同并要求其提供发包方或 当地乡镇政府书面证明，以确认出租方的土地权利的完满及合法合规性，避免潜 在风险。
对于某些部分土地出租方为农村集体组织的情况，我国法律法规未具体规定 相关程序，公司为消除风险，皆要求该农村集体组织召开村民大会或村民代表大 会，并在经其三分之二以上村民或村民代表签字同意后，方与该合同相对方正式 签订土地租赁合同，并报发包方备案。在实质方面，通过农村集体组织三分之二 所以上成员或代表的同意，充分确认农村集体组织负责人代表该集体的真实意思 表示，土地租赁合同关系真实有效。通过履行相关备案程序，公司在土地租赁的 程序方面符合我国法律法规对与农村土地承包经营权流转的程序性规定。因而， 无论在土地租赁的实质和程序方面，公司租赁农用土地皆合法合规、真实有效。 2、公司这种经营方式不存在重大不确定性和潜在风险
① 自公司前身于上世纪八十年代初设立以来，公司苗圃种植所需土地即是 通过承包、租赁方式取得。时至今日，此种经营方式未曾表现出重大不确定性和 风险隐患。
② 在公司与土地出租方及土地发包方所订立的大多数土地租赁、土地承包 合同中，租赁或承包期限都比较长，一般为十几年到几十年。订立期限较长的土 地租赁、承包合同可减少公司苗木生产业务所依赖土地资源供给的不确定性。
③ 在合同相对方为集体组织的情况中，公司要求对方集体经济组织负责人 就土地出租、租赁事项召开集体组织成员大会，并取得其集体经济组织三分之二 以上成员的同意。该土地租赁、承包事项经过其集体经济组织成员的民主表决程 序，依照法律程序形成该农村集体组织在法律意义上严格的意思表示。同时，通 过督促合同相对方履行民主表决程序，使得该集体组织成员的一些意见能充分表 达出来。公司在签订合同时，对通过集体组织成员会议所反映出的意见加以考虑， 适当的对合同内容作出相应调整，使得公司、农村集体组织、农村集体组织成员 三方间形成共赢的合作关系。
从另一方面来看，公司要求合同相对方在程序上保障农村集体组织成员的充
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分讨论，同时也提前揭示出日后可能会发生的风险。双方通过调整合同内容能消 除合同履行中的不确定性，形成稳定的法律关系。
④ 通过中介机构的辅导，公司对承租、承包土地及相关事项进行了全面梳 理，并按我国相关法律规定进行严格规范。公司所签订土地合同完全符合国家法 律法规的规定，土地租赁及土地承包合同真实有效。合同当事人间业已依法形成 法律关系，合同双方间权利义务关系受法律约束，并由国家司法制度对合同履行 提供保障。合同相对方如故意违约，我方可根据合同约定依法寻求司法救济，追 究其违约责任，并继续要求履行合同。
⑤ 公司租赁、承包土地总面积较大，但同时也较为分散。在国家政治制度、 土地权利制度未发生重大变动的前提下，公司同时就所有或大部分合同与合同相 对方因土地租赁、承包事宜产生纠纷并实际对公司造成严重损失的概率极低。
综上，项目组认为广东棕榈在土地取得方面不存在重大的不确定性及重大潜 在风险。
3、国金证券关于广东棕榈土地使用情况的核查报告
项目小组对广东棕榈租赁和承包的土地进行了核查，现将土地核查情况汇报 如下：
（1）核查范围及方式
广东棕榈土地取得方式包括租赁与承包。项目组对土地取得的有关协议及附 件进行了核查，并取得了相关村委会的表决记录及主观部门出具的无违规证明文 件。
同时，在企业的协助下，项目组成员与律师对广东棕榈经营使用的土地现状、 性质以及取得程序进行了现场核查。在现场核查过程中，项目组成员观察土地的 使用情况，走访土地出租方或发包方，并做笔录。受到发行人使用土地分散于多 个省市的限制，项目组抽样核查了高要、英德和上海三处共计10,713.62 亩土地， 现场核查面积占广东棕榈使用土地总面积（截止2008 年12 月31 日，广东棕榈 经营用土地共计11,674.644 亩）的91.77%。（2009 年6 月29 日，英德锦桦解除 了与华省东、博下张族签订的《土地转租协议》，其中涉及在英德市桥头镇租有 的山岭土地7,531 亩。）
（2）土地详情
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① 土地面积及取得方式
发行人取得方式分为承包和租赁。截止2009 年12 月31 日，发行人使用土 地共计4,337.85 亩，其中承包土地1,906.94 亩；租赁土地2,430.91 亩。广东 棕榈使用土地所处位置、面积明细表如下所示：
| 序 号 |
土地位置 | 面积 （亩） |
土地合同名称 | 取得 形式 |
|---|---|---|---|---|
| 中山市 | ||||
| 1 | 中山市古镇镇中兴大道北 | 45 | 土地使用权租赁合同 | 租赁 |
| 2 | 中山市阜东村八队 | 4.68 | 土地承租合同 | 租赁 |
| 3 | 中山市阜沙村七队 | 101 | 土地承租合同 | 租赁 |
| 4 | 中山市阜沙村八队 | 35.2 | 土地承租合同 | 租赁 |
| 5 | 中山市小榄镇九州基联丰路边 | 40.276 | 土地租赁合同 | 租赁 |
| 小计 | 226.156 | |||
| 广州市番禺区 | ||||
| 6 | 广州市番禺区东涌镇 | 7.382 | 种植绿化苗木租地合同 | 租赁 |
| 7 | 广州市番禺区东涌镇细沥村沙栏队 | 12.727 | 土地承包合同 | 租赁 |
| 8 | 广州市番禺区东涌镇细沥村沙栏队 | 82.491 | 种植绿化苗木土地承包合同 | 租赁 |
| 小计 | 102.6 | |||
| 成都市 | ||||
| 9 | 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员 会第二居民小组 |
12.744 | 成都市农村土地使用权流转合同 | 租赁 |
| 10 | 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员 会第四居民小组 |
41.379 | 成都市农村土地使用权流转合同 | 租赁 |
| 11 | 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员 会第十一居民小组 |
10.942 | 成都市农村土地使用权流转合同 | 租赁 |
| 12 | 成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员 会第一居民小组 |
1.989 | 成都市农村土地使用权流转合同 | 租赁 |
| 小计 | 67.054 | |||
| 高要市 | ||||
| 13 | 高要市回龙镇刘村 | 300 | 土地承包合同 | 承包 |
| 14 | 高要市回龙镇大田塱村 | 876.94 | 土地承包合同 | 承包 |
| 小计 | 1,176.94 | |||
| 上海市 | ||||
| 15 | 上海市青浦区香花桥街道泾阳村 | 730 | 土地承包合同 | 承包 |
| 北京市 | ||||
| 16 | 北京市顺义区杨镇三街村基地 | 400 | 土地租赁合同 | 租赁 |
| 英德市 | ||||
| 17 | 英德市横石镇旱庄 | 63 | 土地租赁协议 | 租赁 |
| 18 | 英德市东华镇大镇排子张、茶子岭 | 25 | 出租承租土地协议书 | 租赁 |
| 19 | 英德市横石水镇旱庄 | 1,187.68 | 租赁 |
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| 小计 | 1,275.68 | |||
| 湖南省 | ||||
| 20 | 湖南省浏阳市镇头镇田坪区回龙片 | 120 | 土地租赁合同 | 租赁 |
| 浙江省 | ||||
| 21 | 莫干山镇何村村方村坞板、后坂里 | 239.42 | 土地租赁合同 | 租赁 |
| 合计 | 4,337.85 |
② 取得土地履行的程序
广东棕榈的土地取得方式包括承包和租赁。
对于土地承包，应履行程序包括：农民集体所有的土地，发包方和承包方应 当订立承包合同，约定双方的权利和义务；发包方将农村土地发包给本集体经济 组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分 之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
对于土地租赁，应履行的程序包括：直接从土地承包经营权人处租赁的土地， 承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承 包方应当及时向发包方备案；发包方经集体经济成员授权统一租赁的土地，应当 由承包方出具土地流转委托书，并有委托人的签名或盖章；租赁未发包到户的集 体土地，由集体经济组织负责经营管理属于本组织成员集体所有的土地和其他资 产，履行所有权人职能。
从取得土地的相关文件看，广东棕榈履行了有关法律程序。具体情况如下：
| 序 号 |
土地合同名称 | 面积 （亩） |
取得文件 |
|---|---|---|---|
| 中山市 | |||
| 1 | 土地使用权租赁 合同 |
45 | 1）广东棕榈与中山市古镇镇农业办（以下简称“古镇镇农办”）签订了《土 地使用权租赁合同》； 2）中山市古镇镇农业办与中山市古镇镇海洲村红庙经济社签订了《土地使用 权租赁合同》（编号：植物园05 第一号），合同显示古镇镇海洲村红庙经济 社出租土地使用权给古镇镇农办，土地使用面积184 亩，租赁期20 年； 3）中山市古镇镇海洲村民委员会出具《情况说明》，确认了海洲村红庙股份 合作经济社与古镇镇农办土地使用事实；说明上述土地使用权出租给古镇镇农 办，经过海洲村召开村民会议并取得各承包到户的农户同意；古镇镇农办在20 年的租赁期间有权将该土地使用权转租，包括其中租赁给广东棕榈的45 亩。 |
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| 序 号 |
土地合同名称 | 面积 （亩） |
取得文件 |
|---|---|---|---|
| 2 | 土地承租合同 | 4.68 | 1）广东棕榈与中山市阜沙镇阜东村第八经济社签订《土地承租合同》； 2）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具《鉴证书》（[2004]中阜鉴字第012 号），认定土地承包合同内容合法； 3）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具的《情况说明》，确认：合同内容 合法；土地承包已经过村集体召开村民会议并得到2/3 村民同意；合同经办理 处鉴证，符合报送乡镇人民政府批准的情况； 4）中山市阜沙镇阜东村第八经济社出具《情况说明》，确定承包土地位置、 面积、期限；认定上述土地承包经过村民会议审议并得到2/3村民同意。 |
| 3 | 土地承租合同 | 101 | 1）广东棕榈与中山市阜沙镇阜沙村第七经济社签订《土地承租合同》； 2）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具《鉴证书》（[2004]中阜鉴字第011 号），认定土地承包合同内容合法； 3）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具的《情况说明》，确认：合同内容 合法；土地承包已经过村集体召开村民会议并得到2/3 村民同意；合同经办理 处鉴证，符合报送乡镇人民政府批准的规定； 4）中山市阜沙镇阜沙村第七经济社出具《情况说明》，确定承包土地位置、 面积、期限；认定上述土地承包是经过村民会议审议并得到2/3 村民同意；中 山市阜沙村委会在该说明中加盖了公章； 5）56户农户同意出租的签名； |
| 4 | 土地承租合同 | 35.2 | 1）广东棕榈与中山市阜沙镇阜沙村第八经济社签订《土地承租合同》； 2）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具的《鉴证书》（[2004]中阜鉴字第 012 号）认定土地承包合同内容合法； 3）中山市阜沙镇农村承包合同办理处出具的《情况说明》说明：（1）合同内 容合法；（2）土地承包已经过村集体召开村民会议并得到2/3 村民同意；（3） 合同经办理处鉴证，符合报送乡镇人民政府批准的情况；中山市阜沙村委会在 该说明中加盖了公章； 4）中山市阜沙镇阜沙村第八经济社出具的《情况说明》说明：（1）确认承包 土地位置、面积、期限；（2）认定上述土地承包是经过村集体召开村民会议 并得到2/3 村民同意；中山市阜沙村委会在该说明中加盖了公章； 5）66户农户同意出租的签名； |
| 5 | 土地租赁合同 | 40.276 | 1）广东棕榈与中山市小榄镇九洲基经济联合社签订《土地租赁合同》； 2）中山市小榄镇九洲基经济联合社出具《情况说明》，确认：租赁土地的面 积、位置、期限；租赁经过九洲基社区召开两委（社区居民委员会和社区党委） 会议研究同意。 |
| 小计 | 226.156 | ||
| 广州市番禺区 | |||
| 6 | 种植绿化苗木租 地合同 |
7.382 | 1）广东棕榈与陈永权签订的《种植绿化苗木租地合同》； 2）番禺区鱼窝头镇细沥村村民委员会与陈永权签订的《土地承包合同》，合 同显示细沥村村委会将面积7.382 亩土地发包给陈永权使用，承包期7 年 （2004/2/3-2011/3/2）；合同约定陈永权有权将该土地转租第三方； 3）广州市番禺区东涌镇细沥村经济合作社（原为鱼窝头镇细沥村）出具《情 况说明》，确认：土地承包面积、期限和位置；土地承包经过集体召开会议并 经2/3村民代表同意；陈永权有权将土地转租。 |
| 7 | 土地承包合同 | 12.727 | 1）广东棕榈与番禺区东涌镇细沥村经济合作社签订《土地承包合同》； 2）番禺区东涌镇细沥村经济合作社出具《关于土地租赁情况的说明函》，确 认：土地已发包到户，该合同实质为土地租赁合同；合同签署前已征得该地块 承包农户的同意；该协议已备案，手续完备，合法有效。 |
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| 序 号 |
土地合同名称 | 面积 （亩） |
取得文件 |
|---|---|---|---|
| 8 | 种植绿化苗木土 地承包合同 |
82.491 | 1）广东棕榈与番禺鱼窝头镇农林渔业技术推广站签订《种植绿化苗木土地承 包合同》； 2）取得番禺鱼窝头镇农林渔业技术推广站与鱼窝头镇细沥村委会沙栏队签订 的《种植绿花苗木租地合同》； 3）广州市番禺区东涌镇（原鱼窝头镇）人民政府出具《关于租赁土地说明函》， 说明：东涌镇农林渔业推广站与细沥村所签承包合同系受鱼窝头镇授权委派， 承包手续合法，承包经过村民大会讨论通过；认定广东棕榈与推广站所签合同 转租手续合法； 4）鱼窝头镇细沥村民委员会提供了《租出土地家长表决记录》。 |
| 小计 | 102.6 | ||
| 成都市 | |||
| 9 | 成都市农村土地 使用权流转合同/ 补充协议 |
12.744 | 1）广东棕榈与踏水桥社区居委会第二居民小组签订《成都市农村土地使用权 流转合同》及《补充协议》； 2）农业承包合同管理委员会已对该《成都市农村土地使用权流转合同》进行 鉴证； 2）成都市万春镇清油村2 社出具《证明》，说明因政府占地修路，占用广东 棕榈向清油村2 社租用的3.294 亩土地，导致广东棕榈租用土地面积由原 16.038 亩降为12.744 亩； 4）成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第二居民小组出具《关于租赁 土地情况的说明函》，确认：清油村第2 村民小组采用由小组统一对外租赁方 式，租赁期25 年；小组召集各农户讨论租赁事宜，共有55 户同意，并在《征 求群众意见书》上签字；确认第2 村民小组与广东棕榈土地租赁行为及租赁土 地面积变动情况，且认定所租土地系为《征求群众意见书》上签字的55 户农 户的土地； 5）55人签名并加盖第二居民小组公章的《征求群众意见书》。 |
| 10 | 成都市农村土地 使用权流转合同 |
41.379 | 1）广东棕榈与踏水桥社区居委会第四居民小组签订《成都市农村土地使用权 流转合同》； 2）农业承包合同管理委员会已对该《成都市农村土地使用权流转合同》进行 鉴证。 3）成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第四居民小组出具《关于租赁 土地情况的说明函》，确认：清油村第4 村民小组采用由小组统一对外租赁方 式，租赁期25 年；小组召集各农户讨论租赁事宜，共有17 户同意，并在《征 求群众意见书》上签字；确认第4 村民小组与广东棕榈土地租赁行为，且认定 所租土地系为《征求群众意见书》上签字的17 户农户的土地； 4）17人签名并加盖第4村民小组公章的《征求群众意见书》。 |
| 11 | 成都市农村土地 使用权流转合同 |
10.942 | 1）广东棕榈与踏水桥社区居委会第十一居民小组签订《成都市农村土地使用 权流转合同》； 2）农业承包合同管理委员会已对该《成都市农村土地使用权流转合同》进行 鉴证； 3）成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第11 居民小组出具《关于租赁 土地情况的说明函》，确认：清油村第11 村民小组采用由小组统一对外租赁 方式，租赁期25 年；小组召集各农户讨论租赁事宜，共有41 户同意，并在《征 求群众意见书》上签字；确认第11 村民小组与广东棕榈土地租赁行为，且认 定所租土地系为《征求群众意见书》上签字的41 户农户的土地； 4）41 人签名并加盖第4 村民小组公章的《征求群众意见书》。 |
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| 序 号 |
土地合同名称 | 面积 （亩） |
取得文件 |
|---|---|---|---|
| 12 | 成都市农村土地 使用权流转合同 |
1.989 | 1）广东棕榈与踏水桥社区居委会第一居民小组签订《成都市农村土地使用权 流转合同》； 2）农业承包合同管理委员会已对该《成都市农村土地使用权流转合同》进行 鉴证； 3）成都市温江区万春镇踏水桥社区居民委员会第1 居民小组出具《关于租赁 土地情况的说明函》，确认清油村第1 村民小组采用由小组统一对外租赁方式， 租赁期25 年；小组召集各农户讨论租赁事宜，共有2 户同意，并在《征求群 众意见书》上签字；确认第1 村民小组与广东棕榈土地租赁行为，且认定所租 土地系为《征求群众意见书》上签字的2 户农户的土地； 4）2人签名并加盖第二居民小组公章的《征求群众意见书》。 |
| 小计 | 67.054 | ||
| 高要市 | |||
| 13 | 土地承包合同 | 300 | 1）广东棕榈与高要市回龙镇刘村管理区三四五片经济联合社签订《土地承包 合同》； 2）高要市回龙镇镇政府出具《情况说明》，确认：广东棕榈与回龙镇刘村管 理区三四五片经济联合社所签合同已经镇办理批准手续，符合农村土地承包法 中的“报乡（镇）人民政府批准”的规定；土地承包合同内容合法；相关会议 经过2/3村民或村民代表同意。 |
| 14 | 土地承包合同 | 876.94 | 1）广东棕榈与高要市回龙镇大田塱村委会签订《土地承包合同》； 2）高要市司法局法律服务所出具《见证书》，见证土地承包合同。其中经查 实，该村共有村委会干部5 人，村民代表42 人、镇人大代表2 人，党员7 人， 共49 人；实际参与表决人数39 人：村委会干部5 人，村民代表33 人，镇人 大代表1 人，党员6 人。同意人员均在《见证书》表决书中签字。其中38 人 同意，1人弃权。 |
| 小计 | 1,176.94 | ||
| 上海市 | |||
| 15 | 土地承包合同/土 地承包合同补充 协议/棕榈公司原 合同修改补充协 议 |
730 | 1）广东棕榈与青浦区重固镇泾阳村村委会签订《土地承包合同》； 2）上海市青浦区重固镇人民政府在合同上盖章确认； 3）广东棕榈与青浦区重固镇泾阳村村委会签订《土地承包合同补充协议》； 4）青浦区重固镇泾阳村四、五、六队由村民签字同意的《棕榈公司原合同修 改补充协议》。 |
| 北京市 | |||
| 16 | 土地租赁合同 | 400 | 1）北京市顺义区杨镇三街村经济合作社与王文书签订的《顺义区农村土地租 赁经营合同书》及《补充合同》； 2）王文书与北京顺盈祥园艺种植有限公司签订的《土地租赁合同》 3）杨镇三街2008年7月18日村民代表大会研究决定书 |
| 英德市 | |||
| 17 | 土地租赁合同 | 1187.68 | 1）英德市棉桦园艺发展有限公司与英德石横石水镇人民政府签订《土地租赁 合同》； |
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| 序 号 |
土地合同名称 | 面积 （亩） |
取得文件 |
|---|---|---|---|
| 18 | 土地租赁补充合 同 |
2）英德市棉桦园艺发展有限公司与英德石横石水镇人民政府签订《土地租赁 补充合同》； 3)英德市横石水镇企业办与各村组均签订了《租赁土地合同书》,合同约定镇 企业办可以引进企业在租赁的土地上发展农业项目； 4）英德石横石水镇人民政府出具《关于租赁土地情况的说明函》，确认：横 石水镇企业办系横石镇为招商专门设立的部门；为简化流程，横石镇企业办与 各土地承包户所在村民小组签署统一的《土地租赁合同》，每个出租农户均在 合同后签字；镇企业办有权转租。 |
|
| 19 | 租赁耕地协议 | 63 | 1）广东棕榈与横石水镇横水村吴屋签订《租赁耕地协议》； 2）村民签名确认表； 3）英德市横石水镇横石社区居民委员会出具《关于土地租赁情况的说明函》， 确认：所租土地涉及的农户代表已签名同意授权吴屋生产队统一签署租赁协 议；手续完备，合法有效。 |
| 20 | 出租承租土地协 议书 |
25 | 1）广东棕榈与英德市华东镇大镇村委排子张村村民小组签订《出租承租土地 协议书》； 2）英德市东华镇大镇社区居民委员会出具《情况说明》，确认土地承包到户， 承包农户同意出租；说明土地面积、位置、期限。 |
| 小计 | 1,275.68 | ||
| 湖南省 | |||
| 21 | 土地租赁合同 | 120 | 1）长沙棕榈园林有限公司与浏阳市镇头镇金田社区新建组、吊楼组、银湾组 签订《土地租赁合同》； 2）镇头镇人民政府和镇头镇田坪社区作为见证方均在合同上签章； 3）已取得浏阳市镇头乡苗圃基地租用土地面积明细表。 |
| 浙江省 | |||
| 22 | 土地租赁合同 | 239.42 | 1）村民签名确认表； 2）德清县莫干山镇何村村民委员会出具的《情况说明》 |
| 合计 | 4,337.85 |
（3）土地使用无违规证明文件
广东棕榈租用土地用于苗圃，属于农用用途之内。在土地集体所有的前提下， 广东棕榈土地的取得按照相关法规规定履行了必要的程序，且在农用地承包转租 上并未改变农用用途，操作合法合规。
针对土地使用用途，广东棕榈取得了土地所在地市（镇）农业局（农业办公 室）或国土局（国土办公室）出具的书面证明，证明：“广东棕榈所租赁或承包 的土地来源合法合规，无非法占用耕地或违法改变农用地用途的情况；农用地使 用情况符合国家及地方土地利用总体规划要求，近三年无违反相关法律规定被处 罚的记录。”
出具土地使用无违规证明文件的相关部门包括：中山市农业局、广州市番禺 区东涌镇农业办公室、高要市国土局、上海市青浦区农业委员会、英德市横石水 镇镇政府及国土办、长沙市雨花区国土局、湖南省浏阳市国土局等。
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（4）现场核查情况
为了解广东棕榈土地取得和使用的实际情况，项目组和律师在广东棕榈的配 合下，对部分土地进行了现场核查。核查范围包括了高要、英德和上海三处共计 10,713.62 亩土地。（2009 年6 月29 日，英德锦桦解除了与华省东、博下张族签 订的《土地转租协议》，其中涉及在英德市桥头镇租有的山岭土地7,531 亩。）
① 现场核查程序
A、到达现场，联系所承包（租赁）土地的国土管理部门主要负责人，对应 规划图核对该土地现况。如果国土部门主管人员未能出面，则联系该土地所在村 村长出面进行访谈。
B、与国土部门主管领导或村长详细访谈，了解土地性质以及承包（租赁） 手续。
C、将当天进行的访谈内容做成笔录，由被访谈人（国土管理部门负责人或 村长）签字确认。
② 现场核查结果
A、土地取得程序合规、完备，不存在村民纠纷。
B、土地使用范围为农业用途，未违反相关规定。
- ③ 现场核查具体情况
A、英德市山地
2008 年9 月23 日，项目组成员黄军辉协同康达律师事务所律师李侠辉在企 业的陪同下前往英德区域核查部分广东棕榈经营用地。此部分土地位于英德市桥 头镇博下村。经了解，此土地为山林地，并且已经取得林权证，项目组通过现场 观察，情况属实。发行人租赁了自然人华省东承包的土地，华省东在承包过程中， 履行了必要的发包程序，并且召开了村民会表决，承包的土地不存在村民纠纷， 并已报镇政府批准；华省东转租土地给广东棕榈也履行了向发包方备案的手续， 程序合法完备。2009 年6 月29 日，英德锦桦解除了与华省东、博下张族签订的 《土地转租协议》，其中涉及在英德市桥头镇租有的山岭土地7531 亩。
B、高要市土地
2009 年1 月9 日，项目组成员宋爱琦、张珂协同康达律师事务所律师李侠 辉在企业的陪同下前往高要区域核查广东棕榈经营用地。广东棕榈高要市的土地
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分为位于回龙镇大田塱村的876.94亩土地和位于回龙镇刘村的300 亩土地两块。
当日，项目组分别走访了大田塱村村委会主任夏冠新和刘村三四五片片长邓 庆安（因为刘村较大，由片长分片管理，广东棕榈的土地处于三四五片管理区域）。 由律师李侠辉作为记录人记录了访谈内容。经了解，以上两处土地均为山林地和 部分鱼塘，在承包土地时，履行了必要的发包程序，并且召开了村民会表决，承 包的土地不存在村民纠纷，并已报政府批准，程序合法完备。
C、英德区域
2008 年9 月23 日和2009 年1 月12 日，项目组走访了英德市石水镇横石村， 这里广东棕榈租赁了共计1250.68 亩（1187.68+63）土地。项目组成员先后访问 了横石水镇镇政府副镇长林灵智和英德市国土资源局石水镇国土资源管理所所 长龙始鸣。龙始鸣一直任英德市国土资源局横石水国土资源管理所所长。龙始鸣 表示，广东棕榈租赁该土地签约时，他在现场确认土地范围并鉴证签约过程。龙 所长说明广东棕榈租赁的土地是荒山、荒地。目前当地正在进行第二次土地调查， 广东棕榈租赁的土地将在这次调查完成后被确定为苗圃用地，广东棕榈的租赁合 同与镇政府签订，是由镇政府企业办的名义向村民统一承租，程序合法，无纠纷。
项目组还核查了另外一块面积为25 亩的土地。该土地位于英德市东华镇大 镇村委排子张村民小组茶子岭山地。项目组访问了住在这块土地边界上、在土地 的最南边的排子张村民赖金凤，据赖金凤介绍该土地为荒山。
D、上海青浦区域
2009 年1 月15 日，项目组核查了位于上海市青浦区的730 亩土地。访问了 青浦区夏阳街道办事处副主任蔡惠华和泾阳村支部委员王建荣。蔡惠华当时作为 分管农业的副镇长与广东棕榈签署了该土地的承包合同。据蔡慧华介绍：广东棕 榈承包该土地的行为，已经过村民会议通过，村民表示同意广东棕榈承包该土地 并签字确认，程序完备。
（5）土地核查结论
经过项目组对广东棕榈使用土地进行核查，具体包括：对广东棕榈承包租赁 土地执行的法律程序和取得文件的核查、现场抽查土地的实际状况并走访相关负 责人了解承包租赁的法律程序是否属实并充分履行以及取得土地所属主管部门 出具的无违规证明等核查工作。经核查，项目组认为：
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① 土地租赁承包履行的必要法律程序
- ② 公司这种经营方式不存在重大不确定性和潜在风险
问题四、募集资金投向问题
请项目组说明发行人拟将募集资金中一半8000 万投向补充公司园林工程施 工业务运营资金是否符合《首发办法》有关规定及审核政策。
答： 该问题答复详见本工作报告“第二节 存在问题及其解决情况 二、项目 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 （六）募集资金运用调查 2、相关问题的核查解决过程”
问题五、2007 年度，发行人按照建造合同准则规定的完工进度百分比法对 历年来确认的施工项目收入、成本核算方法进行复核。对核算差异进行了调整 并相应补交了以前年度企业所得税和税收滞纳金共计676.86 万元，请项目组补 充分析上述核算差异形成的原因，并说明发行人的内控制度及会计基础工作是 否有效，请补充分析发行人的销售收入确认政策。
答 ：
1、核算差异形成的原因
2007 年以前，发行人工程项目一般是在发票开具时确认业务收入和成本， 而未采用完工进度百分比法，即在公司开具发票时，根据发票金额确认相关项目 收入，同时结转相关项目实际发生的施工成本。通常情况下，工程结算额占工程 实际进度对应合同额的70%-80%，因此按照发票金额确认的收入金额通常低于按 完工进度百分比法确认的收入金额。
2007 年度，发行人按照建造合同准则规定的完工进度百分比法对以往的施 工项目收入、成本进行复核，并根据复核结果对2005 年、2006 年的财务报表进 行了追溯调整。追溯调整后，2006 年及以前年度，发行人利润总额较调整前有 所增加。发行人主动与主管税务机关进行沟通，补缴了相应的企业所得税，共计 人民币528.67 万元。由于补缴的税款涉及以往年度，发行人同时缴纳了滞纳金 148.19 万元。
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发行人历年收入、成本、净利润调整数据如下表所示：
| 2005 年 | 2005 年 | 2005 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 原始报表数（元） | 经审计数（元） | 需调整数（元） | 调整数占审定数 的比例（%） |
|
| 主营业务收入 | 154,501,520.03 | 221,864,855.55 | 67,363,335.52 | 30.36 |
| 主营业务成本 | 132,877,057.12 | 180,627,080.77 | 47,750,023.65 | 26.44 |
| 净利润 | 2,291,808.87 | 11,272,392.10 | 8,980,583.23 | 79.67 |
| 2006 年 | ||||
| 原始报表数（元） | 经审计数（元） | 需调整数（元） | 调整数占审定数 的比例（%） |
|
| 主营业务收入 | 227,873,646.26 | 277,794,169.79 | 49,920,523.53 | 17.97 |
| 主营业务成本 | 194,620,222.27 | 217,335,814.48 | 22,715,592.21 | 10.45 |
| 净利润 | 4,211,993.71 | 19,265,133.94 | 15,053,140.23 | 78.14 |
发行人补缴企业所得税明细情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年度以前 | 2005 年度 | 2006 年度 | 合计 | |
| 当期企业所得税费用 | - | 3,841,502.54 | 5,039,714.83 | - | |
| 本部 | 补交税金 | - | 1,660,553.33 | 2,130,876.64 | 3,791,429.97 |
| 滞纳金 | - | 625,198.33 | 436,829.71 | 1,062,028.04 | |
| 北京 | 补交税金 | 135,097.07 | 275,106.73 | 1,085,035.94 | 1,495,239.74 |
| 滞纳金 | 82,003.92 | 108,392.05 | 229,485.10 | 419,881.07 | |
| 补交税金(合计) | 135,097.07 | 1,935,660.06 | 3,215,912.58 | 5,286,669.71 | |
| 补交税金占当期企业 所得税费用的比例 |
- | 50.39% | 63.81% | - | |
| 缴纳滞纳金（合计） | 82,003.92 | 733,590.38 | 666,314.81 | 1,481,909.11 |
发行人该次补缴税款，均为报告期外。2007 年至今，公司原始财务报表与 申报报表基本一致，不存在补交所得税的情形。
2、公司内控制度有效
2007 年以前，由于财务人员对会计政策的理解不准确，导致在收入的确认 方面存在偏差，出现原始报表与实际经营状况不符的状况。2007 年以来，在会 计师事务所等中介机构的辅导下，公司管理层及财务人员加深了对会计准则和会 计制度的理解，并对 2007 年以前的收入和成本进行追溯调整，补缴了因此而产 生的所得税差额和滞纳金。
另外，通过中介机构的辅导，公司根据《公司法》、《企业会计准则》和《内 部会计控制规范》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司建立起了较为完善
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的内部控制制度体系，并得到了严格有效执行，主要包括：
① 制度控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主 要包括公司章程、三会议事规则、信息披露制度、审批制度、采购与付款内部控 制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、对外担保制度、 对外投资管理制度、关联交易制度、财务管理制度、工程项目管理制度和人力资 源管理制度等。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。
② 流程控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司建立起一整套符合公 司管理实际的独特流程体系，使公司在设计管理、项目施工管理及配套苗圃的生 产管理方面实现有序经营，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定 期地对各项流程的执行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情况不断加以修改 完善，对公司正常经营和规范起到了较好的监督、控制作用。
③ 财务会计控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规 的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系，财务管理 制度包括货币资金内部控制制度、工程项目资金预算管理制度、固定资产管理制 度、存货管理制度、苗圃进销存管理制度、费用报销制度、财务报告编制制度、 财务分析制度、票据管理办法等。同时，公司对货币资金、项目备用金、采购与 付款、固定资产、存货、工程项目成本等建立了严格的内部审批流程，规定了相 应的审批权限，实施有效控制管理。
④ 其他方面控制，包括：投资控制、信息披露、内部审计、人事管理控制、 分公司管理控制、公司印章管理控制等。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，该报告认 为，广东棕榈已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营 规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009 年12 月31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。
3、发行人主营业务收入的确认方式和主要原则
（1）工程施工业务收入的确认
公司的工程业务均签有工程施工合同，合同中约定了工程额和付款条款。工 程业务收入遵循《企业会计准则——建造合同》的要求，按照完工百分比法分阶 段确认。
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（2）设计业务收入的确认
公司的设计业务均签有设计合同，合同中约定了设计费和付款条款。按照完 工百分比法分阶段确认。
（3）苗木销售收入的确认
苗木销售业务，遵循《企业会计准则——商品销售收入确认原则》的要求， 公司在商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。
（4）混合业务收入的确认
① 关于提供工程劳务的同时也提供设计劳务的业务，由于工程业务和设计 业务分别签订合同，且设计业务和工程业务分别由设计院和工程部独立主导实 施，公司遵照《企业会计准则——建造合同的要求》以各自业务实施的实际进度 分别确认相关收入。
② 关于自产苗木用于工程业务的相关收入与成本的确认。按税法的相关规 定，只确认工程收入，自用的苗木计入合同成本。对于购买子公司自产苗木用于 公司工程业务时，子公司按照苗木销售金额确认销售收入，公司按照苗木购买金 额计入合同成本。确认的相关销售收入与成本在合并层面进行抵消。对于公司自 有苗圃的苗木用于工程时，在苗木从苗圃库存中领用之后，根据苗木领用单将苗 木库存成本转入工程合同成本。
上述内容已在招股说明书相关章节进行补充说明。
问题六、发行人上海分公司、宁波分公司2005-2006 年度均为代征税，请 项目组解释是否符合相关法律规定，以及是否补缴了相关税金及是否存在被税 务机关处罚的风险。
答 ：发行人上海分公司、宁波分公司 2005-2006 年度为代征税，主要原因是 当地主管税务机关将建筑行业的企业统一按照代征的方式征收，而不是企业自身 主观意愿的结果。
项目组在核查工作中，取得了上述主管机关出具的涉税证明，证明了企业 2005 年-2006 年度代征税种和税率，且与企业实际缴税情况符合。
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项目组进入现场工作后，鉴于上海分公司、宁波分公司的实际情况不符合国 家关于代征税征收方式的相关规定，建议两家分公司变更征收方式，改为查账征 收。2008 年度，经与当地主管税务机关协商，两家分公司的征收方式已经变更 为查账征收。
由于 2005-2006 年度上述两家分公司征收方式为税务机关核定，并非企业自 身主观意愿，而且上述征收方式为当地普遍行为，因此税务机关至今并未就税收 问题处罚两家分公司或要求两家分公司补缴相关税金。
为避免将来可能发生的补缴所得税风险，发行人全体股东已经出具承诺，承 诺如税务机关因此处罚或追缴相关税金，所有费用、损失或相关责任全部由全体 股东承担。
问题七、发行人历史沿革中1993 年公司股东吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴 华福及杨美琼，2000 年吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林彦、林伯亮、郭 爱民在增资过程中向公司借款增资事宜，上述股东解释为借款来源于公司已分 配尚未派发的分红，请项目组核查在未分配利润未做实际分配情况下以借款形 式增资是否符合相关法律规定，是否存在潜在的法律纠纷。请项目组将相关股 东会决议、协议、承诺函纳入尽职调查工作底稿，核查发行人股东是否缴纳了 分配股利的个人所得税。
答： 上述股东在两次增资过程中并不是以其向公司借款作为出资，而是以公 司已分配未分派之分红款作为出资，即分红款出资；也可以说上述股东在两次增 资过程中是以对公司享有的因利润分配而形成的以款项支付为内容的债权作为 出资，即为债权出资。
如在法律上将上述两次增资的出资方式认定为分红款出资，不存在任何法律 问题。股东与公司之间的增资法律行为中实际上省略了利润分配到各股东再由股 东将该部分利润分配款作为增资款缴纳至公司的款项交付过程。虽股东未实际领 取分红款，但该分红款项一直处于公司控制之下，不存在出资不实之风险。
如在法律上将上述股东在两次增资过程中以对公司享有的因利润分配而形 成的以款项支付为内容的债权作为出资，也不存在法律障碍。按照《民法通则》、 《公司法》之规定，通过决议方式确定利润分配议案后公司即对各股东负有按分
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配决议内容中约定金额支付分红款项之义务（债务），而各股东即享有向公司请 求支付分红款项之请求权（债权）。在财务报告经外部审计、公司盈利真实的前 提下，该部分已分配未分派利润已在公司控制范围之内，不存在出资未到位或出 资不实的情况。并且，当时所适用 1993 年《公司法》并无不得以债权作为出资 方式的禁止性规定。依照民商事法律中“法无禁止皆为可行”之原则，发行人上 述两次以对公司享有的因利润分配而形成的金钱债权作为增资的出资方式不存 在法律障碍。
综上，广东棕榈 1993 年及 2000 年两次增资并无违反法律法规之情形，符合 法律规定，不存在对发行人申请首次公开发行股票并上市构成重大不利影响的法 律障碍。项目组已经将取得的相关股东会决议、协议、承诺函，纳入尽职调查工作底稿。
对于上述两次增资过程中，发行人股东是否缴纳了分配股利的个人所得税的 问题，项目组经核查发现，发行人当时的股东上述两次增资过程中未曾缴纳分配 股利的个人所得税。就此两次增资过程中未曾缴纳分配股利的个人所得税之事 宜，项目组已取得此两次增资行为涉及股东出具的承诺函。吴桂昌、吴建昌、吴 汉昌、吴华福及杨美琼就 1993 年增资事宜分别出具了《关于一九九三年增资事 项之承诺函》：承诺人保证本次以公司已分配尚未派发的分红进行增资的合法性、 有效性，如发生与本次增资有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，导致广东 棕榈园林股份有限公司因此受到损失的，五位承诺人将共同承担全部经济、法律 责任，对广东棕榈园林股份有限公司因此遭受的全部损失五位承诺人共同承担连 带赔偿责任。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林彦、林伯亮、郭爱民就 2000 年增资事宜分别出具了《关于二零零零年增资事项之承诺函》：承诺人保证本次 以公司已分配尚未派发的分红进行增资的合法性、有效性，如发生与本次增资有 关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，导致广东棕榈园林股份有限公司因此受 到损失的，七位承诺人将共同承担全部经济、法律责任，对广东棕榈园林股份有 限公司因此遭受的全部损失七位承诺人共同承担连带赔偿责任。
问题八、发行人在历次股权转让中均以为吸引和激励公司核心管理层，提 升公司管理水平原因来解释转让的合理性，但发行人股东林彦2003 年退出公司， 2006 林彦又通过增资成为发行人股东，请项目组合理解释股权转让相关合理性。
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答 ：发行人股东林彦先生在苗木培育经营方面具有丰富的经验。2000 年以 后，公司的业务重心逐步转向工程施工和园林设计，林彦认为公司的发展方向不 利于其本人发挥自身优势，因此 2003 年林彦从公司退股，自行创业从事苗木生 产。
2006 年，公司在做大园林工程和景观设计的同时，苗木经营也发展迅速； 而林彦在创业和发展过程中受到资金有限的制约，难以做大。公司看重林彦在苗 木经营方面的专业水平和经验，林彦看到公司的发展前景和资金实力，因此公司 力邀其重新加盟公司，林彦再次成为公司股东。
问题九、请项目组补充披露将吴桂昌、吴建昌、吴汉昌认定为发行人实际 控制人的理由。
答 ：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为广东棕榈的股东，三人为同胞兄弟，根据 吴氏三兄弟对公司的控制力及签订的一致行动协议，项目组认为吴氏三兄弟为广 东棕榈的实际控制人，具体理由如下：
首先，吴氏三兄弟为公司的创始人。在长达20 多年经营过程中，吴桂昌一 直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。自公司设立以来，吴氏三 兄弟均参与经营活动，公司的发展战略、经营决策均由吴氏三兄弟具体负责。其 次，吴氏三兄弟间存在血缘关系，在已往的战略决策和经营管理中，吴氏三兄弟 均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。再次，吴氏三兄弟于2008 年签订 了《一致行动协议》，具体约定三人关于一致行动之事项。
综上，项目组认为应将吴桂昌、吴建昌、吴汉昌认定为发行人实际控制人。
问题十、发行人2008 年吸收栖霞建设、滨江控股为股东，但报告期内发行 人与该两股东存在关联交易，请项目组合理解释该两股东与发行人的关系，并 补充发行人将采取何种措施保持经营独立性和关联交易的公允性。
答： 发行人主要从事地产园林景观的设计和经营，主要客户为中高端房地产 开发商。栖霞建设和滨江控股的子公司滨江集团均为华东区域房地产龙头企业， 与发行人合作多年，均为发行人的重要客户。
2008 年上半年，发行人管理层预计资金不足可能成为公司业务发展的瓶颈，
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公司需适时引入外部资金。而栖霞建设作为公司的优质客户，看好园林行业的前 景，对发行人的发展也充满信心。经双方协商，基于良好的合作关系和双方信任， 发行人引进栖霞建设为公司股东。
发行人引进滨江控股作为公司股东的直接原因是杭州棕榈股权转让的对价 安排。2006 年12 月，发行人与滨江控股子公司滨江集团共同组建杭州棕榈，双 方持股比例分别为70%和30%。发行人与滨江集团约定杭州棕榈的主要业务是承 接滨江集团所承建的房地产项目园林配套工程。杭州棕榈经过两年的发展，现已 经在杭州区域打开市场，在业内形成一定知名度。为扩大杭州棕榈的项目承接范 围并加强对其控制力，发行人拟将杭州棕榈变更为全资子公司。经发行人与滨江 集团协商，双方做出以下安排：发行人收购滨江集团所持有的杭州滨江30%的股 权，而滨江控股参股发行人。基于上述安排，滨江控股于2008 年8 月成为发行 人股东。
发行人将采取以下措施保持经营独立性和关联交易的公允性：
首先，发行人所承接栖霞建设、滨江控股所承建房地产项目之园林景观工程 在公司工程施工业务总量中占比并不高，2008 年、2009 年工程业务中关联交易 业务收入占同类业务收入的比例分别为6.46%、1.41%；设计业务中关联交易收 入占同类收入的比例分别为3.51%、0.39%。由此可见，栖霞建和滨江控股及其 关联方虽然是公司的重要客户，但是发行人对并不存在业务上的依赖关系。因此， 栖霞建设、滨江控股实际上也不能通业务依赖关系对发行人的独立性构成影响。
其次，发行人按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立现代企业 制度，规范公司运作。公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求，建立起以 股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司 在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要包括：《公司章程》、 《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、 《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等。通过制 定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和议事 规则等相关制度，公司已基本建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。栖 霞建设、滨江控股两名法人股股东只能通过股东大会行使股东权利，但栖霞建设、
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滨江控股所持有发行人股份较少，且发行人自然人股东与栖霞建设、滨江控股， 不存在关联关系，因此，栖霞建设、滨江控股不可能通过公司股东大会对公司独 立经营决策构成影响。目前发行人董事中并无上述两位法人股股东派遣的董事， 即使以后董事会改选，上述两位法人股股东也不具备控制多数董事任职的任命的 能力。
再次、公司已经建立起严格的关联交易管理制度。
关联交易合同审批实行按关联交易金额大小分别履行不同的审批程序。关联 交易的审批权限。公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易， 公司与关联人之间发生的交易金额低于人民币300 万元，或低于公司最近经审计 净资产的0.5%的关联交易，由公司法定代表人做出判断并决定实施。公司与关 联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,公司与关联人之间发生的 交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上 的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。其中，公司与关联人之间的交易金 额在人民币3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产值 的5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准后实施。依照公司《独立董事 制度》的规定，提交董事会、股东会审议的关联交易在发行人独立董事事先审核 认可后，方可提交董事会、股东会履行批准程序。
在确定关联交易价格方面，发行人在《关联交易管理办法》中已规定公司关 联交易的定价原则和定价方法。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果 没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加 成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易价格的执行方面，交易双方依据 关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中 约定的支付方式和支付时间支付。如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易 双方按照平等友好协商的原则商定。
问题十一、请项目组将发行人租赁工程设备风险作为风险因素补充披露。
答： 项目组已作补充披露，在招股书“第四节 风险因素”之“三、经营风 险”处补充以下内容：
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“（三）租赁工程设备风险
园林工程的施工过程中如涉及土石方搬运、苗木运输和种植等需使用工程设 备。园林工程大多为低层、平面结构，主要使用的设备是小型的起重、挖掘和地 面平整设备。由于施工场所分散于全国，设备使用周期短，因此公司需要租赁较 多工程设备。虽然园林工程项目所需工程设备多为通用设备，但不排除可能出现 施工场所附近无法及时租赁到所需机械设备的可能性，如果出现上述情况，公司 将可能需要从离施工现场较远的出租人处承租相关设备，由此可能提高了租赁价 格，增加了设备运费，以及可能延长施工期，导致施工成本的上升，给工程项目 带来一定损失或风险。”
问题十二、请项目组补充披露发行人的应收账款制度。
答： 已在招股书“第十节 财务会计信息”补充披露应收账款坏账制度如下：
“（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
| 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 | 100万元以上 |
|---|---|
| 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 | 账龄分析法 |
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法
| 信用风险特征组合的确定依据 | 账龄在三年以上 |
|---|---|
| 根据信用风险特征组合确定的计提方法 | 账龄分析法 |
（3）分账龄计提坏账准备的比例如下
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1 年以内（含1 年） | 5% | 5% |
| 1—2 年 | 10% | 10% |
| 2—3 年 | 20% | 20% |
| 3－4 年 | 50% | 50% |
| 4－5 年 | 100% | 100% |
| 5 年以上 | 100% | 100% |
”
已在招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“应收账款风险分析”段落
70
中补充披露公司应收账款控制制度如下：
“本公司一贯坚持“专人跟踪、项目经理负责制、财务部专人每月考核”的 应收款回款管理政策：在每月月初，财务部指定专人根据上月工程项目的完工及 结算情况，制定当月各个项目工程款的回收计划，并分派到工程事业部门指定人 员进行跟踪及催款。由于当月项目的回款情况与各工程事业部专门负责人和项目 经理的效益直接挂钩，在财务部门的监督下该制度可有效保证各项目工程款的及 时回收。”
问题十三、请项目组以关联方相关规定作严谨披露。
答 ：项目组在招股说明书中已按相关规定对关联方作严谨披露，包括关联方 界定、关联交易公允性、关联交易决策的相关程序、以及公司最近三年经常性和 偶发性关联交易的披露等。
问题十四、请对报告期内的关联交易的公允性作补充分析。
答： 报告期内，发行人的关联交易主要分为两类，一类是经常性关联交易， 主要包括发行人与关联方发生的苗木购销、工程施工和景观设计业务，另一类是 偶发性关联交易，主要是指公司与关联方发生的股权转让和房产购买业务。
对于经常性关联交易，其交易价格为市场价格。其中苗木购销价格参考当地 市场同类品种的价格，工程施工和景观设计业务大多通过投标方式获取项目，报 价是在公司拟投入的成本和当地市场平均毛利率的基础上，参考市场竞争状况确 定的。对于偶发性关联交易，其中股权转让的价格基本以被转让股权的审计值为 依据，而房产购买则完全参考市价。
在股份公司成立前发生的关联交易，发行人第一届董事会第五次董事会会议 在关联股东回避的前提下，以《关于对公司近三年一期关联交易进行确认的议案》 的方式进行了确认。董事会认为关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，关联交易价格公允、合理。关联交易的决策程序基本符合《公司章 程》及相关制度的规定。关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 对于股份公司成立后的关联交易，发行人依据公司《章程》和《关联交易管理办 法》等规定，根据权限分别由法定代表人、董事会和股东大会进行审批。
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项目组已在招股书“第七节 关联交易与同业竞争”章节中对于发行人关于 关联交易定价的公允性进行了补充披露：
“本公司《关联交易管理办法》第九条规定：“公司关联交易的定价原则和 定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价 定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易 价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他 定价方法。”
《公司章程》第三十七条规定：“公司控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司及其客户的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。”
问题十五、请在重大合同披露中补充披露土地承包合同，以及补充披露工 程合同中违约责任等条款。
答： 已在招股书“第十五节重大合同”中补充披露了土地承包合同，并补充 披露了工程合同、设计合同的违约责任条款。
问题十六、请在《招股书》中补充披露发行人房产未完全变更至发行人名 下事项，与《律师工作报告》一致。
答： 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改 制重组情况”之“（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况”中修改披露：
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（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由棕榈有限整体变更而设立的，承继了棕榈有限的全部资产和负 债。2008 年 5 月 23 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2008〕82 号《验资报告》， 对发行人发起人的投入资本进行了审验。2008 年 6 月 2 日，发行人取得了变更 后的企业法人营业执照，完成了工商变更登记手续。
截至目前，发起人出资的所有资产的产权变更手续均已办理完毕。
问题十七、请项目组核实栖霞建设是否需要取得相关国有股权设置的批复 文件。
答： 发行人股东之一栖霞建设为一家国内上市公司，其国有股股东的持股比 例为 46.24%。项目组认为，虽然栖霞建设为国有控股的上市公司，但是其对广 东棕榈的投资不需要取得相关国有股权设置的批复文件，原因如下：
栖霞建设作为上市公司，其决策程序应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》等法律法规的规定。其对外投资行为应按照有关规定由董事会、 股东大会或其他决策机构批准，无需上报国有资产管理部门审批。国有资产管理 部门通过上市公司的股东大会表明意见并行使相关权利，而不能直接干预上市的 重大决策。
而根据国有资产管理的有关规定，国有控股企业对外投资或其他重大决策需 要获得相关国资管理部门审批。也就是说，就对外投资的审批程序而言，国有控 股的上市公司和国有控股公司（主要是指非上市公司）存在差异。
正是由于与非上市公司相比，国有控股上市公司在决策程序上有一定的特殊 性（重大决策无需上报国资管理部门），因此在股权性质认定方面，国有控股上 市公司也与非上市公司不同，其对外投资形成的股权可不认定为国有股，从而不 需取得国有股权设置的批复文件。
参照其他案例，如上市公司申能股份，其股东兖州煤业为国有控股的上市公 司，而兖州煤业的性质被界定为其他法人股。
问题十八、请项目组按照投资银行部《尽职调查工作指引》制作相关工作 底稿。
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答： 项目组已经根据《尽职调查工作指引》关于工作底稿制作的相关要求制 作了工作底稿，取得了要求核查并备案的文件资料，工作底稿之间进行了必要索 引并制作了工作底稿目录，且已将项目组所进行的访谈和召开的中介会议做了详 细的记录并编录在工作底稿中。
问题十九、关于广东棕榈是否受金融危机影响及2009 年经营状况的说明
答： 广东棕榈主要从事房地产园林的景观设计和工程施工，主要客户为中高 端房地产开发商。2008 年以来，受房地产宏观调控政策的作用，以及全球金融 危机的影响，房地产行业出现成交量降低，开工量减少的状况，房地产行业进入 紧缩期。房地产行业的低迷对风景园林行业造成一定的不利影响。而广东棕榈作 为行业内的领先企业，凭借其良好的品牌优势、设计施工一体化的产业链优势、 跨区域发展的经营优势、突出的技术研发优势、丰富和苗木储备和优质客户的资 源优势等，在不利的宏观环境下，仍保持了良好的增长速度。
公司工程业务收入的大幅增长主要是受到以下几方面因素所推动：
1、国内居住环境要求的逐年提高使得国内风景园林市场逐年扩大
近年来，国内居民越来越重视居住环境的绿化程度。绿化程度高的居住环境 不仅可以缓解居住者繁重紧张的工作压力，而且有益居住者身心健康。与此同时， 国内政府部门也越来越重视城市绿化建设的重要性，并把建设绿色城市作为重要 工作内容之一。在上述两方面因素的推动下，园林绿化市场得以迅速发展。公司 凭借自身强大的竞争优势，在房地产园林绿化市场中占据了较高的市场地位，赢 得了较大的市场份额。公司工程业务规模得以逐年扩大，工程业务收入随之迅速 增长。
2、公司工程业务市场网络的不断扩大，跨区经营能力逐年提高
公司历年工程收入从项目区域分布来看主要集中在华南、华东和华中地区， 近两年西南和华北市场业务收入也有一定幅度的增长。华南市场是国内房地产园 林景观建设较早发展的市场，也是公司最早开拓的市场。目前，公司已经占据了 一定的华南市场份额，该区域工程业务收入历年较为稳定。华东地区属于国内经 济最发达地区之一，市场容量大。经过多年的不断发展与开拓，华东市场已经成 为公司最重要的业务市场之一，公司在该区域市场竞争地位突出，目前，华东区
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域工程收入已占公司工程收入总额的50%以上。
公司的经营策略是稳定华南区域市场，重点发展华东区域市场并积极开发华 中、西南及华北市场。目前，公司基本构建了以全国主要经济发达城市为核心的 全国性市场网络布局，为工程业务的市场开拓提供了有利的条件，增强了企业抵 御市场区域性风险的能力，形成了极强的跨区经营能力，提高了公司内部资源配 置效率，从而保证了工程施工业务收入的快速增长。
3、公司设计业务的增长推动了工程业务的发展
近三年，公司设计业务得到了快速的发展，为公司工程业务的市场开拓提供 了更多的渠道。最近一年开始，公司还承接了部分设计、施工一体化的园林工程 项目，直接推动了工程业务规模的增长。
4、公司拥有优秀的工程施工团队，在历年的工程项目施工中均能向客户提 供高品质的服务
近年来，公司积极引进和培养优秀人才，建立和完善了项目经理负责制及各 事业部绩效考核体系，制定了合理的内部控制制度，加强了公司内部管理流程， 提高了工程施工项目的运作效率与质量。
公司完成的大部分项目均得到了客户的认可，并屡次在国内获得相关政府部 门和专业机构颁发的荣誉奖励。优质的工程服务为公司的工程业务打下了坚实的 基础并在业内树立了良好的知名度，进一步促进了公司业务量的增长。
5、充足的绿化苗木储备为公司提高工程施工质量和提升公司的整体竞争力 提供了有力的保障
公司在全国建立了中山苗圃、番禺苗圃、高要苗圃、英德苗圃、长沙苗圃、 上海苗圃、北京苗圃、成都苗圃等苗木基地，栽植苗木品种达1,000 余种。公司 培育的苗木主要以种植棕榈科、乔木类和灌木类植物等绿化造景苗木为主，尤其 在棕榈科植物的种植、驯化技术和储量方面均处于行业领先地位。近三年公司苗 木资源经过整合后，苗木储备量大幅上升，并逐步批量供应给公司工程施工项目 使用。未来三年，管理层认为工程施工项目主要的绿化苗木基本可以实现自我供 应。
公司通过建立完善的苗木资源平台，对于工程质量的保证、工程成本的有效 控制起到了良好推动作用，增强了公司的整体竞争实力，有利于公司工程施工业
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务的持续发展。
6、经过多年与知名房地产商合作，公司建立了较为稳定的客户群
公司的客户主要集中在房地产领域，大部分客户是全国性房地产领先企业或 区域房地产龙头企业，主要包括：保利地产、滨江地产、富力地产、绿城地产、 栖霞建设和福星惠誉（福星科技之子公司）。公司通过与上述客户长期合作形成 了稳定的合作伙伴关系。优质稳定的大客户群不仅为增加公司业务量与业务收入 提供了保障，而且对于公司整体形象以及竞争力的提升起到了促进的作用，为公 司未来的业务开拓提供了一定的保障。同时，公司不存在严重依赖某一大客户的 情况，分散的客户群能够更有效的抵御经营风险。
基于上述因素，广东棕榈近几年经营业绩保持快速增长，并将得以持续。 近三年，广东棕榈的经营业绩如下表所示：
| 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 较上年增长 | 金额 | 较上年增长 | 金额 | 较上年增长 | |
| 营业收入 | 65,949.33 | 35.75% | 48,579.70 | 24.03% | 39,167.70 | 41.00% |
| 利润总额 | 9,164.91 | 36.20% | 6,729.11 | 35.65% | 4,960.77 | 101.44% |
| 净利润 | 7,762.02 | 39.33% | 5,571.15 | 58.42% | 3,516.69 | 79.55% |
总体而言，近三年公司营业收入、利润总额及净利润保持了较快速的增长。 2007 年，公司业务发展较快的主要原因是公司在华东地区的工程施工业务获得 较大的突破。
综上所述，广东棕榈近三年的营业收入及净利润均保持了一定的增长趋势， 并未受到房地产宏观调控政策和全球金融危机的影响。
四、核查其他证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对发行人会计师出具的《广东 棕榈园林股份有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度财务报表审计报告》、 《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益的审核报告》、《关于广东棕榈园林股份有 限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度纳税情况的鉴证报告》、《广东棕榈园林 股份有限公司2007 年度、2008 年度、2009 年度原始财务报表与申报财务报表差 异比较表鉴证报告》、《关于广东棕榈园林股份有限公司首发申请文件初审会意见 的专项说明》、《关于广东棕榈园林股份有限公司首发申请文件口头反馈意见的回 复》和发行人律师出具的关于首次公开发行的《法律意见书》、《律师工作报告》、
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《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 和《补充法律意见书（四）》的内容进行了审慎核查，本保荐机构本保荐机构所 作判断与发行人律师和会计师出具的专业意见不存在重大差异。
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（此页以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东棕榈园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签署页。）
项目协办人（签名）： 年 月 日 俞 琳
保荐代表人（签名）： 年 月 日 韦 建 年 月 日 于 明 保荐业务部门负责人（签名）： 年 月 日 姜文国
内核负责人（签名）： 年 月 日 王晋勇
保荐业务负责人（签名）： 年 月 日 姜文国 保荐机构法定代表人（签名）： 年 月 日 冉 云 国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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