PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Jun 26, 2015

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审 议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权 予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未 达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权 期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》以及《关于更换财务总监的议案》。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事， 本着审慎、负责的态度，对上述议案进行了审核，对上述议案发表如下独立意见：

一、关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权 予以注销的独立意见

鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期（2014 年6 月18 日-2015 年6 月 17 日）已结束，公司在第一个行权期共授予激励对象196.8 万份股票期权，激 励对象累计已行权187.36 万份，逾期未行权期权数量为9.44 万份。公司董事会 决定对上述第一个行权期内逾期未行权的9.44 万份股票期权予以注销。

上述注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，已进行 回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。

我们同意公司注销股票期权激励计划第一个行权期逾期未行权的股票期权。

二、关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权 条件予以注销的独立意见

因公司2014 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的第 二个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销86 名激励对象首次授予股票期权 第二个行权期获授的196.80 万份股票期权。

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公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，已进行 回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。

我们同意公司董事会对股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权 予以注销。

三、关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权 条件予以注销的独立意见

因公司2014 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的预留 授予期权第一个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销41 名激励对象预留部 分第一个行权期获授的34.56 万份股票期权。

上述注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》 的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全 体股东的利益。

我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期已获 授期权予以注销。

四、关于更换财务总监的独立意见

我们基于独立判断的立场，对更换财务总监事项发表如下独立意见：

1、公司本次聘任财务总监的提名与表决程序符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

2、根据董事会提供的朱颖女士的简历，未发现朱颖女士有《公司法》第一 百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。经了解，朱颖女士具备相关专业 知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司 法》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

3、同意董事会聘任朱颖女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日 起至本届董事会届满时止。

独立董事：王曦、吴向能、包志毅

2015 年6 月26 日

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