PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

棕榈园林股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

（吴向能）

本人自2014 年5 月23 日起任职棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》、 《公司章程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各 项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2014 年的工作情况向各位 股东及股东代表作简要汇报。

一、出席董事会和股东大会情况

2014 年5 月-12 月，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董 事勤勉尽责义务。各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议 的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
吴向能	10	7	3	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		1

二、发表独立意见的情况

本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表独立意见的 情况如下：

			意见 类型
会议日期	会议名称	审议事项
2014 年5 月23 日	第三届董事会第 一次会议	1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于聘任公司财务总监的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》	同意

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		5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》 6、 《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）
2014 年6 月13 日	第三届董事会第 三次会议	1、《关于股票期权激励计划预留股票期权授 予相关事项的议案》 2、《关于控股子公司资产置换的议案》	同意
2014 年6 月20 日	第三届董事会第 四次会议	1、《关于调整公司股票期权激励计划激励对 象名单、期权授予数量和行权价格的议案》 2、《关于公司股票期权激励计划第一个行权 期符合行权条件的议案》	同意
2014 年9 月23 日	第三届董事会第 八次会议	《关于公司与特定投资者签署附条件生效的 股份认购协议之补充协议的议案》	同意

以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。

三、董事会下设专门委员会工作情况及年报工作情况

（一）本人作为审计委员会主任委员，在2014 年度共主持召开了4 次审计 委员会会议，主要是对公司审计部提交的内部审计报告、定期报告等进行审议。

（二）在2014 年度报告编制过程中，本人积极了解公司经营状况，认真听 取了管理层对公司2014 年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查问公司的 财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；并积 极配合公司2014 年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关 人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资 料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维 护审计工作的独立性。

四、现场办公及外出考察项目情况

作为公司独立董事，本人通过电话、邮件、现场会议及实地考察等形式积极 了解公司的生产经营情况，并与公司其他董事、高管人员保持良好沟通，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2014 年7 月8 日至11 日， 为了更深入了解公司项目开展、施工及竣工后养护情况，在公司高管及董事会办 公室相关人员陪同下本人同其他2 位独董一起实地考察了公司位于长沙的新型 城镇化示范项目“浔龙河生态小镇”、公司地产园林标杆项目——杭州“滨江·金 色海岸”、“湘湖壹号”以及走访了华东营运中心办公室，通过此次实地考察使本 人对公司的项目开展情况有了更全面的了解。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工 作指引》等相关规定，对公司2014 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完 整进行监督。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行 职责，积极出席公司相关会议，对公司提交的各项议案进行了认真审核，客观、 独立地发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护 公司和中小股东的利益。

本人对公司治理及经营管理方面，根据有关规定要求，对内部控制等制度的 完善及执行情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监 督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。 （三）加强自身学习情况，提高履职能力

本人积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加各项培 训学习，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公 司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。

本人也积极参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员关于保护中小投资 者合法权益的相关培训，对国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》及2014 年5 月发布的《关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》、中国证监会修订的《上市公司股东大会规则》和《上 市公司章程指引》等文件进行深刻学习，以期在以后的工作中，能更好的维护中 小投资者合法权益。

六、履行独立董事特别职权情况

（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；

（二）未有提议召开董事会的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

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• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开股东大会。

七、联系方式

电子邮箱：xiangnengwu@126.com

在未来的日子里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关 法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营 情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设 性的建议，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性， 更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、 规范运作。

最后，对公司董事会及管理层对本人在2014 年履职工作中给予的积极配合 与支持表示衷心的感谢！

独立董事：吴向能 2015 年4 月13 日

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