PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 9, 2015

棕榈园林股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审 议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关 于预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于增补第三届董事会独立董事候选 人的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理办 法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对上述议 案进行了审核，对上述议案发表如下独立意见：

一、关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

公司全资子公司广东盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）向湖南棕 榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）及贵州棕榈仟坤文 化旅游投资有限公司（以下简称“棕榈仟坤”）各提供不超过2.5 亿元的财务资 助额度，有利于推进浔龙河生态小镇及贵阳项目的发展，补充项目的流动资金， 符合公司生态城镇的战略发展方向，提供财务资助具有必要性。

该交易公平、合理，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响， 没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我 们同意盛城投资向浔龙河生态和棕榈仟坤提供财务资助。

二、关于预计2015年度日常关联交易的独立意见

公司预计2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额 不超过45,000,000元、与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易额不超过 2,000,000元、与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的关联交易额不超过 30,000,000元、与贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的关联交易额不超过 30,000,000元是基于公司2015年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司 的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会 影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利

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益的情况；在董事会表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况，表决程序 合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港） 有限公司、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤文化旅游投资 有限公司预计的2015年度日常关联交易。

三、关于增补第三届董事会独立董事候选人的独立意见

1、经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会提名，董事会同意提名包志 毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。

2、根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关资料，认为独立董事 候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公 司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，独立董 事候选人具备担任公司独立董事的资格。

3、根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关资料，没有发现其有 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况， 具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

4、提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述独立董事候选人的提名。

独立董事：王曦、李雄、吴向能

2015 年3 月6 日

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