PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

棕榈园林股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

（陆 军）

作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等 相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》、《公司章程》的相 关规定和要求，在2013 年的工作中，秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会 各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2013 年的工作情况向各 位股东及股东代表作简要汇报。

一、出席董事会和股东大会情况

2013 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2013 年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013 年度本人 对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提 出异议。

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
					缺席次数
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数		亲自参加会议
陆军	13	11	2	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

二、发表独立意见的情况

2013 年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发 表独立意见如下：

			意见 类型
会议日期	会议名称	审议事项
2013 年3 月25 日	第二届董事会第 二十一次会议	1、《2012 年度内部控制自我评价报告》 2、《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》	同意

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		3、《关于续聘2013 年度审计机构的议案》 4、《关于累计和当期对外担保情况及关联方占 用资金情况》 5、《2012 年度利润分配预案》
2013 年4 月12 日	第二届董事会第 二十二次会议	《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》	同意
2013 年6 月18 日	第二届董事会第 二十六次会议	《关于向股票期权激励对象授予股票期权的 议案》	同意
2013 年7 月9 日	第二届董事会第 二十七次会议	《关于将节余募集资金用于永久性补充流动 资金的议案》	同意
2013 年7 月29 日	第二届董事会第 二十八次会议	1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金 及公司对外担保情况》 2、《关于更换财务总监的议案》 3、《关于聘任公司副总经理的议案》 4、《<关于“规范关联交易专项活动”的自查 报告>的议案》	同意
2013 年12 月30 日	第二届董事会第 三十一次会议	1、《关于会计估计变更的议案》 2、《关于增补董事的议案》	同意

以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。

三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况

（一）本人作为审计会员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》开展各 项工作。2013 年度共参加了5 次审计委员会的会议，主要是对公司审计部提交 的内部审计报告、定期报告等进行审议。

（二）本人作为提名与薪酬考核委员会主任委员，2013 年度共主持召开了3 次提名与薪酬考核委员会会议，根据2013 年公司股权激励实施方案，对股权激 励授予的激励对象是否符合相关规定进行审核，另外对公司更换财务总监、聘任 副总经理以及增补董事的议案进行了审议，并将审议结果提交公司董事会。

（三）在2013 年度报告编制过程中，本人积极了解公司经营状况，认真听 取了管理层对公司2013 年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查问公司的 财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；并积 极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟 通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就 审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计 工作的独立性。

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四、对公司进行现场考察的情况

2013 年度，本人对公司进行现场考察的时间累积超过10 天，对公司的重大 事项能够做到及时了解与掌握。2013 年9 月，本人与董事会办公室工作人员远 赴公司位于北京、天津的办公场所及部分项目现场进行实地调研，主要参观了由 公司负责园林施工的北京“富力十号地”、“招商嘉铭”和天津“大都会”等多个 房地产园林项目，以及参观了在北京举办的第九届中国（北京）国际园林博览会， 并对园内由我司负责承建的岭南名园仿建项目“余荫山房”进行了深入的了解。 通过此次实地考察，让本人对公司在营运中心管理、地产园林项目施工建设等方 面有了进一步了解，通过与项目地工作人员的交流、询问，对公司在北方区域的 业务开展情况以及对公司的设计、施工、苗木一体化的管理模式有了深入认识。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指 引》等相关规定，对公司2013 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进 行监督。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行 职责，积极出席公司相关会议的，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、 独立、发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出、公正的判断，切实保 护公司和中小股东的利益。

本人对公司治理及经营管理，根据有关规定要求，对内部控制等制度的完善 及执行情况、募集资金使用情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进 行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学 性和客观性。

（三）加强自身学习情况，提高履职能力

2013 年10 月16 日-18 日，本人参加了由深圳证券交易所主办的“第五十一 期（后续）上市公司独立董事培训班”，对以往学习的知识进行了再一次的巩固，

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也学习了解新的法律法规以及监管部门的相关规定，期望通过不断学习，进一步 提升自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，促进公司进一步 规范运作。

另外，本人也参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员关于保护中小投 资者合法权益的相关培训，对中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号—上 市公司现金分红》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》以及证监会主席肖钢同志发表的《保护中小投资者就 是保护资本市场》等文件进行深刻学习，以期在以后的工作中，能更好的维护中 小投资者合法权益。

六、履行独立董事特别职权情况

• （一）未有提议聘用会计师事务所的情况；

• （二）未有提议召开董事会的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开股东大会。

七、联系方式

电子邮箱：lnsluj@mail.sysu.edu.cn

在未来的日子里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关 法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营 情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设 性的建议，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性， 更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、 规范运作。

最后，对公司董事会及管理层对本人在履职过程中给予的积极配合与支持表 示衷心的感谢！

独立董事：陆军 2014 年3 月26 日

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