PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-008

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议 通知于2014 年3 月15 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2014 年3 月26 日上午10：00 在公司会议室召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董 事表决通过如下决议：

一、审议通过《2013 年度总经理工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2013 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013 年年度报告》第四节。

公司独立董事陆军先生、王绍增先生、邬筠春女士向董事会提交了《独立 董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年年度股东大会上向股东做述职报 告。《独立董事2013 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2013 年度财务决算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经立信会计师事务所审计，2013 年度公司实现营业收入429,729.75 万元， 同比增长34.59%，营业利润47,497.83 万元，同比增长23.38%，净利润42,210.71

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万元，同比增长27.40 %，其中归属于上市公司股东的净利润为39,875.79 万元， 同比增长33.97%。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

四、审议通过《2014 年度财务预算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2014 年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合 当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2014 年度营业 收入581,987 万元，同比增长35.43%；营业成本517,456 万元，同比增长35.38%； 营业利润64,531 万元，同比增长35.86%；归属于上市公司股东的净利润52,674 万元，同比增长32.09%。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2014 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公 司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《2013 年年度报告》及摘要

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2013 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2013 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

六、审议通过《2013 年度利润分配预案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）2013 年全年实现净利润 327,470,574.64 元，加年初未分配利润603,398,301.52 元，减去2013 年提取 的法定盈余公积32,747,057.46 元，减去2013 年实施的2012 年度现金分红 19,200,000 元，截止2013 年末,公司可供股东分配的利润为878,921,818.70 元。

公司拟以2013 年末总股本46,080 万股为基数,向全体股东每10 股派发现 金红利1.30 元（含税），共分配现金股利59,904,000 元，不送红股，不以公积 金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

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董事会认为公司2013 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章 程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的相关规定，是基于公司实际 经营情况做出的客观判断，符合公司长远发展利益。

公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。 本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

七、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事会《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构国金 证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2013 年度募集资金存放 和使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014] 第410127 号”《 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于2014 年度日常关联交易预计的议案》

鉴于本项议案表决中赖国传为关联董事，需回避表决，故本议案有效表决 票为8 票。表决情况：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方 的关联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联 交易额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的 合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联

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交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损 害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表 决程序合法有效。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港） 有限公司2014年度预计的日常关联交易。

《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。 本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘2014 年度审计机构的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验 丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法 规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作 用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同 意继续聘请其为公司2014 年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2013 年度社会责任报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方 在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情 况。

《公司2013 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于公司2014 年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了满足公司2014 年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意 公司2014 年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币40 亿元（最终以各家 银行实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承 兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等。公司可 根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长吴桂昌代表公司签

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署授信合同及其他相关文件。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

十四、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

1、聘任何衍平先生为公司副总经理

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任何衍平先 生为公司副总经理，主要负责公司工程事业部经营管理工作，任期自本次会议通 过之日起至本届董事会任期届满时止。

2、聘任张文英女士为公司副总经理

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任张文英女 士为公司副总经理，主要负责公司设计业务板块管理工作，任期自本次会议通过 之日起至本届董事会任期届满时止。

何衍平先生、张文英女士简历见“附件”。

公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于召开2013 年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2013 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014 年3 月28 日

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附件：

何衍平： 男，中国国籍，1974 年生，本科学历，中级工程师，1999 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华 东区域副总经理、浙江营运中心总经理，现任公司工程事业部总经理、华东营运 中心总经理。

何衍平先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚 未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理 人员的情形。

张文英： 女，中国国籍，1966 年生，博士学历，教授，2003 年加入广东棕榈 园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司下属全资子公司广 东棕榈设计有限公司法定代表人、总裁。

张文英女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚 未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理 人员的情形。

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