PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Dec 30, 2013

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-071

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议 通知于2013 年12 月19 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2013 年12 月30 日上午10:30 在公司会议室召开，应参会董事8 人，实际参会董事8 人，董事候选人及部分高管、监事列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会 董事表决通过如下决议：

1、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

鉴于控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称“胜伟园林”）业务 的快速发展，为保障其在建项目的后续资金供应，公司同意为其向银行提供人民 币4,000 万元的授信担保。胜伟园林最近一年又一期的财务报告反映出胜伟园林 的财务状况稳定、经营情况良好、偿债能力较强，公司为其提供担保在可控范围 之内。本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会决议。

《对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于会计估计变更的议案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

《会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的独立意 见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

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表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会 发布的《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定，同意对《公司 章程》利润分配政策部分进行修订，具体修订内容详见“附件1”。

修订后的《棕榈园林股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于增补董事的议案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

黄德斌先生因公司战略安排，需要进行工作调动，故申请辞去公司董事、副 总经理及发展战略委员会委员职务，该辞职报告自递交之日起生效。黄德斌先生 辞职后，公司将委派至参股子公司贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝 尔高林”）担任副总裁职务，全面负责贝尔高林在中国地区市政设计业务的拓展 和管理。

黄德斌先生的离职导致公司董事会成员不足九人，根据《公司法》、《公司章 程》及有关法律法规的规定，公司须增补一名董事。现经公司董事会提名与薪酬 考核委员会提名，同意增补林彦先生（简历见“附件2”）为董事候选人，任期 自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。林彦先生担任董事 后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的 二分之一。

《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司会计师事务所选聘制度>的 议案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

《棕榈园林股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

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• 6、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司财务负责人管理制度>的议

• 案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

《棕榈园林股份有限公司财务负责人管理制度》详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司微博、微信(公众平台)信 息管理制度>的议案》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

《棕榈园林股份有限公司微博、微信（公众平台）信息管理制度》详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 8、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司分红管理制度>的议案》 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

修订后的《棕榈园林股份有限公司分红管理制度》详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

• 9、审议通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》的议案

• 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2013 年12 月30 日

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附件1：

原《公司章程》 第一百五十九条 公司利润分配政策为:

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期 现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修订后《公司章程》 第一百五十九条 公司利润分配政策为:

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公 司将积极采用现金分红方式进行分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

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2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出 并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并 结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红 具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现 金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制 订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。

（五）利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整 分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的

• 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

• 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

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4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策程序和机制

公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过 详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董 事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符 合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。

（八）对股东利益保护

1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集投票权。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

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附件2：董事候选人简历

林 彦 ：男，中国国籍，1974年生，本科学历，助理工程师，1997年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，现任本公司 副总经理，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司（全资子公司）法定代表人。

林彦持有本公司股份16,120,221 股，占公司总股本的3.50%，与本公司董 事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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