PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2013

May 23, 2013

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-029

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议 通知于2013 年5 月12 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2013 年5 月23 日上午10:00 在公司会议室召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表 决通过如下决议：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意对公 司《公司章程》进行修订，具体内容见“附件”。

修订后的《棕榈园林股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为进一步优化融资结构，降低融资成本，同时满足公司营运的资金需求， 同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，向中国银

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。本次申请发行短期融资券的具体 方案如下：

（1）计划注册规模：拟注册规模为不超过人民币2亿元。

（2）发行短期融资券的目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于补充 公司生产经营活动所需的流动资金。

（3）短期融资券期限：公司拟发行短期融资券的期限为不超过365天。

（4）短期融资券发行方式：公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以 余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

（5）短期融资券发行利率：公司本次申请发行的短期融资券按面值发行， 发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 （6）短期融资券发行对象：公司本次申请发行的短期融资券面向全国银行 间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（7）公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权负责办理与本次发行短 期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据市 场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方式；签署与本次申请 发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；确定发行时机以及其他相 关事宜；本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之 日止。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在 中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司对外提供财务资助管理制 度>的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司对外提供财务资助管理制度》详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司董事选举累积投票制实施 细则>的议案》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司董事选举累积投票制实施细则》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于制订<棕榈园林股份有限公司监事选举累积投票制实施 细则>的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司监事选举累积投票制实施细则》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

• 7、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

• 8、审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司总经理工作细则>的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《棕榈园林股份有限公司总经理工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 9、审议通过《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2013 年5 月23 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

附件：

棕榈园林股份有限公司

章程修订明细

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币38,400 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币46,080 万元。
第十九条 公司股份总数为38,400 万股， 公司的股份全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为46,080 万股，公司的 股份全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人之间的交 易金额在人民币3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产 值的5%以上的关联交易。 （十七）审议法律、行政法规、部门	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的对外投资、 购买出售资产、委托理财事项； （十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人 民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产值的5%以上的关联交易； （十五）审议批准第四十三条规定的对外提供财 务资助事项； （十六）审议批准在一个完整会计年度内，单笔 或累计金额占公司最近一期经审计的总资产50% 以上的贷款、资产抵押； （十七）审议批准单次或连续十二个月内累计投 资金额在5000 万元以上的风险投资； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章

规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	程规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增	第四十二条 公司下列对外投资、收购出售资产、 委托理财事项，须经股东大会审议通过： （一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计净资产超过20%，且绝对金额超过5000 万 元人民币； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入20%以上，且绝对金额超过5000 万元人 民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润20%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期审计净资产20%以上，且绝对金额超 过5000 万元人民币的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500 万元人民币的。 上述第四十二条所述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包括在内。
新增	第四十三条 公司下列对外提供财务资助事项， 须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （三）公司为其他关联方提供的任何财务资助； （四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公 为：公司会议室或另行通知。 司会议室或另行通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会的，视为出席。 出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 应当安排通过网络等方式为中小投资者参 排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提 加股东大会提供便利； 供便利： 1、上市公司重大资产重组，购买的资 （一）证券发行（含发行公司债）； 产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 （二）股权激励； 价达到或超过20%的； （三）股份回购； 2、上市公司在一年内购买、出售重大 （四）上市公司重大资产重组，购买的资产总价 资产或担保金额超过公司最近一经审计的 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 资产总额30%的； 20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权或实 （五）上市公司在一年内对外担保总额超过公司 物资产偿还期所欠该公司的债务； 最近一期经审计的资产总额30%的； 4、对上市公司有重大影响的附属企业 （六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流 到境外上市； 动资金的； 5、对中小投资者权益有重大影响的相 （七）与关联人之间的关联交易在人民币3000 万 关事项。 元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以 股东以网络方式参加股东大会的，按 上的关联交易； 照为股东大会提供网络投票服务的机构的 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自 相关规定办理股东身份验证，并以其按该 主会计政策变更、会计估计变更； 规定进行验证所得出的股东身份确认结果 （九）年度盈利但未提出现金分红预案的； 为准。 （十）股东以其持有的上市公司股权或实物资产 偿还期所欠该公司的债务； （十一）对上市公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事 项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求使用 网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股 东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出 的股东身份确认结果为准。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 总经理和其他高级管理人员应当列席会 高级管理人员应当列席会议，公司年度股东大会 议。 可邀请年审会计师出席。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 案的方式提请股东大会表决。董事会应当 式提请股东大会表决。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 董事、监事提名的方式和程序为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 公司董事候选人由董事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提名；股东 代表监事候选人由监事会、单独或合并持 有公司3%以上股份的股东提名，并经股东 大会表决确定；职工代表监事由公司工会 提名候选人，经职工代表大会或其他职工 民主选举机构选举产生。

（一）董事会及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权提名非独立董事候选人。每3%表 决权股份数最多可提名1 名非独立董事候选人， 单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事 人数。 （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公 司1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名1名独立董事候选人， 单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人 数。 （三）监事会及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权提名股东代表监事候选人。每3% 表决权股份数最多可提名1 名股东代表监事候选 人，单个提名人提名的人数不得超过拟选股东代 表监事人数。 （四）职工代表监事由公司工会提名候选人，经 职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产 生。 （五）股东大会选举两名或两名以上董事或监事 表决时，根据本章程规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两 名或两名以上董事或者监事时，股东所持的每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人， 也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人 或者监事候选人所获投票权的多少依次决定董事 或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；

第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)审议批准第一百一十条规定的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上、低于3000 万元，与关联法人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

之间发生的交易金额在人民币300 万元以上、低 于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上、低于5%的关联交易； （十）审议批准股东大会权限以外的对外担保事 项； （十一）审议批准股东大会权限以外的对外提供 财务资助事项； （十二）审议批准公司单笔或在一个完整会计年 度内累计金额占最近一期经审计的总资产10%以 上、低于50%的贷款、资产抵押； （十三）审议批准单次或连续十二个月内累计投 资金额在1000 万元以上、 低于5000 万元的风险 投资； （十四）审议批准单个合同或同一项目多个合同 连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营 业收入30%以上的日常经营合同； (十五)决定公司内部管理机构的设置； (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十七)制订公司的基本管理制度； (十八)制订本章程的修改方案； (十九)管理公司信息披露事项； (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 关于上述（十）项，应由董事会审批的对外 担保，必须取得董事会全体成员2/3 以上同意并 经全体独立董事2/3 以上同意。超过董事会权限 的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东 大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 关于上述（十一）项，应由董事会审议的对 外提供财务资助事项，应当经出席董事会的2/3 以上的董事同意。

新增

第一百一十条 董事会有权决定下列对外投资、 收购出售资产、委托理财事项： （一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计净资产的3%以上、低于20%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的3%以上、低于20%； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润3%以上、低于20%； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产3%以上、低于20%； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计利润3%以上、低于20%。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会办理对外投资、收购出售资 产、委托理财的权限为：

1、单次交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计净资产的3%以上、低于20%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的3%以上、低于 20%；

3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润3%以上、低于20%；

4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产3%以上、 低于20%；

5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计利润3%以上、低于20%。 但有关法律、法规、规范性文件及本 章程有其他规定的除外。对其中属于公司 股票上市交易的证券交易所股票上市规则 所规定的事项做出的决定的具体权限还应 符合该规则的相关规定。

（二）本章程第四十一条规定之外的资产 抵押和其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时，必须取 得董事会全体成员1/2 以上同意并经全体 独立董事2/3 以上同意。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上(含30 万元)，与关联法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

人之间发生的交易金额在人民币300 万元 以上(含300 万元)，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审 议通过。

2、公司与关联人之间的交易金额在人 民币3000 万元以上（含3000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以 上的关联交易，由董事会作出议案后提交 公司股东大会审议，该关联交易在获得公 司股东大会批准后实施。

人之间发生的交易金额在人民币300 万元 以上(含300 万元)，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审 议通过。 2、公司与关联人之间的交易金额在人 民币3000 万元以上（含3000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以 上的关联交易，由董事会作出议案后提交 公司股东大会审议，该关联交易在获得公 司股东大会批准后实施。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告。 （六）本章程和董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人 签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）审议批准第一百一十六条的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项； （六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额低于30 万元，公司与关联法人之间发生的交易 金额低于300 万元，或低于公司最近经审计净资 产的0.5%的关联交易； （七）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度 内累计金额占最近一期经审计的总资产5%以上、 低于10%的贷款、资产抵押； （八）审议批准单次或连续十二个月内累计投资 金额低于1000 万元的风险投资； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （十）本章程和董事会授予的其他职权。
新增	第一百一十六 董事长有权决定下列对外投资、 收购出售资产、委托理财事项： （一）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计净资产1%以上、低于3%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的1%以上、低于3%； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润1%以上、低于3%； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

	公司最近一期经审计净资产1%以上、低于3%； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计利润1%以上、低于3%。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用多方通话方式或其 他网络交流工具进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名 书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用多方通话方式或其他网络交流工 具进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）审议批准公司下列对外投资、收购出售资 产、委托理财事项： 1、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入低于1%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润低于1%； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

	公司最近一期经审计净资产低于1%； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计利润低于1%。 （七）审议批准单个合同或同一项目多个合同连 续十二个月累计金额占公司最近一期经审计营业 收入低于30%的日常经营合同； （八）审议批准公司单笔或在一个完整会计年度 内累计金额占最近一期经审计的总资产低于5%的 贷款、资产抵押； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出或传真或邮件方式进行， 公司通知以传真方式送出的，传真件收到 日为送达日期。	第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出或传真或邮件或电子邮件方式进行，公 司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达 日期。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出或传真或邮件方式进行。	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或传真或邮件或电子邮件方式进行。
第一百六十八 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期， 公司通知以传真方式送出的，传真件收到 日为送达日期。	第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以 被送出人回复电子邮件的日期为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日 期。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在中山市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最 近一次经主管机关批准的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程自公司公开发行 股票并上市后实施。	第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通过 后生效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13