PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 9, 2011

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-057

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知 于2011 年10 月29 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011 年 11 月9 日上午10:00 在公司会议室召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人， 公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过 如下决议：

一、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经公司总经理提名，董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，公司董事会同 意聘任巫欲晓先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过 之日起至第二届董事会届满之日止。

公司独立董事对聘任副总经理事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司独立董 事对相关事项发表的独立意见》。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，减少财务支出，同意 公司使用部分闲置募集资金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议批准该议案之日起不超过6 个月，到期前将以自有资金归还到募集 资金专用账户。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中

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国证券报》、《证券时报》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立 意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《棕榈园林股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了核查意见， 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于棕 榈园林股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

三、 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司签订 的《审计业务约定书》已经到期，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今 后的财务报告审计工作，经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘请立信会 计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中 国证券报》、《证券时报》《关于更换会计师事务所的公告》

公司独立董事对更换会计师事务所的事项发表了独立意见，具体内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关文件的要求，公司拟对《公 司章程》做出相应的修改。具体修订如下：

一、原： 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

修改为： 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

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法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。

二、原： 第一百五十五条 公司利润分配政策为:

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司 董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为:

公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配应重视对股东的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期 现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

修改后的《棕榈园林股份有限公司章程》具体内容详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司风险投资管理制度》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

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具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕 榈园林股份有限公司风险投资管理制度》。

六、审议通过《关于召开2011 年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2011 年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会 2011 年11 月9 日

附件：

简 历

巫欲晓： 男，中国国籍，生于 1975 年11 月，本科毕业于中山大学金融系， 目前长江商学院EMBA 在读。先后任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州 分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理、广东云天投资有限公 司董事长。

巫欲晓先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、其他高级管理人员及 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

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