PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 16, 2011

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-038

棕榈园林股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知 于2011 年8 月2 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011 年8 月13 日上午10:00 在公司会议室召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人， 公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过 如下决议：

一、审议通过《棕榈园林股份有限公司2011 年半年度报告》及摘要

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2011 年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2010 年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过《关于设立棕榈建筑规划设计院的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了促进主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升公司市政业务的 总承包能力，完善设计业务结构，为客户提供专业化的一站式服务，同意公司设 立“棕榈建筑规划设计院”。

棕榈建筑规划设计院的建立，公司设计事业部将实现规划、建筑、景观三位 一体的全方位业务组合，为公司开拓市政园林业务市场、获取市政园林工程业务 和促进园林工程深化落地奠定坚实的基础。建筑规划设计院业务范畴包括：城乡 规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。

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三、审议通过《关于分别在广西桂林、江苏苏州、江苏无锡、江西南昌设立 办事处的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为配合公司广西、江苏、安徽营运中心工程业务的发展，加强公司总部与客 户之间的沟通联系，同意公司分别在广西桂林、江苏苏州、江苏无锡、江西南昌 设立办事处。

四、审议通过《关于由公司发起成立非公募公益基金会的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为更好履行企业公民的社会责任，为社区、为员工、为供应商等相关对象提 供更为科学有序可持续的公益性捐赠，同意公司成立“棕榈园林生态与公益基金 会”（名称以民政部门核定为准），并将在2011—2012 年两年期间捐赠600 万元 作为基金会的注册资金及公益支出。

五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自 身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司 债券，具体议案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币7 亿元(含7 亿元)，具体发行规

模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、向公司股东配售安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

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3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场情况确定。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，偿还公司债务。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12 个月内有效。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事项的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内，从维 护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具 体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分 期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的

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期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会

• 议规则》；

  • 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  • 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

• 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调 整；

  • 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 8、授权公司董事赖国传先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决

• 议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  • 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授

• 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  • 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

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表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

配合建筑规划设计业务的发展需要，同意公司经营范围增加“城乡规划设计、 旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计”，原“园林规划设计”变更为“风景 园林规划设计”（以工商管理部门核准的范围为准）。增加后公司经营范围为： 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规 划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售： 花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司业务发展的需要，增加公司的经营范围，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，对《公司章程》做出相应的修改。具体修订如下：

原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：承接园林绿化、 园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售： 花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：承接园林绿化、园林建 筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、 建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物； 销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。

本议案尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

（修订后的《棕榈园林股份有限公司章程》具体内容详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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十一、审议通过《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2011 年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2011 年8 月16 日

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