PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 7, 2011

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-002

棕榈园林股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议 通知于2011 年2 月21 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011 年3 月4 日下午1:30 在公司会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人，公司 全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通 知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会 通过如下决议：

一、审议通过《2010 年度总经理工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2010 年度董事会工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2010 年董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2010 年年度报告》。

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《独立董事2010 年度 述职报告》，并将在2010 年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2010 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2010 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2010 年度财务决算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2010 年公司实现营业收入129,042.87 万元，同比增长95.67%，营业利润

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18,759.53 万元，同比增长114.86%，净利润16,847.69 万元，同比增长 117.05%，其中归属于上市公司股东的净利润为16,843.66 万元。

本议案需提交2010 年年度股东大会审议。

四、审议通过《2011 年度财务预算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司五年发展规划和2011 年度经营计划，综合考虑公司各主营业务的 发展态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，预测公司2011 年 营业收入232,000 万元，同比增长80%；营业成本196,185 万元，同比增长78%； 营业利润36,092 万元，同比增长92%；归属于上市公司股东的净利润31,497 万 元，同比增长87%。

本议案需提交2010 年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2011 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表 公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司 管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司2010 年年度报告》及摘要 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2010 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2010 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交2010 年年度股东大会审议。

六、审议通过《2010 年度利润分配及公积金转增预案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司（母公司）2010 年全年实现净利 润161,930,847.21 元，加年初未分配利润113,423,314.86 元，减去2010 年提 取的法定盈余公积16,193,084.72 元、2010 年上半年利润分配48,000,000.00 元，公司可供股东分配的利润为211,161,077.35 元。

公司拟以2010 年末总股本19,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本10 股，转增后公司总股本变更为 38,400 万股；向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共分配现金股利1,920 万元，剩余未分配利润结

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转以后分配。

本议案需提交2010 年年度股东大会审议。

七、审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

《2010 年内部控制自我评价报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具 的《关于棕榈园林股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告的专项核查意 见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

经保荐机构国金证券核查认为：棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形。截止2010 年12 月31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况 一致，募集资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了 相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈 园林2010 年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司董事会《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2011]0131 号《棕榈园林股份有限公 司2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限 公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2010 年度募集资金存放和使用情况的 专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《关于2011 年度日常关联交易的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于2011 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股

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份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2011 年度日常关联交易的专项 核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2010 年度股东大会审议。

十、审议通过《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

结合公司业绩和当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，经 公司提名与薪酬考核委员会提议，同意公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬 及津贴进行调整，具体调整方案为：

1、非独立董事：董事长吴桂昌基本年薪为 48 万元，董事、总经理赖国传 基本年薪 48 万元，董事、副总经理黄德斌、李丕岳、梁发柱基本年薪 36 万元， 董事、工程事业部总经理林从孝基本年薪 36 万元，年终绩效奖金根据公司的年 度经营业绩及其本人的岗位职责要求和目标考核情况确定。

2、独立董事：津贴 8 万元/年。

3、监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪 酬待遇，不再发放监事津贴，其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定； 在公司除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴3 万元/年。具体为：监事会主席、福建营运中心总经理林满扬基本年薪 42 万元， 监事、江苏营运中心总经理朱胜兴基本年薪 42 万元，监事王海刚津贴 3 万元/ 年。

• 4、高级管理人员：副总经理、董事会秘书杨镜良，副总经理林彦、吴建昌，

• 财务总监丁秋莲基本年薪均为 36 万元，年终绩效奖金根据公司的年度经营业绩 及其岗位职责要求和目标考核情况确定。

独立董事对本议案发表的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2010年年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司2010 年度社会责任报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利 益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会

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责任的情况。

《公司2010 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于设立山西营运中心、山西太原办事处及山东济南办 事处的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为了增强公司在山西区域以及山东济南的业务拓展能力，进一步完善公司 在全国各区域的业务布局，同意公司设立山西营运中心、山西太原办事处及山东 济南办事处。

十三、审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金 的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，进一步扩大公司在全 国园林施工市场的份额，抢占行业领先地位。同意公司使用部分超募资金20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。

《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的公告》详见《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），保荐机构国金证 券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保 荐意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

中华人民共和国财政部2010 年7 月14 日发布的《企业会计准则解释第4 号》财会[2010]15 号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的 当前亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的，其余额仍 应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理 的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实际可行的除外。”

根据该项规定，公司在2010 年年末对相关会计处理进行相应调整，并对比 较期间的财务报表进行追溯调整。此调整事项追溯调整减少2009 年度子公司广 州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益115,392.99 元，追溯调

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整增加2009 年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润115,392.99 元；增 加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益 31,811.98 元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润 31,811.98 元。

十五、审议通过《关于召开2010 年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2010 年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2011 年3 月7 日

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