PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

棕榈生态城镇发展股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告 2020 年度

棕榈生态城镇发展股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告

（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）

一、 二、 三、	目 录 鉴证报告 棕榈生态城镇发展股份有限公司2020 年度募集资 金存放与使用情况专项报告 附表1：募集资金使用情况对照表 事务所执业资质证明	页 次
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关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZM10028号

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下 简称“棕榈股份”）2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、 管理层的责任

棕榈股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 —— 号 信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制 相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、 工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公

信会师报字[2021]第 ZM10028 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告 第 1 页

—— 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 —— 号 信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有 重大方面如实反映棕榈股份2020年度募集资金存放与使用情况获取 合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证 结论提供了合理的基础。

四、 鉴证结论

我们认为，棕榈股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 — 2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 —— 以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号 信息披露公 告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映 了棕榈股份2020年度募集资金存放与使用情况。

五、 报告使用限制

本报告仅供棕榈股份为披露2020年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。

信会师报字[2021]第 ZM10028 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告 第 2 页

（此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司鉴证报告签 字盖章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王耀华

中国注册会计师： 张之祥

· 中国 上海 二〇二一年四月二十二日

信会师报字[2021]第 ZM10028 号 棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告 第 3 页

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办 理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

根据本公司 2015 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016 年 11 月 8 日召开 的第三届董事会第四十次会议、2016 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第 四十二次会议以及 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、 2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，并于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈生态城镇发展股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司 获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限 公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管 理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股）股票 109,988,950.00 股，每股发行价人民币 9.05 元，募集资金 总额为 995,399,997.50 元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资金净额 为 975,960,692.60 元。该募集资金已于 2017 年 6 月 22 日止全部到位。 该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。

本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提 质工程 PPP 项目。截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用 667,796,768.48 元，尚未投入募集资金 308,163,924.12 元，募集资金账户累 计产生的利息收入扣减手续费净额 34,424,219.04 元。截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 42,588,143.16 元，尚未归还 的暂时补充流动资金 300,000,000.00 元，合计 342,588,143.16 元。

专项报告 第 1 页

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额	及当前余额
时间	金额（元）
2017年6月22日募集资金总额		995,399,997.50
减：已支付的发行费用		18,739,304.90
2017年6月22日募集资金净额		976,660,692.60
加：以前年度利息收入扣减手续费		31,412,119.35
减：以前年度已使用金额		573,236,110.24
其中：支付发行费用		700,000.00
截至2019年12月31日止募集资金余额		434,836,701.71
加：本年度利息收入扣减手续费		3,012,099.69
减：本年度已使用金额		95,260,658.24
截至2020年12月31日止募集资金余额		342,588,143.16

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规以 及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做 出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专 户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的 相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金 管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进 展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号： 699965679）。2017 年 6 月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券 股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》 的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用 于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017 年 7 月，由于本次非 公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券

专项报告 第 2 页

股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集 资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

截至 2020 年 12 月 31 日止，除暂时补充流动资金的 3 亿元以外，募集资 金存放专项账户的余额如下：

公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 棕榈生态城镇发展股 份有限公司 中国民生银行广州分 行营业部 699965679 40,064,459.34 梅州市梅县区棕沅项 目投资管理有限公司 广州农村商业银行股 份有限公司黄陂支行 04801740000000232 2,523,683.82 合 计 42,588,143.16	备注 活期存款 项目公司募集 专户

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。并 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字[2017]第 ZC10589 号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表 了同意的独立意见及核查意见。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 1、2020 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影 响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资

专项报告 第 3 页

金人民币 2 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日 起 9 个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。2020 年 7 月 30 日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的 2 亿元募集资金全部归还至募 集资金专用账户。

2、2020 年 8 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影 响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，将闲置募集资金人民 币 3.5 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议 通过之日起不超过 5 个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 2020 年 12 月 14 日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的 3.5 亿元募集 资金全部归还至募集资金专用账户。

• 3、2020 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保 不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，将闲置募集资金 人民币 3 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意 见。

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计暂时补充流动资金 3 亿元尚未到期。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金除暂时补充流动资金外，其余全部在专户存储， 将逐步投入募集投资项目中。

专项报告 第 4 页

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

• 报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司 业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规 定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放与使用情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 22 日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

棕榈生态城镇发展股份有限公司

二〇二一年四月二十二日

专项报告 第 5 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 单位： 人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 承诺投资项目 1.畲江园区服务配套 项目及梅县区城市扩容 提质工程PPP项目 否 97,596.07 承诺投资项目小计 97,596.07 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 否 补充流动资金（如有） 否 超募资金投向小计 合计 97,596.07	99,540.00 本年度投入募集资 金总额 已累计投入募集资 金总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 97,596.07 9,526.07 66,779.68 68.42 2021年6月 97,596.07 9,526.07 66,779.68 68.42 97,596.07 9,526.07 66,779.68 68.42	9,526.07 66,779.68 本年度 实现的 效益[注1] 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 1,658.28 不适用[注2] 否 1,658.28 1,658.28

附表 第 1 页

未达到计划进度或预计
	不适用
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期	2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
投入及置换情况	用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。
	（1）2020年3月9日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在
	确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董
	事会批准之日起9个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。2020年7月30日，公司已提前将上述暂时补充流动资金的2亿元募集
	资金全部归还至募集资金专用账户。
	（2）2020年8月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意
用闲置募集资金暂时补
	在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币3.5亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超
充流动资金情况
	过董事会批准之日起5个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。截止2020年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的
	3.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
	（3）2020年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同
	意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超
	过董事会批准之日起12个月。截至2020年12月31日止，公司累计暂时补充流动资金3亿元尚未到期。

附表 第 2 页

项目实施出现募集资金 无项目实施出现募集资金结余的情形。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 42,588,143.16 元，尚未归还的暂时补充流动资金 300,000,000.00 元，合计 途及去向 342,588,143.16 元。 募集资金使用及披露中 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 存在的问题或其他情况

注 1：实际效益系 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中约定的梅县 PPP 项目公司收入构成。梅县 PPP 项目的收入构成包括：1、 公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP 项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP 项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。

注 2：公司在 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中，公司预计通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目的 实施，可获得 7.8%的财务内部收益率。梅县 PPP 项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

附表 第 3 页